隋炀帝杨广昏庸无道，只知玩乐，不问国是，隋驾的臣子也都跟着混日子，活一天算一天，天下大乱，盗贼四起，谁也不去征剿。杨广和大臣们在江都，外面的州城府县都丢了，杨广还不知道呢，因为没人敢跟杨广说，说了也不信，谁说就杀谁，李渊将要打到江都时，宫里出事了。
李渊大军即将打到江都的消息传来，大将窦贤率兵马跑回关中，杨广知道后，派兵杀杀，将窦贤斩了。别的臣子一想，隋朝已经完了，现在跑，杨广杀，不跑，李渊来了也是死，得想个办法。
宇文化及、马德戡、元礼、裴虔通、元敏、赵行枢、孟箫、杨士览等人一商量，决定趁机兵变，杀了杨广，还有一线生机。大家推举宇文化及为主将，派人偷了御厩里的马，又取了兵器。这件事很快在宫里传开了，但没人跟杨广说，因为谁说谁就死。
杨广还玩得欢着呢，他对肖皇后说，我这脑袋这么好，谁能砍下来？肖皇后才不管他，什么也不说。半夜时分，宇文化及就动手了，带兵进宫。杨广见马文举提刀而来，说：朕不曾亏待你们，为什么要造反？裴虔通说：你只管自己享乐，不管臣子死活，所以大家才事变。
妃子朱贵儿和叛军争辩，被马文举挥刀砍死。杨广吓得抖手一团，妃子袁宝儿走出来，对杨广说：陛下也曾是猛将，现在为什么恋恋不舍？妾先去了，万岁快来！说罢，抽出宝剑自刎而死。肖皇后一看，尖叫一声就跑了。
宇文化及命人将杨广勒死，又屠杀皇室，准备将后宫后妃都杀了，以绝帝根，但见肖皇后长得好，就对肖皇后说，想跟他共享富贵，肖皇后怕死，宇文化及这么一说，她立刻就答应了。杨广死了，妃子尽忠，皇后却不终，杨广这皇帝当得真是不成功！
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