江苏中南建设集团股份有限公司关于为镇江昱锦等公司提供担保的进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别风险提示：

截至本公告日，江苏中南建设集团股份有限公司（简称“公司”）股东大会审议批准的公司及控股子公司可使用的担保额度总金额为9,009,265万元，公司及控股子公司实际对外担保金额为6,166,965万元，占公司最近一期经审计归属上市公司股东的股东权益的354.46%，请投资者关注有关风险。

一、担保情况的概述

1、为镇江昱锦房地产开发有限公司（简称“镇江昱锦”）提供担保事宜

为了促进公司业务的发展，公司全资子公司南京昱庭房地产开发有限公司（简称“南京昱庭”）持股95%、南京昱庭持有35.292%劣后份额的杭州泽蒙投资管理合伙企业（有限合伙）（简称“泽蒙投资”）持股5%的公司控股子公司镇江昱发房地产开发有限公司的全资子公司镇江昱锦向江苏银行股份有限公司镇江分行（简称“江苏银行镇江分行”）借款40,000万元，期限36个月。公司为有关融资提供连带责任担保，担保金额40,000万元。

2、为南京中南新锦城房地产开发有限公司（简称“南京中南新锦城”）提供担保事宜

为了促进公司业务的发展，公司持股60%、公司控股股东中南控股集团有限公司（简称“中南控股”）持股40%的南京中南新锦城发行中嘉系列定向融资计划融资30,000万元，期限不超过12个月。公司为有关融资提供全额连带责任担保，担保金额30,000万元。

3、为上海令鼎置业发展有限公司（简称“上海令鼎”）提供担保事宜

为了促进公司业务发展，南京昱庭持股75%、泽蒙投资持股5%、独立第三方上海令鼎持股20%的公司控股子公司南京锦昱和房地产开发有限公司的全资子公司镇江锦启和置业有限公司（简称“镇江锦启和”）向泽蒙投资借款不超过49,950万元，借款期限不超过18个月。针对镇江锦启和及南京昱庭按权益为有关融资承担的本息责任，公司已分别向其提供65,310万元及52,248万元连带责任担保，详见2019年7月18日披露《关于为中南建筑浙江投资等公司提供担保的进展公告》（公告编号：2019-155）。现针对上海令鼎按股权比例承担的有关融资本息责任，公司向其提供13,062万元连带责任担保。

公司2019年第九次临时股东大会审议了《关于为临沂锦悦等公司提供担保的议案》，通过了为上述被担保公司提供担保事项。有关情况详见2019年8月7日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的相关公告。

二、担保额度使用情况

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三、被担保人基本情况

1、镇江昱锦房地产开发有限公司

成立日期：2019年4月12日

法定代表人：徐小兵

注册资本：2,000万人民币

主营业务：房地产开发、销售，房屋租赁、咨询，企业管理，物业管理，家居用品、家具、装饰材料销售（危险品除外）。

信用情况：不是失信责任主体, 公司信用情况良好。

股东情况：

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关联关系：公司、持有公司5%以上股份的股东及公司董事、监事、高级管理人员与有关公司股东无关联关系。

财务情况：

单位：万元

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2、南京中南新锦城房地产开发有限公司

成立日期：2014年4月21日

法定代表人：徐小兵

注册资本：50,000万人民币

主营业务：房地产开发、销售;土木建筑工程施工;物业管理、实业投资;房产经纪。

信用情况：不是失信责任主体，信用情况良好。

股东情况：公司持股60%，公司控股股东中南控股集团有限公司持股40%。

财务情况：

单位：万元

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3、上海令鼎置业发展有限公司

成立日期：2018年11月27日

法定代表人：陈栋

主营业务：房地产开发、经营,食用农产品、金属材料、建筑装潢材料、五金交电、石材、木材、电线电缆、机电设备、日用百货、办公用品、化工原料及产品(除危险化学品、监控化学品、民用爆炸物品、易制毒化学品)、矿产品(除专控)的销售,国内货运代理,从事货物及技术的进出口业务,园林绿化,企业管理,自有设备租赁。

股东情况：陈栋持股100%。

财务情况：暂未实缴注册资本，且尚未发生业务。

四、担保文件的主要内容

1、为镇江昱锦提供担保事宜

（1）协议方：本公司、江苏银行镇江分行

（2）协议主要内容：公司与江苏银行镇江分行签署《保证合同》，提供连带责任担保，担保金额40,000万元。

（3）保证范围：江苏银行镇江分行在有关借款合同项下发生的全部债务，包括但不限于本金、利息、复利、罚息、手续费、违约金、损害赔偿金、律师费、公证费、税金、诉讼费、差旅费、评估费、拍卖费、财产保全费、强制执行费、公告费、送达费、鉴定费及江苏银行镇江分行为实现债权所支付的其他相关费用等款项。

（4）保证期限：保证合同自生效之日起至有关借款合同项下债务到期后满两年之日止。

2、为南京中南新锦城提供担保事宜

（1）担保方：本公司

（2）担保函主要内容：公司签署《最高额保证担保函》，提供连带责任担保，担保金额30,000万元。

（3）保证范围：在约定期限内备案登记的定向融资计划产品的本金和相应的收益、罚息、违约金、损害赔偿金、保管担保财产以及为实现债权、质权等而所发生的一切费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费、评估费、过户费、保全费、公告费、公证认证费、翻译费、执行费等）和其他所有应付的费用之和。

（4）保证期限：每期定向融资计划产品到期之日起二年。

3、为上海令鼎提供担保事宜

（1）协议方：本公司、泽蒙投资

（2）协议主要内容：公司与泽蒙投资签署《保证合同》，向上海令鼎提供连带责任担保，担保金额13,062万元。

（3）保证范围：有关合作协议项下，上海令鼎应向泽蒙投资支付的补偿款/补偿金、逾期利息、违约金、赔偿金等款项，以及泽蒙投资实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、律师费等）和所有其他应付款项；有关借款合同项下，上海令鼎应向泽蒙投资偿还或支付的债务本金、利息、补偿款/补偿金、逾期利息、违约金、赔偿金等款项，以及泽蒙投资实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、律师费等）和所有其他应付款项。

（4）保证期限：有关合作协议及借款合同项下，上海令鼎的全部义务履行期限届满之日起两年为准。

五、董事会意见

第七届董事会第四十九次会议审议了上述担保事项，董事会审议认为：为上述公司提供担保，是基于其业务需要，目前上述公司经营正常，偿债能力强，担保不增加公司风险。对于向非全资公司提供的担保，各股东均按比例提供担保或采取要求上述被担保对象的其他股东提供反担保等保障措施，担保风险可控。为上述公司提供担保不损害公司及其他股东，特别是中小股东利益。

六、公司担保情况

提供本次担保后，公司及控股子公司对外担保总金额为6,166,965万元，占公司最近一期经审计归属上市公司股东权益的354.46%。其中公司及控股子公司对合并报表外单位提供的担保总金额为918,481万元，占公司最近一期经审计归属上市公司股东权益的52.79%；逾期担保金额为0万元，涉及诉讼的担保金额为0万元，因被判决败诉而应承担的担保金额为0万元。

七、备查文件

1、相关协议。

特此公告。

江苏中南建设集团股份有限公司董事会

二〇一九年八月九日