千亿金科风云：黄红云兄弟联手交易，黄一峰上市计划加速

7月8日，金科股份发布公告，宣布以1100%的净资产溢价，斥资8.473亿元收购重庆星坤房地产开发有限公司 。

随后，深交所对金科发送了问询函，关注的重点是，黄红云是否存在以上市公司自有资金高溢价收购其弟项目，损害中小股东利益。

持有星坤地产51%股权的中科建设，实际控制人是黄一峰，即金科实际控制人黄红云的弟弟。

星坤地产余下49%股权由重庆润凯商业管理有限公司持有，润凯商业的实际控制人系黄红云的老部下谌俊宇，曾任金科地产总裁。

在此次股权转让完成后，金科股份将持有标的公司100%股权。此次股权转让，金科股份支付的对价金额将不超过8.47亿元，其中股权转让价款不超过6.8亿元，标的公司应付中科建设及其关联方款项合计为1.67亿元。

1、11倍溢价引发争议

星坤地产即为涪陵红星国际广场的项目公司。该项目自2012年开发销售，2018年底已建成三期，2019年底预计建成第四期，第五期商业项目刚开工，第六期住宅项目的土地尚未拆迁完成。

谌俊宇离开金科后，出任红星美凯龙地产总裁。2013年，他又从红星美凯龙离职，创办润凯集团，并接手了涪陵、綦江两个红星广场项目。

2015年底，中科控股收购中坤地产，红星美凯龙也将股权转让给重庆润凯，自此黄一峰和“旧相识”谌俊宇又走到了一起，共同持股星坤地产。

尽管离开金科已有近10年，谌俊宇与黄红云仍保持着很好的私人关系。

值得注意的是，红星美凯龙在去年9月因7千多万借款纠纷起诉了星坤地产，导致星坤地产的部分银行账户被冻结，但又于今年5月27日撤诉，谌俊宇的多个公司包括星坤地产最终与红星美凯龙达成了债权债务冲抵协议。

红星美凯龙的撤诉、解除冻结和退出为金科股份接盘扫清了障碍，仅隔半个月，金科股份就公告了收购星坤地产的方案，可见达成与红星美凯龙的协议是黄家兄弟整套安排的一部分。

截至5月底，星坤地产资产总额为5.36亿元，净资产为5667.95万元。但金科方面对其上述两指标的估值分别为11.6亿元和6.8亿元，评估增值率分别高达116.33%和1110.02%。

从涪陵区楼盘价格表现来看，涪陵区泽胜温泉城、红星国际广场、奥体中央公园、恒大山水城等在售楼盘的价格分别为5050元/平方米、3900元/平方米、4000元/平米、4850元/平方米。均低于金科公告中测算的5000-6000元/平方米的平均价格水平。即使金科以其测算价格售出楼房，高成本估值背景下，利润空间所剩无几。

此外，红星国际广场可售货值是否“有价无市”，也成为市场的主要质疑点之一。红星国际广场所处地理位置为涪陵开发新区，由于周边工业用地居多，因此人流量及居民较少，该地段的房价也较老城区略低。

2、黄红云兄弟套现，徐翔协助接盘！

黄一峰比黄红云小七岁，两兄弟是涪陵的风云人物，黄氏家族也是重庆风头无两的家族。

80年代，黄氏兄弟到建筑工程队打工，到了90年代兄弟俩已拥有了自己的建筑公司，并在此基础上创办了金科。起初，为了实现金科全国扩张，黄氏兄弟联手在成都、重庆两地的土地市场频频举牌。

此后，黄一峰选择单飞，他以兄弟俩早年的建筑公司为基础创办中科建设，并做大为中科控股，专注建筑板块。

但兄弟之间仍在事业上互相扶持。黄一峰控制的中科控股，业务集中在建筑施工板块，旗下的房地产项目已并入金科旗下，助推金科业绩的发展。另一方面，黄红云则将金科股份的项目交给中科控股施工，来自金科的业务成了中科早年间的最主要收入来源。

金科股份2011年借壳上市时，黄一峰及妻子王小琴分別持有金科股份4.08％（后增持至4.6%）、2.31%股权，位列第七、第十大股东。

上市后满三年的2014年12月22日，黄红云家族股票解禁。

解禁前一个月的2014年10月13日，金科宣布斥资20亿元成立包括风能、光电在内的金科新能源。

随后，金科发布了上市以来的唯一一次高送转！而且是10送20股！

股价从此进入飙涨模式，半年内，股价暴涨5倍。

在这期间，黄氏家族开启了疯狂套现。从2014年底开始，黄一峰及其妻子王小琴减持套现高达17亿元。黄红云夫妇在高送转实施的一周后开启大减持，2015年5月6日、7日、12日三天，二人套现约28亿元。

黄氏家族大套现，不仅有炒概念和高送转帮忙，而且，还有徐翔协助。

2015年11月，徐翔被抓，黄红云接受专案组调查，没有获刑，但是，被迫辞去包括董事长在内的上市公司所有职务。

3、黄一峰的中科控股欲上市

中科控股是此次“主角”星坤地产的实际控制人。

截止2018年末，中科控股合并资产总额 168.07 亿元，负债合计 109.11 亿元，净资产58.96 亿元。

根据中科控股的债券评级报告显示，今年中科控股将启动上市计划，并将进行战略调整、突出建筑相关产业的地位及发展，未来公司房地产板块业务或将缩量。

早在2017年时，中科就开始接受上市规范辅导，拟在上交所上市。

目前，房企在A股是极难上市的。所以，中科控股在剥离或者缩小房地产业务。

2018年，中科控股无新增土储，同时，还出售了贵州的两个地产项目。

这一次，黄一峰把星坤地产溢价11倍卖给黄红云的金科，可谓一箭双雕！

第一，缩减地产业务，扫除上市障碍。同时，在星坤地产的近1.67亿应收账款，也可以收回。要知道，当时星坤地产的现金流是很差的，七千多万借款纠纷，就让部分银行账户被冻结了。相当于，丢掉了烫手山芋，收回了现金流。

第二，溢价11倍出售项目，利润增厚颇丰。这样可以在上市前，把净利润大幅做高，提升上市估值。2018年，中科控股的净利润只有2.58亿，这一笔交易带来的净利润，就可以超过去年整年。

所以，坊间有一种质疑，黄红云兄弟联手交易，或助中科控股上市。

4、影子金科：担保金额暴增、少数股东权益暴增。

截至2019年5月末，金科累计对外提供财务资助余额为97.2亿元；金科对外担保余额为871.4亿元，其中包括对关联公司提供的担保余额合计757.2亿元，以及对参股公司提供的担保余额合计114.2亿元。其对外担保余额共计占公司最近一期经审计净资产的比例已经高达375.92%。

担保金额和财务资助的大幅上涨，是从2017年下半年开始的。

值得注意的是，金科在2018年，就出现了少数股东权益暴涨，同比增长了461.64%

金科在2018年的扩张，主要是通过体外金科来进行的。2017年，少数股东权益占所有者权益比例为11.61%，2018年暴涨到38.62%，2019年一季度，该数据还在上涨。按照目前的趋势，在2019年或者2020年，少数股东权益可能要超过归属上市公司股东权益。

一边是体外金科的大幅扩张，一边是上市公司担保金额和财务资助暴涨。这就争议很大了。是否涉嫌利用上市公司资金来协助影子金科发展呢？