塔米案例分析丨交易+融资 ：精准服务国企改革

根据大庆市委、市政府《深化市属国资国企改革的总体方案》有关要求，2018年末，大庆市国资委启动了深圳市世纪泰合资产管理有限公司、万宁明月旅业有限公司两户域外企业改制工作，并确定了通过产权交易市场整体打包挂牌转让的思路。黑龙江联交所秉承“精准服务”理念，创新设计“交易+融资”模式，提供全过程、市场化的服务，充分将服务同时向交易前端、后端延伸，既通过市场化服务寻找战略投资方，促进了项目成交，又通过创新股权融资方式，解决了企业融资难、融资贵问题。这是黑龙江联交所创新市场化服务的又一次新探索、新尝试。

2019年7月5日，大庆市国资委和大庆市银河投资集团有限公司签订了《产权交易合同》，成功通过黑龙江联交所转让深圳市世纪泰合资产管理有限公司100%股权和万宁明月旅业有限公司100%股权，成交价格47249万元，同时黑龙江联交所对接银行机构为大庆市银河投资集团有限公司提供了23600万元并购资金。这是我省首例通过产权交易市场提供的并购贷款，为产权交易市场与金融机构的合作开拓了新的方向。

项目概况

深圳市世纪泰合资产管理有限公司成立于2010年11月8日，是大庆市国资委独资企业，注册资本500万元，位于深圳市福田区沙头街道深南路与广深高速公路交汇处东南侧大庆大厦9H，经营范围：受托资产管理（不含证券、保险、基金、金融业务及其它限制项目）；自有房产的租赁；国内贸易；初级农产品的销售。大庆市国资委于2018年将深圳办事处、广州办事处整体资产无偿划转给深圳市世纪泰合资产管理有限公司，但未进行资产权属变更。核心资产是位于深圳、广州两地的5处房产及土地。

万宁明月旅业有限公司成立于2002年3月27日，是大庆市国资委独资企业，注册资本400万元，位于海南省万宁市兴隆旅游城。经营范围：住宿、餐饮服务业；工艺品、日用百货销售；桑拿按摩、美容美发、打字复印服务。大庆市国资委于2018年将海口办事处资产并入万宁明月旅业有限公司，但未进行资产权属变更。核心资产是位于万宁、海口两地的3处房产及土地。

（一）前期介入，定制化服务

1.提供前期咨询策划。为快速稳妥地推进交易，黑龙江联交所抢前抓早，提前介入，积极参与制订企业改制方案、职工安置方案、债权债务处理方案等，提供咨询策划相关服务，为项目顺利挂牌奠定了基础。

2.合理设计挂牌方案。黑龙江联交所多次赴大庆市国资委进行沟通，讨论挂牌方案。针对部分资产设置抵押权的情况，提供合理化处置建议；针对部分无偿划转资产未将权属变更至标的企业名下的情况，充分进行了瑕疵披露；针对标的额度较高的特点，设置了30%比例的保证金，为投资方周转资金提供便利；为保障职工利益，明确了职工安置条件。

（二）深挖价值，多渠道推介

标的企业的核心资产是深圳办事处、广州办事处和海口办事处的房产及土地，本身用途是繁华区域的宾馆、酒店，因此，黑龙江联交所将核心资产状况进行充分披露，以此作为吸引投资方的亮点。

2.拓宽项目推介渠道

挂牌期间，黑龙江联交所多渠道多方式推介项目，一是通过《生活报》《大庆日报》《深圳商报》等报刊发布信息；二是通过广东省、广州市、深圳市、海南省、黑龙江省、北京市、大庆市等地的交易机构网站发布信息；三是通过全国性互联网交易平台“E交易”发布信息；四是通过新浪网、微信等发布信息；五是采取黑龙江联交所、深圳联交所联合挂牌的方式，共同寻找投资方。挂牌期间，共有6家意向投资方来人来电咨询，充分体现了产权交易市场“发现投资方”功能。

（三）提供融资，个性化服务

1.摸清企业真实需求

在项目预披露期间，部分意向投资方就提出资金短缺问题，黑龙江联交所积极和意向投资方对接，摸清企业需求，提出了采取并购贷款的思路，即交易成功后，投资方交纳50%自有资金，以标的企业股权及资产作为抵押物，剩余资金由银行机构提供并购贷款。

2.提前对接银行机构

黑龙江联交所积极与7家银行机构进行了对接，了解各家并购贷款业务模式，探讨与产权交易环节衔接的思路，最终确定了龙江银行作为提供并购贷款的银行。为稳妥有效地推进融资服务，及时组织银企对接，提前进行贷款审查及尽职调查，反复研究确定操作模式，为意向投资方参与项目奠定了基础。

3.充分保证各方利益

为确保贷款审查通过，黑龙江联交所积极提供增信服务，与银河集团、龙江银行签订了《并购贷款三方协议》，约定黑龙江联交所在龙江银行开立资金监管账户，由三方共同进行资金监管，同时，交易完成后，三方共同配合办理标的企业股权质押、资产抵押手续。为确保还款资金来源，约定银河集团如出售标的企业资产，必须通过黑龙江联交所挂牌转让，变现资金优先用于偿还并购贷款。为确保标的企业抵押资产的安全，约定银河集团必须通过黑龙江联交所公开采购标的企业财产保险服务。为确保大庆市国资委及时收回转让价款，约定股权交割后划转银河集团自筹部分23649万元，办理完股权质押和资产抵押手续后，划转并购资金23600万元。

在项目操作过程中，黑龙江联交所充分发挥“交易+金融”资本市场功能，深入挖掘产权交易市场潜能，在方案设计、市场推介、交易撮合、融资服务等方面深度参与，最终促成项目顺利成交，既发挥了专业化的并购融资平台作用，又拓展了业务范围、延长了业务链条。