博天环境集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之发行结果暨股本变动公告

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  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  (一)发行股份购买资产

  1、发行股份数量和价格

  股票种类:人民币普通股(A股)

  发行数量:10,565,240股

  发行价格:18.93元/股

  2、发行对象认购的数量

  ■

  3、预计上市流通时间

  2019年7月29日,博天环境收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》,该部分股份已办理完毕股份登记手续。本次发行的股份为有限售条件流通股,锁定期为36个月。本次发行的股份可在其限售期满的次一交易日在上海证券交易所上市交易(预计上市时间如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第一个交易日),限售期自股份发行结束之日起开始计算。

  4、资产过户情况

  2018年11月21日,高频环境完成了工商登记变更,并取得北京市工商行政管理局密云分局核发的《营业执照》。本次交易所涉及的标的资产过户手续已经办理完毕,高频环境70%股权已过户至博天环境名下,高频环境已成为博天环境的控股子公司。

  (二)非公开发行股票募集配套资金

  发行数量:4,503,816股

  发行价格:13.10元/股

  2、认购对象认购的数量

  ■

  3、预计上市流通时间

  2019年7月29日,博天环境收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》,该部分股份已办理完毕股份登记手续。本次发行的新增股份为有限售条件流通股,锁定期为12个月。新增的股份可在其限售期满的次一交易日在上海证券交易所上市交易(预计上市时间如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第一个交易日),限售期自股份发行结束之日起开始计算。

  4、验资情况

  瑞华会计师事务所于2019年7月25日出具了《验资报告》(瑞华验字[2019]02360011号)。截至2019年7月24日止,新增注册资本人民币4,503,816.00元,增加资本公积人民币47,085,731.29元,累计注册资本人民币416,639,056.00元。

  一、本次交易概况

  本次交易总体方案包括:(1)发行股份及支付现金购买资产;(2)募集配套资金。本次交易方案中,发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提,最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

  (一)本次交易的决策过程和批准情况

  1、2018年4月25日,高频环境召开股东会,全体股东审议通过了本次交易且相互放弃优先购买权。

  2、2018年4月27日,博天环境召开第二届董事会第三十八次会议,审议通过了本次交易预案。

  3、2018年5月8日,博天环境召开第二届董事会第三十九次会议,审议通过了本次交易的相关议案。

  4、2018年5月24日,博天环境召开2018年第四次临时股东大会,审议通过了本次交易的相关议案。

  5、2018年10月22日,中国证监会出具《关于核准博天环境集团股份有限公司向许又志等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2018]1676号),本次交易获得中国证监会核准。

  (二)本次交易的具体情况

  1、发行股份购买资产

  (1)发行股份的种类和面值

  本次发行的股票为人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元。

  (2)发行对象及发行方式

  本次发行股份购买资产的发行对象为许又志和王晓,发行方式采用向发行对象非公开发行A股股票的方式。

  (3)发行股份的价格及定价原则

  a)股票发行价格

  根据《重组管理办法》相关规定:上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

  本次交易的定价基准日为公司第二届董事会第三十八次会议决议公告之日。经交易各方协商,本次发行股份采用定价基准日前20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价,发行价格不低于市场参考价的90%,即29.88元/股。

  公司本次发行股份购买资产的发行价格设有调价机制。2018年7月5日,公司召开第二届董事会第四十六次会议,对本次发行股份购买资产的发行价格进行了调整,调价基准日为公司第二届董事会第四十六次会议决议公告日,发行价格调整为调价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%,即19.13元/股。

  定价基准日至发行日期间,上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,则上述发行价格将相应进行调整。

  根据博天环境2018年7月9日发布的《博天环境集团股份有限公司2017年年度权益分派实施公告》,上市公司向全体股东每股派发现金红利0.10元(含税)。上述权益分派方案已实施完毕,本次发行股份购买资产的发行价格调整为19.03元/股。

  根据博天环境2019年7月9日发布的《博天环境集团股份有限公司2018年年度权益分派实施公告》,上市公司向全体股东每股派发现金红利0.10元(含税)。上述权益分派方案已实施完毕,本次发行股份购买资产的发行价格调整为18.93元/股。

  b)股票发行数量

  本次交易标的公司70%股权作价为35,000万元,其中以股份支付对价的金额为20,000万元,按照调整后的发行价格18.93元/股计算,公司发行股份购买资产的股份发行数量为10,565,240股。计算结果如出现不足1股的尾数应舍去取整。

  c)发行股票的限售期安排

  交易对方许又志、王晓通过本次交易取得的上市公司股份,自该股份发行结束之日起36个月内不得转让。上述股份锁定期内,交易对方其于本次交易中取得的博天环境股份所派生的股份(如因送股、资本公积转增股本等原因新增取得的股份),亦应遵守上述锁定期的约定。如果中国证监会及/或上交所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的,其将按照中国证监会及/或上交所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。

  2、非公开发行股票募集配套资金

  本次发行股份购买资产的发行对象为青岛真为愿景股权投资合伙企业(有限合伙),发行方式采用向发行对象非公开发行A股股票的方式。

  a)股票发行价格

  本次发行股份募集配套资金将根据中国证监会《关于修改〈上市公司非公开发行股票实施细则〉的决定》、《发行监管问答一一关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的相应规定,以发行期首日作为定价基准日进行询价发行。

  本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日(2019年7月17日),发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。最终发行价格由公司与独立财务顾问(主承销商)根据市场化询价情况遵循价格优先、金额优先、时间优先原则协商确定为13.10元/股。

  b)股票发行数量

  博天环境向青岛真为愿景股权投资合伙企业(有限合伙)合计1名投资者发行股份数量合计为4,503,816股,募集配套资金总额58,999,989.60元。

  本次发行股份募集配套资金的认购方青岛真为愿景股权投资合伙企业(有限合伙)所认购的股份自该股份发行结束之日起12个月内不得转让。认购方如因上市公司实施送股、资本公积转增股本等原因新增取得的股份,亦需遵守上述锁定期限的约定。如果中国证监会及/或上交所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的,其将按照中国证监会及/或上交所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。

  (三)验资及股份登记情况

  1、发行股份购买资产

  2018年12月25日,瑞华会计师出具《验资报告》(瑞华验字[2018]02360008号),截至2018年12月20日止,博天环境已办理完毕高频环境公司70%股权的工商变更登记等相关的资产过户手续。

  2019年7月22日,瑞华会计师出具《验资报告》(瑞华验字[2019]02360006号),博天环境于2019年7月15日完成了2018年度的权益分派,发行股份购买资产的发行价格由19.03元/股调整为18.93元/股。价格调整后,公司向许又志、王晓发行股数变更为6,867,406.00股、3,697,834.00股。截至2019年7月15日止,累计实收资本(股本)人民币412,135,240.00元。

  2019年7月22日,发行人和独立财务顾问(主承销商)向最终确认的1名发行对象发出《缴款通知书》,通知投资者将认购款划至独立财务顾问(主承销商)指定的收款账户。

  瑞华会计师事务所于2019年7月24日出具了《验资报告》(瑞华验字[2019]02360010号)。根据该报告,截至2019年7月22日,申港证券指定的收款银行账户已收到青岛真为愿景股权投资合伙企业(有限合伙)缴纳的发行人非公开发行人民币普通股股票的认购款共计人民币58,999,989.60元(大写伍仟捌佰玖拾玖万玖仟玖佰捌拾玖圆陆角)。

  2019年7月23日,申港证券已将上述认购款项扣除相关费用后的余额划转至博天环境指定的本次募集资金专户内。

  瑞华会计师事务所于2019年7月25日出具了《验资报告》(瑞华验字[2019]02360011号)。经审验,截至2019年7月24日止,发行人已收到由申港证券股份有限公司转来的扣除承销费等发行费用合计6,179,999.79元(不含税金额为5,830,188.48元)后52,819,989.81元存入发行人在中国建设银行股份有限公司北京华威支行的11050160540000001618账户,同时发行人取得可抵扣增值税进项税额349,811.31元,扣除截止目前累计发生1,675,069.06 元的其他相关发行费用,实际募集资金净额为人民币51,144,920.75 元,其中新增注册资本人民币4,503,816.00元(大写肆佰伍拾万叁仟捌佰壹拾陆元整),增加资本公积人民币47,085,731.29元。截至2019年7月24日止,申请变更后的累计注册资本人民币416,639,056.00元,实收资本人民币416,639,056.00元。

  (四)独立财务顾问和法律顾问意见

  1、独立财务顾问意见

  博天环境集团股份有限公司本次发行股票的全部过程遵循了公平、公正的原则,符合目前证券市场的监管要求。通过询价方式最终确定的发行价格,符合《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和《认购邀请书》等申购文件的有关规定。所确定的发行对象符合博天环境集团股份有限公司关于本次非公开发行相关决议规定的条件,符合中国证监会的相关要求。本次发行股票符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》、《证券期货投资者适当性管理办法》以及《证券经营机构投资者适当性管理实施指引(试行)》等法律法规的有关规定。

  2、法律顾问意见

  博天环境本次交易已获得必要的批准和授权,已具备实施的法定条件;本次交易涉及的标的资产已完成过户手续,博天环境已合法持有高频环境70%股权,其实施过程及结果合法有效;博天环境已完成本次交易所涉及发行股份购买资产项下的新增注册资本的验资、向交易对方及本次配套融资认购对象非公开发行股份的证券登记手续,相关实施过程及结果符合相关法律、行政法规及规范性文件的规定;博天环境已就本次交易履行了相关信息披露义务,符合相关法律、行政法规的规定;博天环境尚需依照有关法律、行政法规及规范性文件的规定和要求办理因本次交易涉及的注册资本、公司章程等事项的变更登记/备案手续等事项,本次交易尚需实施的后续事项在合规性方面不存在实质性障碍。

  二、发行结果及对象简介

  1、发行结果

  公司已于2019年7月29日获得中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》,本次新增股份已办理完毕股份登记手续。本次发行的新增股份为有限售条件流通股,自新增股份发行结束之日起36个月内不得转让,如遇到法定节假日或者休息日,则顺延至期后的第一个交易日。本次发行的结果具体如下:

  ■

  2、发行对象情况

  本次交易发行股份购买资产的发行对象为交易对方许又志、王晓。

  (1)许又志先生

  ■

  (2)王晓先生

  ■

  3、发行对象与公司的关系

  本次交易前,交易对方许又志、王晓与博天环境之间不存在关联关系。本次交易完成后,交易对方许又志、王晓所持博天环境股份不超过5%,因此,根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定,交易对方许又志、王晓也不是公司的关联方。

  1、发行结果

  ■

  2、发行对象情况

  ■

  本次交易前,交易对方青岛真为愿景股权投资合伙企业(有限合伙)与博天环境之间不存在关联关系。本次交易完成后,交易对方青岛真为愿景股权投资合伙企业(有限合伙)所持博天环境股份不超过5%,因此,根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定,交易对方青岛真为愿景股权投资合伙企业(有限合伙)也不是公司的关联方。

  三、本次发行后公司前十名股东变化

  截至2019年6月28日,公司前10名股东持股情况如下:

  ■

  本次发行股份购买资产并募集配套资金完成股份登记后,公司前 10 名股东持股情况如下:

  ■

  备注:发行完成后持股比例计算中总股本包含博天环境集团股份有限公司向许又志、王晓等发行股份购买资产的10,565,240股股本,与非公开发行股份部分合计增加了15,069,056股股本,变更后总股本数为416,639,056股。

  四、本次发行前后公司股本变动登记表

  根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》,本次发行前后公司股本结构变动情况如下:

  ■

  五、管理层讨论与分析

  本次交易对公司的影响具体详见公司于2018年10月24日在上海证券交易所官方网站(www.sse.com.cn)披露的《博天环境集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》之“第九节管理层讨论与分析”。

  六、本次交易相关中介机构情况

  1、独立财务顾问(主承销商)

  ■

  2、律师事务所

  ■

  3、审计机构

  ■

  4、验资机构

  ■

  5、资产评估机构

  ■

  博天环境集团股份有限公司

  申港证券股份有限公司

  2019年8月1日

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