云南驰宏锌锗股份有限公司关于完成对参股公司云南北方驰宏光电有限公司减资退股的公告

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  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●公司以减资方式退出云南北方驰宏光电有限公司(以下简称“北方驰宏”)49%的股权已获得工商行政管理部门的准予,公司不再持有北方驰宏股权。

  ●减资定价:鉴于原以2017年3月31日为评估基准日的北方驰宏资产评估报告已过有效期,北方驰宏聘请了具有证券期货从业资格的资产评估机构中和资产评估有限公司(以下简称“中和资产评估”)以2017年12月31日为评估基准日对北方驰宏100%股东权益重新进行了评估,确定北方驰宏于评估基准日2017年12月31日表现的全部股东权益价值为25,740.04万元,增值额为150.13万元,增值率为0.59 %。公司所持有的北方驰宏49%股东权益价值为12,612.62万元。上述评估结果已经北方驰宏的上级单位中国兵器工业集团有限公司(以下简称“中国兵器”)备案。

  ●资产分割方式:本次减资退股所涉分割资产包括北方驰宏存货、固定资产和现金。存货和固定资产为北方驰宏原云南曲靖片区的相关资产,评估备案价值为5,791.10万元,剩余6,821.52万元由北方驰宏以现金方式补足。现金补足部分经公司与北方驰宏抵销往来账款和分摊费用后,由北方驰宏向公司补足5,855.65万元。

  ●本次减资退股构成关联交易,但不构成重大资产重组,且无需提交股东大会审议。2019年6月,公司原兼任北方驰宏董事的董事、高管已不再担任其董事职务,北方驰宏不再是公司的关联法人。

  ●过去12个月,公司未与北方驰宏发生关联交易。

  一、本次减资退股概述

  云南驰宏锌锗股份有限公司(以下简称“公司”或“驰宏锌锗”)于2017年4月21日召开第六届董事会第十七次会议审议通过《关于对参股公司云南北方驰宏光电有限公司减资退股暨关联交易的议案》,同意公司以减资方式退出所持参股公司北方驰宏49%股权。北方驰宏拟将其100%股东权益以2017年3月31日为评估基准日评估作价。公司拟退出的49%股权将以实物及现金方式兑现,其中实物部分为公司原出资至其曲靖片区的设备资产以及新增的设备、生产所需的存货和工装夹具等实物资产,对价不足或溢价部分用现金补足或退回(以下简称“本次交易”,内容详见公司于2017年4月25日在《中国证券报》《上海证券报》和www.sse.com.cn上的“临2017-024号”公告)。

  鉴于本次交易原以2017年3月31日为评估基准日的资产评估报告已过有效期,北方驰宏聘请了具有证券期货从业资格的资产评估机构中和资产评估以2017年12月31日为评估基准日对北方驰宏100%股东权益重新进行了评估,并获得了北方驰宏的上级单位中国兵器备案。为明确相关方权利义务,公司与相关方签订了《减资退股协议书》。此外,北方驰宏在办理股东工商变更登记的过程中,工商行政管理部门要求公司不得一次性减资退出北方驰宏,须先从北方驰宏单方减资保留最低比例股权并完成工商变更后再将剩余股权转让给北方夜视科技集团有限公司(以下简称“夜视集团”)方能完成。为符合上述要求,公司与相关方在《减资退股协议书》基础上签署了《减资协议书》和《股权转让协议》。

  2019年7月30日,北方驰宏就公司减资退股事项获得了曲靖经济技术开发区行政审批局准予进行股东变更登记的通知。至此,公司不再持有北方驰宏股权。

  二、审计及资产评估情况

  (一)审计情况

  根据中天运会计师事务所(特殊普通合伙)出具的标准无保留意见《云南北方驰宏光电有限公司审计报告》(中天运[2018]审字第01272号),截至2017年12月31日,北方驰宏资产总额为人民币36,470.39万元,净资产为人民币25,589.90万元。2017年1-12月营业收入为人民币22,674.17万元,利润总额为人民币-1,258.97万元,净利润为人民币-1,227.14万元。

  (二)评估情况

  根据中和资产评估出具的《云南驰宏锌锗股份有限公司拟对云南北方驰宏光电有限公司减资所涉及的云南北方驰宏光电有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告书》(中和评报字(2018)第KMV1053号),经资产基础法评估,北方驰宏于评估基准日2017年12月31日表现的全部股东权益价值为25,740.04万元,增值额为150.13万元,增值率为0.59 %。公司所持有的北方驰宏49%股东权益价值为12,612.62万元。评估结果详见下列评估结果汇总表:

  资产评估结果汇总表

  评估基准日:2017年12月31日单位:人民币万元

  ■

  上述评估值已获得了北方驰宏的上级单位中国兵器备案。

  三、相关协议签订情况

  经公司与夜视集团、北方驰宏协商一致,三方签订了《减资退股协议书》。北方驰宏在办理股东工商变更登记的过程中,工商行政管理部门要求公司不得一次性减资退出北方驰宏,须先从北方驰宏单方减资保留最低比例股权并完成工商变更后再将剩余股权转让给夜视集团方能完成。为符合上述要求,三方在《减资退股协议书》基础上签署了《减资协议书》和《股权转让协议》。具体情况如下:

  (一) 协议签署方

  甲方:北方夜视科技集团有限公司

  乙方:云南驰宏锌锗股份有限公司

  丙方:云南北方驰宏光电有限公司

  (二)《减资退股协议书》的主要内容

  1、减资退股资产分割方式

  根据经甲方上级单位中国兵器备案的评估净资产价值257,400,354.88元,乙方按净资产的49%持股比例计算减资额为126,126,173.89元,并以存货、固定资产和现金方式进行减资,按照属地分割原则扣除曲靖片区固定资产和存货评估值57,910,967.73元(其中存货评估价值29,407,975.73元、固定资产评估价值28,502,992元),丙方向乙方现金补足68,215,206.16元。

  2、现金补足支付方式

  经乙丙双方签订的《债权债务抵账协议》《费用分摊协议》和《抵款协议补充协议》约定,丙方应付乙方区熔锗采购货款和资产租赁费共计8,586,013.66元,冲抵乙方应付丙方区熔锗加工费以及本次减资退股相关分摊费用等共计18,244,706.84元后,乙方尚需支付丙方9,658,693.18元。即扣减上述债权债务往来款和分摊费用后,本次减资退股丙方应付乙方现金58,556,512.98元。

  3、 无形资产

  乙方收回在丙方成立时授权丙方使用的专利;丙方成立后自主申请的专利和资质,甲乙双方共同享有使用权。

  4、 或有事项

  减资退股工作完成后,在符合相关法律法规和公司章程规定前提下,甲乙双方继续按持股比例承担或享有合资合作期间,丙方所有或有风险及权益的相关法律义务或权益。

  5、协议生效条件

  经三方正式签署并加盖公章之日起生效。

  (三)《减资协议书》的主要内容

  1、减资数额及方式

  (1)乙方拟减少在丙方注册资金,减资额为112,699,883.00元。减资后,丙方的注册资本变为117,300,117.00元,其中:甲方出资额为117,300,000.00元,持股比例为99.9999%;乙方出资额为117.00元,持股比例为0.0001%。

  (2)根据经甲方上级单位中国兵器备案的丙方评估净资产价值257,400,354.88元,乙方按净资产的49%持股比例计算的全部权益为126,126,173.89元。

  (3)减去乙方剩余注册资金对应的评估值130.94元(注册资金×初始注册资本每单位出资额的净资产评估值=117×1.1191),丙方以存货、固定资产和现金方式共计应支付乙方减资款项126,126,042.95元。按照属地分割原则扣除曲靖片区固定资产和存货评估值57,910,967.73元后(其中存货评估价值29,407,975.73元、固定资产评估价值28,502,992元),丙方向乙方支付的现金款项为68,215,075.22元。

  2、现金支付方式

  综合乙丙双方往来账款和分摊费用,经乙丙双方抵账后,丙方实际应付乙方现金58,556,382 .04元。按照甲乙丙三方签订的相关协议,在资产评估报告经国资监管机构完成备案,且减资事项完成工商变更登记后10日内,丙方支付乙方第一笔款项29,278,191.02元。2019年12月31日前,丙方向乙方支付第二笔款项14,639,095.51元;2020年12月31日前,丙方向乙方支付第三笔款项14,639,095.51元。

  3、税费及工商变更

  (1)减资过程中,甲、乙、丙三方应缴纳的各种税费由各方自行承担。

  (2)本协议签订后,甲、乙双方应积极配合丙方尽快完成减资工商变更工作。

  4、协议生效条件

  本协议经三方正式签署并加盖公章之日起生效。

  (四)《股权转让协议》的主要内容

  1、转让标的

  乙方自愿将其持有丙方0.0001%的股权转让给甲方,甲方同意受让上述股权。股权转让完成后,乙方不再持有丙方股份,甲方成为持有丙方100%股权的唯一股东。

  2、 转让价款

  依据经甲方上级单位中国兵器备案的丙方评估净资产价值,甲、乙双方确定本次股权转让总价款为人民币130.94元整,该价格为乙方减资后剩余注册资金对应的评估值(注册资金×初始注册资本每单位出资额的净资产评估值=117×1.1191)。

  本次股权转让过程中甲、乙双方应缴纳的各种税费由各方自行承担。

  3、转让价款的支付

  签署本协议之日起 10 个工作日内,甲方向乙方指定账户一次性支付全部转让价款,即人民币130.94元整。

  四、工商行政管理部门审批情况

  2019年7月30日,北方驰宏就公司减资退股事项获得了曲靖经济技术开发区行政审批局准予进行股东变更登记的通知,准予北方驰宏的股东由北方夜视科技集团有限公司和驰宏锌锗变更为北方夜视科技集团有限公司。

  五、本次减资退股对公司的影响

  本次减资退股目的在于充分发挥公司自身锗资源优势,并致力于通过全资子公司云南驰宏国际锗业有限公司做强做大锗产业、提升资源综合利用和产品精深加工水平、完善锗产业链。本次交易有利于提升锗产业相关资产使用效益,有利于优化锗产业结构,提升公司综合竞争力,有利于减少公司关联交易,符合公司及全体股东利益。

  六、本次交易后续情况

  根据与交易对方的协商情况,本次交易所涉定价依据、交易方案与公司第六届董事会第十七次会议审议通过的减资方案未发生重大实质性变化。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定,本次交易无需提交公司股东大会审议。

  特此公告。

  云南驰宏锌锗股份有限公司董事会

  2019年8月1日

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