安泰科技股份有限公司关于控股子公司安泰南瑞非晶科技有限责任公司减资缩股的公告之补充公告

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  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  释义:

  除非另有说明,以下简称在本公告中含义如下:

  安泰科技/公司:安泰科技股份有限公司(持有安泰南瑞51%股份)

  国网电科院:国网电力科学研究院有限公司(持有安泰南瑞49%股份)

  安泰南瑞:安泰南瑞非晶科技有限责任公司

  公司董事会于2019年7月30日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上披露了《安泰科技股份有限公司关于控股子公司安泰南瑞非晶科技有限责任公司减资缩股的公告》。根据相关信息披露规则要求,现对上述减资缩股事项公告中的“五、交易协议的主要内容”进行补充披露如下:

  一、原公告中“五、交易协议的主要内容”如下:

  甲方:安泰科技股份有限公司

  乙方:国网电力科学研究院有限公司

  丙方:安泰南瑞非晶科技股份有限公司

  1、成交金额、支付时间及方式

  乙方的减资款项具体金额根据上述北京中天和资产评估有限公司出具的评估报告为基础,以“(评估净资产金额+乙方未实缴出资金额)*减资股权比例-乙方未实缴出资金额±评估基准日至交割日的期间损益*减资股权比例”确定。

  2、过渡期损益安排

  减资交割日为签署协议当月最后一日。自减资评估基准日至减资交割日为止,甲、乙双方按照持股比例承担交割期间的损益。

  3、交付状态、交付和过户时间

  丙方不晚于2019年10月31日之前完成向工商登记部门提交减少注册资本、公司名称变更等工商登记材料。

  4、违约责任

  本协议书生效后,甲、乙双方即应受本协议书条款约束,对其任何条款或承诺的违反均构成违约,应承担违约责任。如因任何一方违约导致本协议书并未履行或不能充分履行,违约引起的责任应由违约方承担。如果各方均违约,各方应各自承担因其违约引起的该部分责任。

  二、补充相关内容后“五、交易协议的主要内容”如下:

  (一)支付金额、资金来源、支付能力及支付时间

  1、支付金额

  乙方的减资款项具体金额根据上述北京中天和资产评估有限公司出具的评估报告为基础,以“(评估净资产金额+乙方未实缴出资金额)*减资股权比例-乙方未实缴出资金额±评估基准日至交割日的期间损益*减资股权比例”确定。以2018年10月31日为审计评估基准日,确定的安泰南瑞股东全部权益评估价值,对应的国网电科院持有安泰南瑞49%的股权价款为32,248.41万元,在此基础上加上期间过渡期损益,最终确定安泰南瑞以现金支付的价款。

  2、资金来源、支付能力、支付时间

  安泰南瑞在工商变更登记后5个工作日内一次性全额现金支付给国网电科院。截止2019年6月30日,安泰南瑞账面货币资金36,783.68万元、应收票据2,450.20万元。安泰南瑞自2018年以来持续推动业务调整和业绩改善。截止到2019年上半年,安泰南瑞经营状况取得明显好转,基本实现改善资产质量、守住现金流和减亏扭亏的目标。按时支付减资款后对安泰南瑞的生产经营不会造成重大影响。

  (二)过渡期损益安排

  以减资交割日为签署协议当月最后一日为审计基准日,确定过渡期损益。甲、乙双方按照持股比例承担交割期间的损益。

  (三)交付状态、交付和过户时间

  (四)其他约定

  1、双方一致确认并同意:自交割日起,丙方在甲乙双方合资期间的或有负债、潜在债务(包括但不限于对外担保、未决诉讼和仲裁、未清税负、行政机关的罚款、侵权损失、违约赔偿等)及因合资期间甲乙双方出资、公司治理等导致需对外承担法律责任的,乙方不再承担。

  2、甲、乙双方一致确认并同意:围绕丙方的知识产权诉讼,仅限于非晶合金产品商业秘密337调查案和宁波兆晶知识产权诉讼案(2018)苏民初8号,在丙方收到宁波兆晶知识产权诉讼案终审判决赔偿款到账后,扣除上述两起案件诉讼成本,如有剩余利益,双方按实际出资比例分享剩余收益。

  3、甲、乙双方一致确认并同意:自交割日日起,丙方现有人员安置、合同业务、资产负债等由变更后的丙方主体承接,乙方不再承担相关责任。

  4、甲、乙双方一致确认并同意:自交割日起,乙方撤回派驻丙方的董事、监事及经营管理人员,交还并删除所有丙方资料,乙方及其员工不得泄露丙方的技术和商业秘密。

  5、甲、乙双方一致确认并同意:丙方取消丙方及其下属各分公司在公司名称、商号、商标及业务合同等对“南瑞”字号的使用权;丙方及其下属各分公司需在丙方减资的工商变更登记日后20个工作日内完成上述所有情形中“南瑞”字号的变更。

  6、甲、乙双方一致确认并同意:自本协议生效后,双方不再追究对方在合资期间除本协议条款约定以外的其他任何责任。

  (五)违约责任

  安泰科技股份有限公司董事会

  2019年8月1日

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