商赢环球放弃购房，但2.1亿购房款尚未收回，交易所连发2问询函

近日，商赢环球披露了放弃购买房产的相关公告， 此前公司预付2.1亿元购买办公楼，因为出售方银行抵押出现问题，无法如期过户，最终商赢环球放弃购买。该事项受到了交易所的高度关注，交易所对商赢环球连续发出两则问询函进行问询。

预付大额购房款，最终房产难以过户

商赢环球股份有限公司（股票代码：600146.SH，公司简称：商赢环球）主要从事服装设计销售、高端运动服饰代工及供应链管理等相关业务，是一家上市多年的主板上市公司。2019年7月10日商赢环球披露了《关于全资孙公司终止购买房产的公告》。

公告中称，公司全资孙公司商赢盛世电子商务（上海）有限公司（以下简称“商赢盛世电商”）分别于2018年2月、2018年11月与杭州昆润房地产开发有限公司（以下简称“杭州昆润”）就其所开发建设的昆仑商务中心第B幢第5-12层签订了购买协议（以下简称《原协议》），约定商赢盛世电商以人民币4.20亿元向杭州昆润购买昆仑商务中心第B幢第5-12层。

此后，商赢环球又对《原协议》中的部分条款进行调整，签署了《新协议》约定商赢盛世电商以人民币2.1亿元向杭州昆润购买坐落于杭州市上城区昆仑商务中心2号楼5-8层的商品房共计16套（以下简称“新标的房产”）。商赢盛世电商已按《原协议》向杭州昆润支付的购房款人民币 210,121,000元，其中的210,074,640元作为《新协议》中新标的房产的购房款（以下简称“新标的购房款”），即商赢盛世电商已向杭州昆润全额支付了新标的购房款。剩余的商赢盛世电商已经向杭州昆润支付的购房款人民币46,360元，杭州昆润应于《新协议》签订后10日内无条件全额返还给商赢盛世电商。

根据《新协议》约定，杭州昆润应于2019年6月25日前注销新标的房产之上的抵押登记，在2019年6月30日前与商赢盛世电商共同办理完成该新标的房产合同网上备案（网签），在2019年7月5日前交付新标的房产，在2019年7月31日前配合商赢盛世电商到相关行政管理机构办理该新标的房产的房屋产权变更手续。

但是在2019年7月8日，杭州昆润称因银行抵押未解除及其他原因，无法在《新协议》约定的时间内将新标的房产交付给商赢盛世电商，请求商赢盛世电商将交付期限延期至2020年1月5日。商赢环球获悉消息后，考虑到杭州昆润在《新协议》约定的时间内未履行相应合同义务，影响了公司预期经营目的的实现，为维护上市公司及全体股东利益，决定终止本次房产购买事项并依照相关法律法规及《新协议》的约定正式解除合同。

放弃购买房产被交易所两连问

商赢环球花费2.1亿元购买房产遇到问题，也很快被监管部门所注意。

2019年7月10日，上交所发出了《关于对商赢环球股份有限公司终止购买房产相关事项的问询函》 ，问询函中要求商赢环球说明预付大额购房款的主要考虑、商业合理性、相关决策是否审慎、是否存在损害及侵占上市公司利益的情况；重新签订的协议使得公司实际上已全额支付购房款，目前协议因银行抵押未解除而终止，前期预付大额款项购买附带抵押权的房产的原因及合理性、是否充分考虑标的房产的抵押状况、是否存在其他未披露的协议安排或利益输送。公司对相关交易的后续进展是否存在信息披露不及时的情况，并要求商赢环球在于7月17日之前披露对本问询函的回复。

7月17日，商赢环球申请了延期回复，在7月25日商赢环球对上交所提出的问题进行了回复，公司称交易对方杭州昆润经营情况良好，资金状况正常，其母公司浙江昆仑控股集团有限公司在2017、2018年连续两年被评为中国民营企业 500 强企业，具有较好的经营实力和商业信誉。商赢环球认为本次交易的相关决策程序审慎、恰当，不存在损害及侵占上市公司利益的情况。

但是7月25日当天，在上述回复后上交所马上又发出了《关于商赢环球股份有限公司终止购买房产相关事项的二次问询函》。

二次问询函中，上交所表示，但根据公开信息，2018 年以来，杭州昆润作为被告涉及多起诉讼事项，杭州昆润的法定代表人蒋传良、实际控制人叶健已被列为限制消费人员。因此上交所要求商赢环球说明前期决策对于交易对方及其实控人的经营风险事项是否知情、何时知情；商赢环球向其购买附抵押权的房产并支付 2.1 亿元大额预付款，是否对上述风险事项予以充分考虑，相关决策是否审慎。

此外，根据公开信息，交易对方杭州昆润的实际控制人叶健与上市公司的子公司前期存在共同投资关系，因此上交所要求商赢环球明确说明公司本次购买房产交易否具备商业实质，是否以购买房产并支付预付款为名向其提供财务资助；公司及董监高、实际控制人及其关联方，与交易对方及其关联方之间是否存在其他未披露的协议或利益安排。

二次问询函里，上交所所问的问题基本直指本次购房是否存在利益输送的情况。

2.1亿元购房款能否追回？

值得关注的一点是，商赢环球此前就存在对外支付预付款但是无法回收的情况。

在2018 年 9 月4日，商赢环球披露了《关于拟终止重大资产重组的公告》，此前商赢环球拟通过发行股份购买资产的方式收购上海亿桌实业有限公司、宁波景丰和投资合伙企业（有限合伙）与吴丽珠等3名上海创开企业发展有限公司的股东合计持有的上海创开100%的股权从而间接收购 Kellwood Apparel, LLC (USA) 100%的股份单位和KellwoodHKLimited(HK)）100%的股份，同时，公司拟发行股份募集配套资金，但是此次收购最终未能顺利进行，交易终止，但是因为交易方案复杂，商赢环球率先预付了3800万美元定金，因此交易对方对商赢环球负有3800万美金的定金返还义务，但是商赢环球直到今日都未能全额收回该笔款项。

而此次够买房产交易中，商赢环球预付 2.1 亿元购买房产，但标的房产迟迟不能办理过户，大额资金再次未能及时收回。可以说商赢环球被同一块石头绊倒了两次，也难免引起了交易所的高度关注。