曼卡龙携对赌协议冲IPO：两版招股书数据打架 财务负责人多次变更

内容来源：中国网财经

记者 胡靖聆

2017年终止A股IPO的杭州曼卡龙珠宝股份有限公司(以下简称“曼卡龙”)，再次向资本市场发起进攻。

近日，曼卡龙在证监会网站披露了招股说明书。与上次拟登陆上交所主板不同，曼卡龙此次计划改道创业板，发行新股数量为不超过 5100万股，募集资金3.58亿元，投向营销网络扩建项目、设计展示中心升级建设项目、智慧零售信息化升级建设项目，保荐机构是浙商证券。

“对赌协议”压身 部分机构股东此前已退出

曼卡龙之所以对A股情有独钟，有分析认为，可能与“对赌协议”压身有关。

据了解，曼卡龙自成立以来进行了多次增资扩股，其中于2012年引入天津天图、深圳天图、信海创业、浙商利海4位机构投资者。曼卡龙与这4家PE股东签订的《投资协议》显示，如果曼卡龙未能在2015年12月31日前完成公开发行并上市或2012年经审计净利润低于5500万元，四家PE股东有权要求孙松鹤及万隆曼卡龙投资回购其持有的全部投资。

2015年5月31日，曼卡龙与上述四家PE签署《补充协议(一)》，约定曼卡龙申请A股上市并获得证监会受理，上述《投资协议》中有关退出机制的约定将终止执行。但如果公司事后撤回申报材料，或者上市申请被驳回，又或者发行上市失败，则相关权利自动恢复效力。

2015年6月16日，曼卡龙递交招股书，计划在上交所上市，保荐机构是民生证券。2017年5月12日，证监会发布的公告显示，曼卡龙珠宝IPO终止审查。

2018年11月，深圳天图及天津天图将其持有的曼卡龙全部股份转让。2019年4月23日，信海创业、浙商利海与曼卡龙及孙松鹤、曼卡龙投资签署的《补充协议(二)》中提到，如果曼卡龙事后撤回申报材料，或发行上市申请被驳回，或发行上市失败，则存在信海创业、浙商利海要求孙松鹤及曼卡龙投资回购其持有的曼卡龙全部股份的风险。招股书显示，本次上市发行前，信海创业、浙商利海分别持有曼卡龙340万股，占本次发行前公司总股本的2.22%，为公司的第四、五大股东。

针对上述相关问题，中国网财经记者致函致电曼卡龙，曼卡龙相关负责人表示：“我司IPO进程及相关资讯将按照有关部门要求进行披露，您可以通过相关平台了解我司讯息。”

两版招股书“数据”打架 2016年业绩扑朔迷离

公开资料显示，曼卡龙成立于2009年，主要从事珠宝首饰零售连锁销售业务，拥有“MCLON 曼卡龙”、“今古传奇”等珠宝首饰品牌。数据显示，2016-2018年，报告期内曼卡龙的营业收入分别为7.50亿元、8.37亿元、9.20亿元，归母净利润分别为5578.34万元、4381.84万元、5503.91万元。不过，中国网财经记者注意到，在更早的2013年，曼卡龙的营业收入和净利润就高达12.39亿元和5116.24亿元。

收入下滑的曼卡龙，与同行业相比似乎也不具备竞争力。同花顺IFIND显示，在A股12家珠宝首饰类上市公司中，2018年营业收入最低的爱迪尔，金额也达到了18.77亿元，而老凤祥、金一文化和金洲慈航营收超过了百亿，在业内颇有知名度的周大生则为48.7亿元。

中国网财经记者注意到，曼卡龙两次上市披露的招股书中，存在数据“打架”。以2016年的财务数据为例，最近披露的招股书显示，当年的营业收入、营业成本、净利润分别为7.50亿元、5.50亿元和5578.34万元；而此前IPO招股书则显示，2016年的上述指标分别为7.79亿元、5.85亿元和5116.24万元。对于财务数据“打架”的原因，曼卡龙未在招股书中解释。

同时，曼卡龙的财务负责人曾在短时间内两度更换。2017年8月，胡晓群辞去曼卡龙财务负责人职务，刘春燕接任；2018 年1月，刘春燕辞职，公司随后聘请王娟娟为财务负责人。有市场观点称，财务负责人变更频繁可能是因为公司存在财务问题。

存货畸高 占流动资产比例超过70%

随着业务规模的扩大，曼卡龙存货金额整体呈上升趋势。上述报告期各期末，曼卡龙存货账面价值分别为3.02亿元、3.31亿元和3.52亿元，占流动资产的比例分别为75.35%、72.12%和72.53%，其中库存商品账面价值分别为2.71亿元、3.05亿元和3.33亿元，占存货余额的比例分别为89.49%、91.84%和94.54%。

与同行业其他公司相比，2018年末老凤祥的存货余额占流动资产的比例为60.94%，库存商品占存货余额的比例分别为67.89%；与曼卡龙模式趋同的潮宏基2018年末存货余额占流动资产的比例为57.47%，库存商品占存货余额的比例分别为86.95%。

报告期内曼卡龙的存货周转率分别为1.89次、2.04次和 2.03次，而老凤祥这一指标为5.17次、 4.99次和 4.99次。曼卡龙在招股书中表示，未来，若钻石、黄金等主要原料价格大幅波动，公司将面临因计提存货跌价准备风险。报告期内，曼卡龙存货跌价损失分别为45.53万元、53.35万元和 87.60万元，存货跌价准备计提比例也高于同行业可比上市公司均值。

委外生产 产品屡遭消费者投诉

作为区域性珠宝品牌，曼卡龙在全国范围内的品牌知名度方面较弱。招股书显示，曼卡龙6成销售收入来自杭州市及宁波市。不过，中国网财经记者在各大互动平台看到，曼卡龙多次遭到浙江当地消费者的投诉。多位消费者投诉称，从曼卡龙购买的黄金项链、黄金手镯多次断裂，且存在售后服务态度不能令消费者满意的问题。

另外，据媒体报道，2018年10月，杭州李先生在绍兴诸暨雄风新世界商场买了一对曼卡龙钻戒作为婚戒，12月底婚礼当天夫妻俩忘记交换戒指，2019年1月2日拿出来戴戒指时，当天钻石就掉了，并且未找到掉落钻石。李先生认为“戒指戴了没一会功夫钻石就不见了，肯定是质量有问题”。

上述产品质量投诉或许与其运营模式有关。招股书显示，曼卡龙没有生产加工环节，全部产品均委外生产或外购成品。曼卡龙在招股书中表示，若委外生产商的加工工艺和产品质量达不到公司所规定的标准，将会对公司的库存管理、品牌声誉乃至经营业绩产生不利影响。

从销售渠道看，曼卡龙自2012年开始拓展品牌加盟业务，加盟店数量持续增加，2018年底已经超过专柜数量。报告期内，曼卡龙加盟业务收入占公司主营业务收入的比重分别为 18.32%、23.90%和 26.71%。不过，曼卡龙表示，因为加盟商的人员、资金、财务、经营和管理均独立于公司，也可能会出现加盟商的经营活动有悖于公司的品牌经营宗旨的行为。