图解PPP、应收账款和融资租赁债权ABS业务尽职调查细则

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前言

众所周知，尽职调查是投资机构在进行项目投资时的必经步骤，通过充分、完善的尽职调查，投资机构可以发现拟投项目存在的可能影响投资的重大问题，因此对投资决策而言至关重要。然而在商业实践中，一些内控制度不健全的投资机构往往对尽职调查草草了事，有的只重视业务尽职调查或者财务尽职调查而忽略法律尽职调查，因而面临极大的投资风险。对此，中国证券投资基金业协会（以下简称“ 协会 ”）于2019年6月24日发布了三份资产证券化业务尽职调查工作细则，即《政府和社会资本合作（PPP）项目资产证券化业务尽职调查工作细则》（以下简称“ PPP尽调细则 ”）、《企业应收账款资产证券化业务尽职调查工作细则》（以下简称“ 应收账款尽调细则 ”）和《融资租赁债权资产证券化业务尽职调查工作细则》（以下简称“ 融资租赁债权尽调细则 ”），旨在规范该等业务的管理人和中介机构（包括律师事务所和会计师事务所等）对拟投项目进行尽职调查的行为。杨春宝律师团队特以图片形式介绍这三份细则的主要内容，以期为广大相关从业人员提供有益参考。

结语

除了上述内容之外，PPP尽调细则还规定，针对PPP项目实施中可能发生的包括现金流回收低于预期，社会资本方或政府方发生重大违约，政治或自然不可抗力事件，政府方单方面决定接管、变更、终止项目等影响PPP项目建设、运营以及社会资本方获得投资回报的情形，尽调结论应充分支撑管理人可采取包括但不限于终止项目发行，为专项计划设置相应的风险缓释条款以及其他可维护专项计划资产安全的措施。此外，如已登记为私募基金管理人的私募基金产品投资标的涉及PPP项目相关基础资产的，其尽职调查同样适用该三大尽调细则。值得一提的是，上述三大尽调细则均强调了律师在相关尽职调查工作中所应扮演的重要角色，在PPP尽调细则、应收账款尽调细则和融资租赁尽调细则中分别提及“律师事务所”16次、10次和12次，由此可见，监管层十分重视律师在项目尽职调查中所应起到的作用。因此，我们强烈建议相关投资机构聘请专业律师进行充分的法律尽职调查，并在作出投资决策（尤其是针对较难把控投资风险的项目）前，咨询专业律师的意见，尽可能做到合法、合规，以符合监管层日益严格的监管要求，同时也能够在最大限度上避免潜在的项目投资风险。

作者简介

杨春宝律师

杨春宝律师，北京大成（上海）律师事务所高级合伙人、TMT业务组牵头人。执业24年，系上海最早的70后高级律师。杨律师连续入选国际知名法律媒体China Business Law Journal“100位中国业务优秀律师”，荣获Lawyer Monthly“2018中国并购律师大奖”和“2018中国TMT律师大奖”，多次荣获Finance Monthly“中国TMT律师大奖"和“中国并购律师大奖"等专业大奖，系Asia Pacific Legal 500和Asia Law Profiles多年推荐律师。杨律师具有上市公司独立董事任职资格，系复旦大学法学院兼职导师、华东政法大学兼职研究生导师。杨律师出版《企业全程法律风险防控实务操作与案例评析》《私募股权投资基金风险防控操作实务》《完胜资本2：公司投融资模式流程完全操作指南》等13本专著。杨律师执业领域为：公司、投资、并购和基金，TMT，房地产和建筑工程，以及上述领域的争议解决。电邮：chambers.yang@dentons.cn

孙瑱律师

孙瑱律师，北京大成（上海）律师事务所律师。孙律师在执业前先后在美国沃茨、英格索兰和阿尔卡特朗讯等全球500强企业担任全球、亚太区或中国区总裁或副总裁执行助理，积累了丰富的企业运营管理经验，并具备非常优秀的中英文双语沟通和协调能力。孙律师出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》并发表数十篇并购、基金领域的文章。孙律师擅长领域为：私募股权投资、企业并购、电商和劳动法律事务。电邮：sun.zhen@dentons.cn

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