南京科远智慧科技集团股份有限公司2019半年度报告摘要

一、重要提示

本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。

非标准审计意见提示

□ 适用 √ 不适用

董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

□ 适用 √ 不适用

公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□ 适用 √ 不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

■

2、主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

■

3、公司股东数量及持股情况

单位：股

■

4、控股股东或实际控制人变更情况

控股股东报告期内变更

□ 适用 √ 不适用

公司报告期控股股东未发生变更。

实际控制人报告期内变更

□ 适用 √ 不适用

公司报告期实际控制人未发生变更。

5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

6、公司债券情况

公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在半年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

否

三、经营情况讨论与分析

1、报告期经营情况简介

公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

否

2019年上半年，公司新签合同额、营业收入继续保持稳步增长态势。报告期内，公司实现营业收入30,818.31万元，较上年同期增加5,440.54万元，增幅为21.44%；营业成本16,996.39万元，较上年同期增加2,,717.29万元，增幅为19.03%；实现归属于上市公司股东的净利润6,549.47万元，较上年增长1,097.01万元，增幅为20.12%。

报告期内，公司围绕“深挖存量，布局‘两张网’”的整体经营思路，重点开展工作如下：

1、深挖存量市场，坚定不移做大做强现有业务

报告期内，公司积极跟踪不断增长的改造市场需求，同时大力挖掘客户潜在需求，借助智能制造的东风，不断积累智慧电厂、智慧化工、智慧冶金市场业绩，公司市场占有率得到进一步提升。

2、拓展产品行业应用领域

报告期内，借鉴在化工自动化行业的成功经验，公司继续引进熟悉行业业务的营销产品经理和销售团队，大力拓展智慧水务、智慧园区等，初见成效。

3、继续加大研发投入，布局“两张网”

在互联网快速发展的形势下，公司积极布局工业互联网、能源互联网。未来，公司将持续致力于提升在生产环节数据互联互通、工业大数据分析、人工智能等方面的能力，为用户提供大数据分析、故障诊断等服务。

4、优化内部管理，激发活力

报告期内，公司持续推进薪酬管理制度改革，加强人才培养及激励；不断优化组织能力，提高运营效率，进一步提升为客户创造价值的能力；大力推动企业文化建设，强调价值认同，追求员工与企业共担共赢和共同成长。

2、涉及财务报告的相关事项

（1）与上一会计期间财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

√适用 □ 不适用

■

①资产负债表：

资产负债表将原“应收票据及应收账款”项目拆分为“应收票据”和“应收账款”二个项目,资产负债表将原“应付票据及应付账款”项目拆分为“应付票据”和“应付账款”二个项目,资产负债表将增加“交易性金融资产”、“应收款项融资项目”、“债权投资”、“其他债权”、“交易性金融负债”，减少“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”、“可供资产”、“持有至到期投资项目”、“其他权益工具投资”、“其他非流动金融资产”、“以公量其变动计入当期损益的金融负债”、“长期应付职工薪酬”项目。

②利润表：

将利润表“减：资产减值损失”调整为“加：资产减值损失（损失以“-”号填列）”； 利润表增加“以摊余成本计量的金融资产终止确认收益（损失以“-”号填列）”、“净敞口（损失以“-”号填列）”“信用减值损失（损失以“-”号填列）”项目。

③现金流量表：

现金流量表明确了政府补助的填列口径，企业实际收到的政府补助，无论是与资产相关还是与收益相关，均在“收到其他与经营活动有关的现金”项目填列。

④所有者权益变动表：

所有者权益变动表，明确了“其他权益工具持有者投入资本”项目的填列口径，“其他权益工具持有者投入资本”项目，反映企业发行的除普通股以外分类为权益工具的金融工具的持有者投入资本的金额。该项目根据金融工具类科目的相关明细科目的发生额分析填列。

上述会计政策的变更，对可比期间的财务报表的项目与金额产生影响如下：

■

（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

（3）与上一会计期间财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。

南京科远智慧科技集团股份有限公司

董事长：刘国耀

二〇一九年七月二十五日

证券代码：002380 证券简称：科远智慧 公告编号：2019-027

董事会关于2019年半年度募集资金

存放与使用情况的专项报告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、募集资金年度使用情况

（一）实际募集资金金额及资金到账情况

根据公司2015年第一次临时股东大会决议及《南京科远自动化集团股份有限公司关于实施2015年半年度利润分配方案后调整非公开发行股票发行底价和发行数量的公告》，公司申请向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）不超过39,580,000股。2016年3月3日，中国证券监督管理委员会以“证监许可[2016]421号”文《关于核准南京科远自动化集团股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准公司非公开发行不超过39,580,000股新股。依据本公司向投资者询价结果，确定本次发行数量为35,991,649股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格为人民币26.01元，2016年3月22日本公司完成了本次的非公开发行，募集资金总额为人民币936,142,790.49元，于2016年3月22日收到广发证券股份有限公司汇缴的出资方认购款936,142,790.49元扣除承销保荐费用人民币20,722,855.81元后的金额合计人民币915,419,934.68元，已分别存入本公司开设的以下账户内：中国工商银行南京江宁经济开发区支行（账号4301021129100319539），收到的募集资金金额为355,419,934.68元；华夏银行南京将军路支行（账号10368000000353578）收到的募集资金金额为310,000,000.00元及平安银行北京十里河支行（账号11015140797005）收到的募集资金金额为250,000,000.00元。另扣除律师、验资等发行费用801,886.79元后，实际募集资金净额为人民币914,618,047.89元。

上述募集资金到位情况业经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具苏公W[2016]B031号《验资报告》。

（二）募集资金使用及结余情况

2019年1-6月公司募集资金使用总额为59,351,610.38元，累计已使用募集资金总额为254,543,585.86元；截止2019年6月30日，募集资金专户余额为774,165,117.97元。募集资金具体使用情况如下：

金额单位：人民币元

■

二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金的管理情况

为了规范募集资金的使用和管理，顺利实施募集资金项目，保护投资者权益，公司依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《中小企业板上市公司募集资金管理细则》的规定，制定了《南京科远自动化集团股份有限公司募集资金管理制度》,公司依据该制度对募集资金实行专户存储，严格审批，保证专款专用。

为规范募集资金的使用和管理、顺利实施募集资金项目、保护投资者的利益，公司连同广发证券股份有限公司分别与中国工商银行股份有限公司南京江宁支行、华夏银行股份有限公司南京将军路支行、平安银行股份有限公司北京分行于2016年4月分别签署了《募集资金三方监管协议》。

为加强募集资金管理，同时满足公司经营业务需要，公司于2017年7月27日召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金专项账户的议案》，公司拟将开设在平安银行北京十里河支行的非公开发行募集资金专户（11015140797005）予以注销，在平安银行南京分行重新开立募集资金专项账户（15000089546898）。

为提高公司资金使用效率，为公司股东谋取更多的投资回报，在保证公司正常经营及资金安全，且不影响募集资金投资项目实施的前提下，公司拟使用不超过4亿元自有资金投资风险可控、流动性较高的理财产品，使用不超过8亿元闲置募集资金投资短期保本型理财产品。公司本次使用自有资金及闲置募集资金投资理财产品事项已经公司第四届董事会第十次会议审议通过，公司独立董事对该事项发表了明确同意意见。并经2018年度股东大会审议通过。

为加强募集资金管理，同时满足公司经营业务需要，公司于2018年7月26日召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金专项账户的议案》，公司拟将开设在华夏银行南京将军路支行的非公开发行募集资金专户（10368000000353578）予以注销，在中国工商银行南京江宁经济开发区支行重新开立募集资金专项账户（4301021119100363326），同时为规范募集资金的使用和管理、顺利实施募集资金项目、保护投资者的利益，公司连同广发证券股份有限公司与中国工商银行南京江宁经济开发区支行签署了《募集资金三方监管协议》。

公司第四届董事会第九次会议审议通过《科远股份关于变更部分募集资金用途暨对子公司进行增资的议案》,为进一步提高募集资金的使用效率，公司结合当前的市场环境以及公司最新的战略规划，拟将非公开发行募集资金投资的项目“基于智能技术的能量优化系统研究与产业化项目”予以终止，将项目尚未使用的募集资金以及首次公开发行募资资金的结余资金，用于投资“能源互联网智慧应用沛县示范项目”，上述事项已经2018年第二次临时股东大会审议通过。

为规范募集资金的使用和管理、顺利实施募集资金项目、保护投资者的利益，公司连同子公司南京科远智慧能源投资有限公司（以下简称智慧能源）、孙公司中机清洁能源沛县有限公司（以下简称中机清能）、广发证券股份有限公司及浙商银行股份有限公司南京江宁支行就针对用于 “能源互联网智慧应用沛县示范项目”募集资金的存储与使用签署了《募集资金五方监管协议》。

（二）募集资金专户存储情况

截止2019年6月30日，公司募集资金专用账户余额共计为774,165,117.97元，账户具体情况如下：

金额单位：人民币元

■

三、募集资金使用对照情况

截止2019年6月30日，公司募集资金实际使用254,543,585.86元，具体如下表：

金额单位：人民币万元

■

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

截止2019年6月30日，公司变更募集资金投资项目的资金使用情况如下：

变更募资金投资项目情况表

金额单位：人民币万元

■

五、募集资金使用及披露中存在的问题

2019年半年度，公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》等的要求存放与使用募集资金，真实、准确、完整地进行相关信息的披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。

董事会

2019年7月23日

证券代码：002380 证券简称：科远智慧 公告编号：2019-028

关于召开2019年第二次

临时股东大会的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

南京科远智慧科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于召开公司2019年第二次临时股东大会的议案》，决定于2019年8月13日召开公司2019年第二次临时股东大会，审议董事会及监事会提交的相关议案，现将本次会议的有关事项通知如下：

一、会议安排

1、会议届次：2019年第二次临时股东大会

2、召集人：公司董事会

3、召开的合法、合规性：公司第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于召开2019第二次临时股东大会的议案》，本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》等的规定。

4、会议召开的日期和时间：

现场会议召开时间为：2019年8月13日下午15:00开始，会期1小时；

网络投票时间为：2019年8月12日一2019年8月13日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2019年8月13日上午9:30一11:30，下午13:00一15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2019年8月12日15:00至2019年8月13日15:00的任意时间。

5、召开方式：现场会议与网络投票相结合的方式。

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

6、股权登记日：2019年8月7日

7、出席对象：

（1）截止2019年8月7日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东，均有权出席本次会议并参加表决，因故不能亲自出席会议的股东可委托代理人代为出席并参加表决，代理人不必是本公司的股东；

（2）本公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的见证律师、保荐机构代表等。

二、会议审议事项

1、审议：《关于选举第五届董事会非独立董事的议案》；

（1）选举刘国耀先生为第五届董事会董事

（2）选举胡歙眉女士为第五届董事会董事

（3）选举曹瑞峰先生为第五届董事会董事

（4）选举赵文庆先生为第五届董事会董事

2、审议：《关于选举第五届董事会独立董事的议案》；

（1）选举李东先生为第五届董事会独立董事

（2）选举冯辕先生为第五届董事会独立董事

（3）选举吴斌先生为第五届董事会独立董事

3、审议：《关于选举第五届监事会股东代表监事的议案》；

（1）选举为祖利辉先生第五届监事会股东代表监事

（2）选举为张勇先生为第五届监事会股东代表监事

4、审议：《关于调整独立董事津贴的议案》；

以上议案经公司第四届董事会第十二次会议、第四届监事会第十一次会议审议通过，详见2019年7月27日刊登于《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

本次股东大会将采用累积投票方式选举董事和股东代表监事。独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深交所备案审核无异议，股东大会方可进行表决。议案内容详见2019年7月27日的《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

股东大会对上述议案进行投票表决时，将对中小投资者（中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合并持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决票单独计票，并将结果在2019年第二次临时股东大会决议中公告。

三、提案编码

■

四、会议登记等事项

1、登记时间：2019年8月8日（上午9:00-11:30，下午14:00-17:00）

3、登记方式：

（1）法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书或授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。

（2）自然人股东亲自出席的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记；委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书（请见附件二）、委托人的证券账户卡办理登记。

（3）出席会议股东或股东代理人应在会议召开前提前登记，登记可采取在登记地点现场登记、传真方式登记、信函方式登记。

4、会议联系方式

会议联系人：赵文庆、吴亚婷

传 真：025-69836118

地 址：南京市江宁区秣陵街道清水亭东路1266号

5、其他

出席本次会议的股东请于召开会议开始前半小时内到达会议地点，以便验证入场，参会人员的食宿及交通费用自理。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

六、备查文件

1、南京科远智慧科技集团股份有限公司第四届董事会第十二次会议决议；

2、南京科远智慧科技集团股份有限公司第四届监事会第十一次会议决议；

3、深交所要求的其他文件。

特此公告。

董事会

2019年7月27日

附件一

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码：“362380”。

2、投票简称：“科远投票”。

3、填报表决意见或选举票数。

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数，股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配（可以投出零票），但总数不得超过其拥有的选举票数。

累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表如下：

■

各提案组下股东拥有的选举票数举例如下：

① 选举非独立董事（如议案1，采用等额选举，应选人数为4位），股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×4，股东可以将所拥有的选举票数在4位非独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

② 选举独立董事（如议案2，采用等额选举，应选人数为3位），股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×3，股东可以将所拥有的选举票数在3位独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

③ 选举监事（如议案3，采用等额选举，应选人数为2位），股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×2，股东可以将所拥有的选举票数在2位监事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

二、通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

1、投票时间：2019年8月13日上午9:30一11:30，下午13:00一15:00；

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过互联网投票系统投票的操作程序

1、投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的起止时间为2019年8月12日15:00至2019年8月13日15:00的任意时间。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》（2016年修订）的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书登录http://wltp.cninfo.com.cn，在规定时间内通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票。

2019年第二次临时股东大会授权委托书

兹委托 先生/女士代表本人（本单位）出席南京科远智慧科技集团股份有限公司2019年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人帐号： 持股数： 股

委托人身份证号码（法人股东营业执照注册号码）：

被委托人姓名： 被委托人身份证号码：

委托人对下述议案表决如下：

■

说明：

1、对于各项议案，每位股东所拥有的总表决票数为其拥有的份数×候选人数，股东可以将全部表决票集中投给一名候选人，也可以分散投给多名候选人，其投给全部候选人的表决票数之和不得超过其拥有的总表决票数。

2、 授权委托书的有效期限为自授权委托书签署之日起至该次会议结束时止。

委托人签名： （法人股东加盖公章）

委托日期： 年 月 日

证券代码：002380 证券简称：科远智慧 公告编号：2019-025

第四届董事会第十二次会议决议的公告

南京科远智慧科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十二次会议通知于2019年7月23日以电子邮件、电话的方式发出，会议于2019年7月25日以现场方式召开。本次会议应参会董事7人，实际参会董事7人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议经审议，一致形成如下决议：

一、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于《科远智慧2019年半年度报告》全文及摘要；

《科远智慧2019年半年度报告》全文及摘要详见公司于2019年7月27日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的相关公告，报告摘要同时刊登在《证券时报》上。

二、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《科远智慧2019年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；

公司保荐机构就该议案发表了核查意见；

专项报告详见公司于2019年7月27日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的相关公告。

三、以7票同意、0票反对和0票弃权，审议通过了《关于董事会换届暨提名董事候选人的议案》。

经审议，董事会同意提名刘国耀先生、胡歙眉女士、曹瑞峰先生、赵文庆先生为第五届董事会非独立董事候选人，提名李东先生、冯辕先生、吴斌先生为第五届董事会独立董事候选人。独立董事候选人的任职资格和独立性经深交所备案审核无异议后，将和公司非独立董事候选人一起提交公司股东大会审议，届时将采用累积投票方式进行选举。各位董事候选人简介附后。

公司将根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》的要求将独立董事候选人详细信息在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）进行公示。公示期间，任何单位或个人对公司独立董事候选人的任职资格和独立性有异议的，均可通过深交所投资者热线电话及邮箱，就独立董事候选人任职资格和可能影响其独立性的情况向深交所反馈意见。

董事会提名的董事中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。董事会本次提名的候选人经股东大会选举当选为第五届董事会成员的，任期三年，自公司股东大会审议通过之日起计算。

独立董事对该议案发表了独立意见，具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。公司董事会发表了关于公司第五届董事会独立董事提名人的声明，公司独立董事候选人也分别发表了候选人声明，具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

该议案需提交公司股东大会审议。

四、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于调整独立董事津贴的议案》；

近年来，随着公司业务范围的扩大、企业经营规模的提升，公司对独立董事履行职责的能力提出了更高的要求；加之独立董事在公司的发展过程中确实能够认真履行职责，依据自己的专业知识为公司发展出谋划策，提出积极建议。因此，公司董事会提请将独立董事津贴由7万元/年（税前）调整为8万元/年(税前)。

五、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开2019年第二次临时股东大会的通知》；

公司定于2019年8月13日下午15:00，在南京市江宁区秣陵街道清水亭东路1266号，以现场投票和网络投票相结合的方式召开2019年第二次临时股东大会。

特此公告。

董事会

2019年7月25日

附：第五届董事会非独立董事候选人简介

1、刘国耀先生，中国国籍，未取得其他国家或地区居留权，1962年4月出生，工学硕士，研究员级高级工程师，2010年获清华大学经济管理学院EMBA学位。历任东南大学动力系热控专业教师、振动工程研究所仪表室主任。2007年荣获南京市科技局“南京市中青年行业技术学科带头人”称号。2011年被中共江苏省委组织部、江苏省科技厅评选为江苏省首批“科技企业家培育工程”培育对象。2017年，获得第十二届南京市“十大科技之星”。2018年，荣获“南京市优秀民营企业家”称号，入选国家科技部2017科技创新创业人才，入选中共中央组织部“国家高层次人才特殊支持计划”（“万人计划”），2019年，获得江苏省“优秀共产党员”称号。现任本公司董事长，兼任南京科远智慧能源投资有限公司、南京科远驱动技术有限公司执行董事、南京科远电子科技有限公司董事长。

刘国耀先生为公司实际控制人，是公司的第一大股东，截至本披露日持有科远智慧61,097,400股。刘国耀先生与其他持有公司5%以上股份的股东之间存在关联关系，胡歙眉女士是刘国耀先生的妻子，刘建耀先生是刘国耀先生的弟弟。刘国耀先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，刘国耀先生不属于“失信被执行人”，符合《公司法》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职条件。

2、胡歙眉女士，中国国籍，未取得其他国家或地区居留权，1960年8月出生，2010年获北京大学光华管理学院EMBA硕士学位，高级工程师，自科远股份成立以来即担任公司总经理。2007年被江苏省委、共青团江苏省委联合授予“2007江苏省青年创业风云人物”称号，同年当选为南京市软件行业协会副理事长；2008年获得“南京市软件产业十大领军人物”称号；2009年被中共南京市委统战部、南京市工商联授予“南京市优秀中国特色社会主义事业建设者”称号；2010年被南京市委、市政府授予“建设中国软件名城有功个人”称号；2011年10月，获“2011南京市软件产业十大领军人物”称号；2014年2月，获得中国自动化年会授予的“巾帼成就”荣誉称号；2016年4月，获得“江苏省优秀企业家”称号；2017年6月，获江苏省优秀中国特色社会主义事业建设者荣誉称号。现任本公司董事、总经理，兼任江苏睿孜星智控科技有限公司执行董事、南京拓耘达智慧科技有限公司执行董事。

胡歙眉女士为公司实际控制人，是公司的第二大股东，截至本披露日持有科远智慧52,689,000股。胡歙眉女士与其他持有公司5%以上股份的股东之间存在关联关系，刘国耀先生是胡歙眉女士的丈夫。胡歙眉女士未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，胡歙眉女士不属于“失信被执行人”，符合《公司法》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职条件。

3、曹瑞峰先生，董事，中国国籍，1975年3月出生，本科学历，2012年11月获南京大学EMBA硕士学位。历任南京科远自动化集团股份有限公司工程师、部门经理、产品总监。现任本公司副总经理，兼任南京科远智慧能源投资有限公司总经理、南京磐控微型电网技术有限公司执行董事、总经理。

截至本披露日，曹瑞峰先生持有科远智慧3,933,600股。曹瑞峰先生与公司控股股东、实际控制人及其他持有公司5%以上股份的股东之间不存在关联关系。曹瑞峰先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，曹瑞峰先生不属于“失信被执行人”，符合《公司法》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职条件。

4、赵文庆先生，董事，中国国籍，1980年10月出生，本科学历。历任南京科远自动化集团股份有限公司辅助车间控制部项目主管、营销中心技术支持部经理、大客户部经理、装备自动化事业部经理。现任公司董事会秘书、南京拓耘达智慧科技有限公司监事。

截至本披露日，赵文庆先生持有科远智慧37,968股。赵文庆先生与公司控股股东、实际控制人及其他持有公司5%以上股份的股东之间不存在关联关系。赵文庆先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，赵文庆先生不属于“失信被执行人”，符合《公司法》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职条件。

第五届董事会独立董事候选人简介

1、李东先生，独立董事，中国国籍，1961年3月生，博士，现任东南大学经济管理学院教授、博士生导师，兼工商管理系主任，东南大学人文社会科学学部委员，中国管理现代化研究会理事，江苏省注册管理顾问师协会理事长，中共江苏省委决策咨询委员。现兼任南京城市公用、江阴吉鑫科技独立董事。

李东先生未持有本公司股份。李东先生与公司控股股东、实际控制人及其他持有公司5%以上股份的股东之间不存在关联关系。李东先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，已取得中国证监会认可的独立董事资格证书。经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，李东先生不属于“失信被执行人”，符合《公司法》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职条件。

2、冯辕先生，独立董事，中国国籍，1969年2月出生，法学硕士，现任国浩律师（南京）事务所管理合伙人、副主任，民盟江苏省委社会与法制工作委员会副主任，江苏省律师协会江苏省律师协会城镇化专业委员会副主任，南京工业大学法律与行政学院兼职教授。现兼任泉峰汽车、江苏原力动画制作股份有限公司、易点天下网络科技股份有限公司、埃夫特智能装备股份有限公司独立董事。

冯辕先生未持有本公司股份。冯辕先生与公司控股股东、实际控制人及其他持有公司5%以上股份的股东之间不存在关联关系。冯辕先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，已取得中国证监会认可的独立董事资格证书。经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，冯辕先生不属于“失信被执行人”，符合《公司法》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职条件。

3、吴斌先生，独立董事，中国国籍，1965年7月出生，管理学博士学位，教授。中国会计学会高级会员，中国技术经济学会会员，江苏省会计学学会会员。主要从事会计学专业（会计学、财务管理、税法等）的教学和研究工作。现兼任苏宁环球独立董事。

吴斌先生未持有本公司股份。吴斌先生与公司控股股东、实际控制人及其他持有公司5%以上股份的股东之间不存在关联关系。吴斌先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，已取得中国证监会认可的独立董事资格证书。经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，吴斌先生不属于“失信被执行人”，符合《公司法》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职条件。

证券代码：002380 证券简称：科远智慧 公告编号：2019-026

第四届监事会第十一次会议决议的公告

南京科远智慧科技集团股份有限公司第四届监事会第十一次会议通知于2019年7月23日以电子邮件、电话的方式发出，会议于2019年7月25日以现场方式召开，会议应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人。会议召开的时间、方式符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议经审议形成如下决议：

一、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《科远智慧2019年半年度报告》全文及摘要。

经审核，监事会认为董事会编制和审核南京科远智慧科技集团股份有限公司2019年半年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

《科远智慧2019年半年度报告》全文及摘要请详见公司于2019年7月27日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告；报告摘要同时刊登在《证券时报》上。

二、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《科远智慧2019年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

经审核，监事会认为公司募集资金使用和管理符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《南京科远智慧科技集团股份有限公司募集资金管理办法》等相关规定，没有违规事项发生。

三、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于监事会换届暨提名股东代表监事候选人的议案》。

经审议，监事会一致同意提名祖利辉先生、张勇先生为公司第五届监事会股东代表监事候选人，并提请公司股东大会采取累积投票制进行选举。

最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一；单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。

四、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于调整独立董事津贴的议案》。

近年来，随着公司业务范围的扩大、企业经营规模的提升，公司对独立董事履行职责的能力提出了更高的要求；加之独立董事在公司的发展过程中确实能够认真履行职责，依据自己的专业知识为公司发展出谋划策，提出积极建议。因此，监事会一致同意公司董事会拟定的《关于调整独立董事津贴的议案》。

特此公告。

监事会

2019年7月27日

附：监事候选人简历：

1、祖利辉先生，中国国籍，1980年3月出生，本科学历。历任南京科远智慧科技集团股份有限公司开发主管、部门经理、技术中心副总经理，现任南京科远智慧科技集团股份有限公司技术研究院总经理。

祖利辉先生与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系；截至本披露日，祖利辉先生未持有公司股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；未在其他公司担任兼职。经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，祖利辉先生不属于“失信被执行人”，符合《公司法》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职条件。

2、张勇，男，中国国籍，1975年7月出生。历任南京科远智慧科技集团股份有限公司项目经理、部门经理、产品总监。现任公司西北事业部总经理，南京科远智慧能源投资有限公司监事。

张勇先生与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系；截至本披露日，张勇先生持有公司股票2,465,652股；张勇先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；未在其他公司担任兼职。经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，张勇先生不属于“失信被执行人”，符合《公司法》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职条件。

证券代码：002380 证券简称：科远智慧 公告编号：2019-024

2019

半年度报告摘要