安徽集友新材料股份有限公司非公开发行股票发行结果暨股本变动公告

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  证券代码:603429 证券简称:集友股份 公告编号:2019-038

  安徽集友新材料股份有限公司非公开发行股票发行结果暨股本变动公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  1、发行数量和发行价格

  股票种类:人民币普通股(A股)

  发行数量:18,599,255股

  发行价格:21.56元/股

  2、发行对象、认购数量及限售期

  ■

  3、预计上市时间

  本次发行新增股份已于2019年7月25日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。本次发行中,投资者认购的股票自本次非公开发行股票结束之日起十二个月内不得转让。锁定期结束后,按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。本次发行新增股份为有限售条件流通股,将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所上市交易。

  4、资产过户情况

  本次发行的股票全部以现金认购,不涉及资产过户情况。

  一、本次发行概况

  本次发行由安徽集友新材料股份有限公司(以下简称“集友股份”、“公司”或“发行人”)向姚晓华、九泰基金管理有限公司、建信养老金管理有限责任公司(以中国建设银行股份有限公司企业年金计划建信养老组合和建信养老金稳健增值混合型养老金产品认购)、宁波燕园高翔投资合伙企业(有限合伙)共5 名特定对象非公开发行18,599,255股人民币普通股(A 股)(简称“本次发行”),募集资金总额为400,999,937.80元,扣除本次发行费用后将主要用于年产100万大箱的烟标生产线建设项目、研发创意中心暨产业化基地建设项目和大风科技烟标生产线技术改造项目等。

  (一)本次发行履行的相关程序

  1、发行人履行的内部决策程序

  2018年8月1日,公司召开第一届董事会第二十一次会议,审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司2018年非公开发行股票方案的议案》、《关于公司2018年非公开发行股票预案的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》、《关于公司2018年非公开发行股票募集资金投资项目可行性报告的议案》、《关于公司2018年非公开发行股票摊薄即期回报及应对措施与相关主体承诺的议案》和《关于提请股东大会授权董事会全权办理2018年非公开发行股票相关事项的议案》等,并提请股东大会审议。

  2018年8月20日,公司召开2018年第三次临时股东大会,审议通过了上述议案。

  2018年9月12日,公司召开第一届董事会第二十三次会议,审议通过了《关于投资设立全资子公司并明确为部分募投项目实施主体的议案》等,决定设立全资子公司集友时代并将研发创意中心暨产业化基地建设项目的实施主体明确为集友时代。

  2018年12月10日,公司召开第一届董事会第二十五次会议,审议通过了《关于公司2018年非公开发行股票预案(二次修订稿)的议案》和《关于公司2018年非公开发行股票募集资金投资项目可行性报告(二次修订稿)的议案》。

  2、监管部门的审核过程

  2018年12月24日,公司本次非公开发行股票申请通过中国证监会发行审核委员会审核。

  2019年2月25日,公司领取中国证监会核发的《关于核准安徽集友新材料股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2019]201号)核准批文(批文核发日为2019年2月1日)。

  2019年3月15日,公司向中国证监会报送了关于非公开发行股票变更签字注册会计师的专项说明。

  2019年4月3日,公司向中国证监会报送了2018年年度报告会后事项补充封卷稿。公司的财务状况正常,报表项目无异常变化。

  2019年7月4日,公司向中国证监会报送了非公开发行股票会后事项专项说明(关于调整非公开发行股票发行数量上限)。

  (二)本次发行情况

  1、发行股票的种类和面值:本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元。

  2、发行方式:本次发行采用向特定对象非公开发行的方式。

  3、发行数量:18,599,255股。

  4、发行价格:21.56元/股。

  本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日。

  本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%(定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)。

  发行人和保荐机构(主承销商)根据投资者的认购情况,通过簿记建档的方式,按照价格优先、金额优先、时间优先的原则,最终确定本次发行的发行价格为21.56元/股,相当于本次发行定价基准日前20个交易日股票交易均价23.95元/股的90.02%。

  5、募集资金总额:400,999,937.80元。

  6、发行费用:10,953,135.03元(其中包括保荐承销费、律师费、审计验资费、信息披露费、登记托管费及印花税等)。

  7、实际募集资金净额:390,046,802.77元。

  8、保荐机构(主承销商):开源证券股份有限公司(以下简称“开源证券”或“保荐机构(主承销商)”)。

  (三)募集资金验资和股份登记情况

  2019年7月22日,大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具《验证报告》(大华验字[2019] 000315号),确认截至2019年7月19日止,保荐机构(主承销商)开源证券实收特定投资者申购资金总额为人民币400,999,937.80元。

  2019年7月22日,保荐机构(主承销商)开源证券在扣除承销及保荐费用后向发行人指定账户划转了认股款。

  2019年7月22日,大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《验资报告》(大华验字[2019] 000316号),确认截至2019年7月22日14时止,集友股份共计募集货币资金人民币400,999,937.80元,扣除与发行有关的费用人民币10,953,135.03元,集友股份实际募集资金净额为人民币390,046,802.77元,其中计入“股本”人民币18,599,255.00元,计入“资本公积-股本溢价”人民币371,447,547.77元。

  本次发行新增股份已于2019年7月25日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。

  (五)资产过户情况

  (六)保荐机构(主承销商)关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

  本次发行的保荐机构(主承销商)开源证券股份有限公司认为:

  1、本次发行经过了必要的授权,获得了发行人董事会、股东大会批准,并获得了中国证监会的核准,本次发行的批准程序合法、合规;

  2、本次发行的定价符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等相关法规的规定,发行人本次非公开发行股票的发行过程合法、有效;

  3、本次发行认购对象的选择符合发行人及其全体股东的利益,符合发行人股东大会审议通过的发行方案中关于发行对象的规定;

  4、本次发行符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等相关法规的规定,合法、有效。

  (七)发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

  发行人律师北京国枫律师事务所认为:

  发行人本次发行已取得必要的批准与核准;发行人本次发行所涉及的《认购邀请书》、《追加认购邀请书》、《申购报价单》、《追加申购报价单》、《缴款通知书》、《认购协议》等法律文件符合《管理办法》、《实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件关于非公开发行股票的有关规定,合法有效;发行人本次发行确定的发行对象及发行过程符合《管理办法》、《实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件关于非公开发行股票的有关规定,发行结果公平、公正,符合非公开发行股票的有关规定。

  二、发行结果及对象简介

  (一)发行结果

  根据《认购邀请书》规定的程序和规则,本次发行采取“价格优先、金额优先、时间优先”的配售原则。发行人和保荐机构(主承销商)确定本次发行股票的发行价格为21.56元/股,发行数量为18,599,255股,募集资金总额为400,999,937.80元(含发行费用),拟获配发行对象为5家。

  本次拟获配发行对象及配售对象、获配股数和获配金额的具体情况如下:

  ■

  本次发行中,投资者认购的股票自本次非公开发行股票结束之日起十二个月内不得转让。锁定期结束后,按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

  (二)发行对象情况

  1、姚晓华

  住址:上海市浦东新区****

  认购数量:4,638,218股

  限售期限:12个月

  该发行对象与发行人不存在关联关系。最近一年,该发行对象及其关联方与发行人未发生重大交易。截至本发行情况报告书签署日,该发行对象及其关联方与发行人不存在关于未来交易的安排。

  2、九泰基金管理有限公司

  企业类型:其他有限责任公司

  住所:北京市丰台区丽泽路18号院1号楼801-16室

  法定代表人:卢伟忠

  经营范围:基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可的其他业务。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

  注册资本:30,000万元

  认购数量:九泰锐益定增灵活配置混合型证券投资基金1,762,523股,九泰泰富定增主题灵活配置混合型证券投资基金695,732股

  3、建信养老金管理有限责任公司

  住所:北京市海淀区知春路7号致真大厦A座10-11层

  法定代表人:石亭峰

  经营范围:全国社会保障基金投资管理业务;企业年金基金管理相关业务;受托管理委托人委托的以养老保障为目的的资金;与上述资产管理相关的养老咨询业务;经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

  注册资本:230,000万元

  认购数量:中国建设银行股份有限公司企业年金计划建信养老组合4,174,397股,建信养老金稳健增值混合型养老金产品2,782,931股

  4、宁波燕园高翔投资合伙企业(有限合伙)

  企业类型:有限合伙企业

  住所:浙江省宁波高新区聚贤路587弄15号2#楼033幢10-1-15室

  执行事务合伙人:吴蓉

  经营范围:项目投资;投资管理;资产管理;经济贸易信息咨询;商务信息咨询。(未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集(融)资等金融业务)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  认购数量:4,545,454股

  三、本次发行前后公司前10名股东情况

  (一)本次发行前公司前10名股东情况

  截至2019年6月28日,公司前10名股东持股情况如下:

  ■

  (二)本次发行后公司前10名股东情况

  本次非公开发行股票的新股登记完成后,公司前10名股东持股情况如下:

  ■

  四、本次发行前后公司股本结构变动表

  本次发行前后,公司股本结构变动情况如下:

  ■

  本次发行完成后,徐善水先生仍为公司的控股股东、实际控制人,公司股权结构仍然符合股票上市交易条件。

  五、管理层讨论与分析

  (一)对公司资产结构的影响

  本次发行完成后,公司的总资产和净资产将相应增加,资产负债率将有所下降,财务风险将降低,公司的资产实力和抗风险能力将得到增强。同时,本次募集资金投资项目达产后,公司的盈利能力将得到提高,为后续发展提供有力保障。

  (二)对公司业务结构的影响

  本次募集资金在扣除发行费用后将主要用于年产100万大箱的烟标生产线建设项目、研发创意中心暨产业化基地建设项目和大风科技烟标生产线技术改造项目等。本次募集资金投资项目符合公司整体战略发展方向,具有良好的发展前景和经济效益,未来将进一步提升公司的经营业绩,符合公司及全体股东的利益。

  (三)对公司治理的影响

  本次发行完成后,公司股本将相应增加,原股东的持股比例也将相应发生变化。公司的控股股东及实际控制人不会发生变更,本次发行不会对公司现有法人治理结构产生重大影响,公司将继续加强和完善公司的法人治理结构。

  (四)对公司高管人员结构的影响

  本次发行不会对公司的高管人员结构造成直接影响,公司董事、监事、高级管理人员不会因本次发行而发生重大变化。

  (五)对公司同业竞争和关联交易的影响

  本次发行完成后,公司与控股股东、实际控制人、新股东及其关联方之间不存在新的同业竞争。

  本次发行不会产生新的关联交易。

  六、本次发行的相关机构

  ■

  七、备查文件

  1、中国证监会核准公司本次发行的文件;

  2、安徽集友新材料股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书;

  3、开源证券股份有限公司关于安徽集友新材料股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告;

  4、北京国枫律师事务所关于安徽集友新材料股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书;

  5、大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《验资报告》;

  6、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记证明。

  特此公告。

  安徽集友新材料股份有限公司

  董事会

  2019年7月26日

  证券代码:603429 证券简称:集友股份 公告编号:2019-039

  关于股东权益变动的提示性公告

  重要内容提示:

  ◆本次权益变动是由于公司实施非公开发行股票导致信息披露义务人持股比例变动,本次权益变动不触及要约收购

  ◆本次权益变动未使公司控股股东及实际控制人发生变化

  经安徽集友新材料股份有限公司(以下简称“公司”或“集友股份”)第一届董事会第二十一次会议以及2018年第三次临时股东大会审议通过,并经中国证监会证监许可[2019]201号文核准,公司于2019年7月向5名特定对象非公开发行人民币普通股18,599,255股,2019年7月25日,公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了本次非公开发行新股上市的登记工作,本次非公开发行完成后,公司总股本由发行前的247,520,000股增加至发行后的266,119,255股。

  本次非公开发行后,信息披露义务人姚发征持有上市公司的股份数量不变,仍为12,994,800 股,持有上市公司股份比例由5.25%降为4.88%。

  本次非公开发行后,信息披露义务人余永恒持有上市公司的股份数量不变,仍为12,994,800 股,持有上市公司股份比例由5.25%降为4.88%。

  本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人情况发生变化,根据《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号--权益变动报告书》等相关规定,上述属于应当编制权益变动报告书情形,具体内容详见同日刊登于上海证券交易所网站的《简式权益变动报告书》。

  特此公告。

  董事会

  2019年7月26日

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