高溢价收购引两位董事不满，金科股份“利益输送之嫌”仍待解

投稿来源：证券市场红周刊2016年的一场定增方案为金科股份意外引来“不速之客”。时过三年，这场股权之争也愈演愈烈。如今，多次举牌的融创系股东天津聚金物业管理有限公司、天津润鼎物业管理有限公司、天津润泽物业管理有限公司共持有金科股份29.35%股权，公司实控人黄红云及其一致行动人仅以0.63%的股份领先。为应对“野蛮人”进攻，黄红云先是签订一致行动人协议保住控制权，后又通过了员工增持计划。股权保卫战之下，金科股份不断扩大的对外“输血”规模引人注目，近期一则11倍溢价收购项目股权的关联交易更是引发市场各种猜测。上述关联交易的相关事宜公布于7月8日。金科股份宣布其全资子公司重庆金科地产以11倍溢价的估值收购了星坤地产的全部股权，而持股星坤地产51%的中科建设的实际控制人黄一峰，是金科股份实际控制人黄红云的弟弟，因此这项交易构成关联交易。融创系两位董事对上述交易投出反对票，认为由于该项高溢价关联交易存在向关联方进行利益输送的嫌疑，将为投资者利益带来较大风险，建议提请股东大会进行表决。11倍溢价关联交易引融创系董事“不满升级”在金科股份第十届董事会第三十五次会议上，董事会以7:2的表决结果审议通过了《关于收购房地产项目公司股权暨关联交易的议案》，宣布其下属子公司重庆金科地产将与重庆中科建设有限公司(下文简称“中科建设”)和重庆润凯商业管理有限公司(下文简称“润凯商业”)签订《股权转让协议》，以不超过8.47亿元的价格收购重庆星坤房地产开发有限公司(下文简称“星坤地产”)全部股权。本次交易的标的物为位于重庆涪陵区的红星国际广场项目。据悉，该项目共分为6期，其中前3期工程已竣工，4、5期工程正处于在建中，6期工程尚未开工。公告显示，中科建设和润凯商业分别持有星坤地产51%和49%股权，中科建设的实际控制人黄一峰为金科股份实际控制人黄红云的弟弟，因此这项交易构成关联交易。对于上述议案，融创系董事张强和姚宁均投出反对票，认为由于上述交易关联方为黄红云亲属，交易存在利益输送及损害中小股东的嫌疑，建议提请股东大会进行表决。截至5月底，星坤地产资产总额为5.36亿元，净资产为5667.95万元。但金科方面对其上述两指标的估值分别为11.6亿元和6.8亿元，评估增值率分别高达116.33%和110.02%。《红周刊》记者注意到，虽然融创系董事一直对金科方面涉及财务资助及关联往来的议案持反对态度，但提出“相关议案应提请股东大会表决”的明确建议还是第一次。2019年以来，在金科股份公布的八份董事会决议公告中，融创系董事张强在七次会议上投出了反对票，另一位融创系董事姚宁则多作弃权表决。相关反对意见主要涉及金科方面人事或薪资调整，及其为子公司提供贷款担保、财务资助的议案。尽管如此，上述两董事的反对意见均未能对各项议案产生实质性作用。金科股份在向深交所的回复公告中表示，其对该项目估值的增值率较高，是由于同区域土地成交楼面价及商品房销售价格的上涨，使得星坤地产存货增值继而导致资产总额评估增值，同时因评估基准日星坤地产净资产相对较小，故净资产增值幅度较大。金科方面表示，由于星坤地产最初拿地的土地成本仅为2725元/平方米，而包括住宅和商业的售价有大幅提升，故在评估货值时由成本价3.25亿元增加至7.66亿元，增值率高达135.38%，相当于金科的收购土地成本约为6414元/平方米。然而，记者梳理房企近年来在重庆涪陵的土拍价格发现，上述估值远高于近年来房企拿地的土地成本。2018年9月，绿地集团以底价10.67亿元拿下涪陵6宗地块，总面积约39.09万平方米，平均土地成本约为2729.6元/平方米。金科于2014年和2016年涪陵拿地的平均土地成本也仅为3999.1元/平米和3403.8元/平方米。从涪陵区楼盘价格表现来看，房天下官网信息显示，涪陵区泽胜温泉城、红星国际广场、奥体中央公园、恒大山水城等在售楼盘的价格分别为5050元/平方米、3900元/平方米、4000元/平米、4850元/平方米。均低于金科公告中测算的5000-6000元/平方米的平均价格水平。即使金科以其测算价格售出楼房，高成本估值之余的利润空间也所剩无几。更令人生疑的是，今年5月29日，重庆中坤房地产开发有限公司才刚将其持有的星坤地产51%股权转让给中科建设，短短两个月中科建设便将相关股权以11倍的溢价转售至金科股份。对于两次估值的巨大差异，金科股份仅以两次交易“不具有可比性”草率回复，难解利益输送之嫌。对此，有资产评估业内人士向《红周刊》记者表示，对于房地产项目估值而言，虽然周边楼盘售价是重要的估值因素之一，但不同项目的地段、拿地时间、去化情况、实际成交价格、当地人口流动性及重要政策等因素都将影响土地估值系数的确立，因此简单以周边项目的售楼处价格与标的项目对比来解释估值合理性的方式并不客观。而对于高溢价关联交易，上市公司其实有义务披露土地估值系数的具体确定过程，格式文本并不能体现具体项目的特殊性，也就无法确定项目估值的合理性。多议案涉险通过向关联公司“输血”加速左手举债、右手“输血”一直是金科股份游走资本市场的惯有动作。进入2019年，金科加快了向关联公司“输血”的节奏，高层间对诸多经营决策的态度分歧也愈演愈烈。记者梳理发现，2019年以来，在金科股份2018年年度股东大会和2019年四次临时股东大会通过的共计19项议案均涉险通过。其中，有13项议案的反对表决占出席会议的股东所持有效表决权的43%以上，另外6项议案则均存在44%以上的弃权表决。实际上，从金科股份近期为控股子公司提供担保的相关公告所披露的情况不难发现，其被担保子公司的财务状况并不乐观。从金科最近一次公布的被担保子公司的情况来看，在十六家被担保子公司中，有九家公司的资产负债率超过85%，甚至有三家子公司资产负债率超过100%，另有十家子公司最近一期净利润处于亏损状态。对此，张强多次在董事会上表示反对，认为公司频繁担保和抽调资金，加大了公司的财务风险，且如资金无法保证及时回收，将影响项目开发和上市公司发展，股东权益也将不能得到保障和受到损害。不过，其强势反对一直未能阻挡各议案的顺利通过。截至2019年5月末，金科股份合计对外担保余额为871.4亿元，其中包括对关联公司提供的担保余额合计757.2亿元，以及对参股公司提供的担保余额合计114.2亿元。其对外担保余额共计占公司最近一期经审计净资产的比例已经高达375.92%。此外，自2016年以来，金科股份关联资金往来情况也日益频繁，累计发生金额同比增幅一直处于逐年倍增状态。从2014年至2018年五年间，年度关联资金累计发生金额从501.4亿元增加857.88%至4802.8亿元;2018年，其期末占用资金金额高达883.8亿元。(见附表)

此外，金科股份2018年净利润大增76%至40.21亿元，扣非净利润亦增长137%至41.19亿元。其中，主要子公司及对公司净利润产生重大影响的子公司，于2018年合计录得净利润32.24亿元。但少数股东损益却从去年同期的2.8亿元下降53.6%至1.3亿元。这意味公司业绩大增的同时，归属少数股东的净利润却在大幅下降。