信托代持股权惹纠纷，爱建信托5年“拉锯战”仍未落幕

近日，蓝鲸保险注意到，A股上市公司爱建集团(600643.SH)披露子公司上海爱建信托有限责任公司(以下简称“爱建信托”)涉及诉讼进展。5年前，爱建信托作为三门峡惠能热电有限责任公司(以下简称“三门峡热电”)信托代持股东，陷入赔偿纠纷。对于这出5年拉锯战，专家观点出现分歧，有专家指出，爱建集团作为名义股东，应当承担出资义务;也有专家认为，诉讼后果应由受益人承担，而非由信托公司的固有财产承担。据悉，目前，爱建信托已申请再审。

蓝鲸保险注意到，作为爱建集团的主业之一，爱建信托作用举足轻重，净利润占爱建集团比逾9成，且在2018年以来，实现连续增资，业务调整过程中，在供应链金融等领域推进布局。业内专家分析指出，爱建信托对于爱建集团影响明显，主要因为信托牌照具有综合性，可实现跨市场运作，对各类金融业务资源进行整合，促进创新与协同。

5年纠纷“战线”仍将延长，爱建信托代持股权引麻烦

据蓝鲸保险了解，爱建信托所涉的诉讼案件，是场“持久战”，起源在于爱建信托对三门峡股权的受托代持。2006年，爱建信托与三门峡热电签订《股权信托合同》，代委托人持有惠能公司股权，爱建信托根据合同受让三门峡热电55%股权，随后，三门峡股东采取资产评估增值转资本公积转增资本的方式出资，爱建信托增加出资9560.65万，其中以资本公积转为资本8690万，以货币资金缴纳新增资本870.65万。

2014年，方大炭素新材料科技股份有限公司(以下简称“方大炭素”)在对三门峡热电履行借款本金及利息的连带保证责任后，因三门峡热电无财产可供执行，方大炭素认为爱建信托等股东需承担股东出资不到位所导致的损失赔偿责任，因此将之一并告上法庭。尽管随后方大炭素以证据尚不完善为由对爱建信托撤诉，但当案件移交北京第四中级人民法院审理后，方大炭素又再度将爱建信托列入起诉名单。

2017年7月，该案件完成一审，北京第四中级人民法院要求被告爱建信托以及恒昌国际投资公司，就三门峡惠能热电有限责任公司对方大炭素新材料科技股份有限公司约2亿元债务不能清偿的部分，在各自未出资本及利息范围内，向方大炭素承担补充赔偿责任。

一审判决后，爱建信托向北京高院提起上诉，2017年7月9日，北京高院判决“驳回上诉，维持原判”，同时，爱建信托将承担二审47.63万元的受理费。

爱建信托表示，作为三门峡热电的信托代持股东所引发的法律纠纷，涉及出资问题，已按法定程序完成，不应承担其他责任。

“爱建信托作为名义股东，需要履行相关业务，诸如出资义务，而这恰好也是股权代持业务的风险点”，信托业内人士向蓝鲸保险分析称。

上海律师协会信托专业委员会副主任冯加庆则持更加审慎的态度，他向蓝鲸保险介绍道，“法律意义上的委托代持与实际中常说的信托代持股权概念有所区别，后者包含两类，一类是委托人将信托财产交给信托公司，此时这部分信托财产属于信托公司名下的信托计划或产品;另一类关系，是在信托计划或产品期满后，当信托财产要进行还原或变现需要一定时间或条件时，实施信托后义务，即在信托终止后没有分配，而是由信托公司代为保管，延续代持关系。”

基于此，冯加庆指出，“当股东未能出资到位时，股东需要承担责任，但在信托法律关系中，诉讼后果应该由受益人承担，而非由信托公司的固有财产承担”。

值得一提的是，爱建信托的这起诉讼案件，已经“拉锯”近5年时间，且爱建信托表示，将“向有管辖权的人民法院申请再审”，这起案件，仍未画上句号。

“涉及到信托公司的诉讼问题，往往存在较为复杂的法律关系，尤其是涉及信托法律关系时，信托案件涉及委托人、受益人、托管机构，往往会受到监管当局的关注，每个环节都涉及到对于相关方权利义务的保护，受托人责任等问题，案件处理过程相对旷日持久”，冯加庆向蓝鲸保险分析指出。

信托“称霸”爱建集团金融版图，爱建信托持续增资、调整业务结构

据蓝鲸保险了解，爱建集团定位与成为以金融业为主体、专注于提供财富管理和资产管理综合服务的成长性上市公司。目前，爱建集团主要业务包括信托、融资租赁、资产管理与财富管理、私募股权投资等，其中，爱建信托作为爱建集团信托业务的触手，在爱建集团的金融版图中，举足轻重。

爱建集团年报数据显示，2018年爱建集团实现总营收26.54亿元，其中爱建信托实现17.06亿元，占比约64.28%;净利润方面，爱建集团合计实现11.58亿元净利润，其中11.08亿元来自于爱建信托，占比达到95.68%。

现金流方面，信托板块同样有明显影响。2018年爱建集团经营活动产生的现金流量净额2.84亿元，公告显示，经营活动流入主要是因爱建信托收取的利息、手续费及佣金收入、回购业务净流入;投资活动出现41.82亿元的净流出，爱建集团解释为，投资活动流入是因爱建信托出售基金、债券等;投资活动流出主要为爱建信托购买基金、债券、股票。

冯加庆向蓝鲸保险分析指出，“信托公司在业内被称为金融百货公司，经营范围较多，可以涉足贷款、债权、股权投资等多类业务，当金控集团旗下拥有一个资质较好、具备一定业务盈利能力的信托公司时，会有较为重要的作用”。

同时冯加庆指出，”当前国内信托公司整体发展较快，大型信托公司注册资本、管理资产规模、盈利能力、团队建设均有较高水平，当前的信托公司，不再拘泥于信托业务，而是逐步围绕信托业态搭建相对完整的产业链”。

蓝鲸保险注意到，爱建信托的版图也正在逐步调整。一方面强化实力，推动合作。2018年，爱建信托两度推进增资，注册资本从30亿元增至46亿元;成立消费金融推进工作小组、ABS产品推进小组等，同时在供应链金融、特地目的信托等方面，推进布局;2019年6月，爱建信托又与福昇集团就深化合作签订战略合作协议，由爱建信托为福晟集团定制金融服务。

业务推进的同时，在行业“去通道、减嵌套”的监管要求下，爱建信托也在推进业务调整。数据显示，2018年爱建信托业务规模2507.35亿元，较2017年同比减少23.54%，主动管理规模659.97亿元，增长19.57%。

“信托牌照具有综合性，可实现跨市场运作，能够实现对于各类金融业务资源的整合，同时促进金融业务创新”，信托业内人士从信托产业特性对爱建信托提出期许。未来爱建集团金融版图如何布局，爱建信托如何发挥作用，这起股权代持纠纷又将如何落定，均值得关注。(蓝鲸保险 石雨 shiyu@lanjinger.com)