股权转让要交什么税？股权转让知识大扫盲

股权转让是指公司股东依法将自己的股份转让给他人，使他人成为公司股东的民事法律行为。

我国《公司法》规定股东有权通过法定方式转让其全部股权或者部分股权。对于不同类型公司，其转让限制也有所不同。

一、有限责任公司股权转让

根据《公司法》第七十一条的相关规定，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。但是如果股东需要向股东以外的人转让股权，则应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。 经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。如果公司章程对股权转让另有规定的，则遵从《公司章程》的规定。

关于股权转让的变更记载方面，在发生股权转让后，有限责任公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。

如果是内部股东之间依法相互转让其出资额，属于股东之间的内部行为，可依据公司法的有关规定，变更公司章程、股东名册及出资证明书等即可发生法律效力。一旦股东之间发生权益之争，可以以此作为准据。

如果股东向股东以外的第三人转让出资时，属于对公司外部的转让行为，除依上述规定变更公司章程、股东名册以及相关文件外，还须向工商行政管理机关变更登记。

二、股份有限公司股权转让

股份有限公司股东转让其股份，应当在依法设立的证券交易场所进行或者按照国务院规定的其他方式进行。但是《公司法》中对股份有限公司的发起人和董监高人员转让有做相关的限制规定。

根据《公司法》第一百四十一条规定，发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。

此外，《公司法》还做出了除了以下特殊情况外，股份有限公司不得收购本公司股份。具体情况包括：

1、减少公司注册资本;

2、与持有本公司股份的其他公司合并;

3、将股份用于员工持股计划或者股权激励;

4、股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份;

5、将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券;

6、上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。

三、关于股份转让所涉及的税收

股份转让所涉及到的税收主要包括两方面，所得税和印花税（0.5‰）。如果是个人股东转让需缴纳个人所得税（20%）和印花税；如果是法人股东股权转让则需缴纳企业所得税（25%）和印花税（0.5‰），无需缴纳营业税。

四、非上市公司股权转让操作步骤

1、、召开公司股东大会，研究股权出售和收购股权的可行性，分析出售和收购股权的目的是否符合公司的战略发展。并对收购方的经济实力经营能力进行分析，严格按照公司法的规定程序进行操作。

2、出让和受让双方进行实质性的协商和谈判。

3、出让方（国有、集体）企业向上级主管部门提出股权转让申请，并经上级主管部门批准。

4、评估、验资（私营公司也可以协商确定股权转让价格）。

5、出让的股权属于国有企业或国有独资有限公司的，需到国有资产办进行立项、确认，然后再到资产评估事务所进行评估。其他类型企业可直接到会计事务所对变更后的资本进行验资。

6、股权变动的公司需召开股东大会，并形成决议。集体企业性质的企业需召开职工大会或职工代表大会，按《工会法》条例形成职代会决议。

7、出让方和受让方签定股权转让合同或股权转让协议。

8、由产权交易中心审理合同及附件，并办理交割手续（私营有限公司可不需要）。

9、到各相关部门办理变更、登记等手续。

五、股权转让协议中应包含的内容

股东进行股权转让，应与受让方签署股权转让协议，协议主要包括以下内容：

1、股权转让双方基本情况，包括转让方与受让方的名称、住所、职务等。

2、公司简况及股权结构。

3、转让方的告知义务。

4、股权转让的份额，股权转让价款及支付方式。

5、股权转让的交割期限及方式。

6、股东身份的取得时间约定。

7、股权转让变更登记约定，实际交接手续约定。

8、股权转让前后公司债权债务约定。

9、股权转让的权利义务约定。

10、违约责任。

11、适用法律争议解决方式。

12、通知义务、联系方式约定。

13、协议的变更、解除约定。

14、协议的签署地点、时间和生效时间。

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