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初创企业的股权结构浅说

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  本文作者是中文在线产业基金管理合伙人刘博先生,授权《锐智号》刊登。

  中文在线产业基金管理合伙人 刘博

  三个故事

  这是三个真实的故事:

  N年前,四个好兄弟看准了一个机会,决定投点钱创业,为了不伤和气,大家二一添作五,每人25%的股份,“公平合理”。并把其中一个充满了创业冲动的兄弟推出来实际操盘,做了公司的CEO,其他人不加入公司,但是承诺尽自己最大努力帮助公司发展。开始几年,公司努力爬坡,兄弟几个果然是齐心协力,就算是公司现金流紧张了,大家也都掏腰包帮助公司渡过艰难。然而,从公司开始盈利那天起,一切都变了,做CEO的那哥们儿觉得自己最冤,大家同样股份,也就是说将来公司赚大钱上市或者卖掉,四个人均分。可是只有我一个人在这儿拼死拼活啊,他们不管不干活,还整天指手画脚,我到底是为了啥?人心一凉,你就可以想象这兄弟一定不会再有干活的积极性,于是,这间公司眼看着就快没了。

  朋友、同学创业很常见的情况就是股份的均分。和上一个故事不一样的,第二个故事里的两个创始人的股权是55:45分的。两个人原本是一家公司的同事,一起出来创业。按照原来的计划,两个人是有分工的。但是真正干起来之后,却发现两人对于企业发展的看法总是不能达成一致,两个人从开始的意见不合,到后来对对方的工作进行指责。公司发展好的时候还好,遇到了困难的时候,两个人几乎翻脸,却互相奈何不得。这间公司两年不到就“阵亡”了。除了其他原因,两个人相互的掣肘是很重要的原因之一。

  第三个故事会引出本文的第二部分。这个企业是一家大企业“孵化”出来的公司。创始人是原来企业中这个项目(小部门)的负责人。独立出来的时候,跟大企业谈好条件,大企业占有70%的股份,创始人CEO及团队占30%。出来后就开始融资,谈了很多家都不成。为啥呢?其中一个重要原因是操盘人(CEO)占股份太少。创业投资一般都占较小股份,他们的问题是,这样的企业,到底是谁说了算?这间公司也是存活两年多,就烟消云散了。

  投资者怎样看待初创企业的股权

  投资者关心的核心问题是一个初创企业有没有一个“主心骨”,说白了,就是主要创始人对公司的控制能力,反映在股份上,就是他有没有足够多的股份。这个“足够多”,经常会考虑到经过天使、A轮、B轮,甚至C轮之后,他手里的股份还能让他对企业有“说了算”的权力。为什么C轮之后就不那么重要了呢?这个问题我们在以后的文章里讨论,大家可以先想一想。

  投资人经常说投资就是投“人”,这个“人”在初创时期基本上就是指核心创始人,后边才是团队。核心创始人是企业的领路人,他要比别人付出更大的努力,他要思考公司任何其他人都不需要思考的问题,他要承担任何其他人都不需要承担的压力。因此,公司创业时期的成败,这个人的“激情持久力”是不是足够就是关键中的关键。而保证“激情持久力”的重要基础就是持有企业绝对多数的股份。从运营的层面来说,绝对多数的股份也是保证此人的“权威”,在运营中发生各种分歧的时候有独立决策的能力的基础。

  初创企业最大风险之一是合伙人之间的分裂,这种分裂造成初创企业死亡的比例很高。绝对“大股东”在一定程度上可以降低因为合伙人分裂造成的死亡危险,因为大股东会有坚持下去的动力。事实证明,这样的结构即使是在公司B轮融资之后仍然有其积极作用。笔者投资的一家企业就发生在B轮之后一个创始股东因损害公司利益而被赶出公司的情况。设想一下,如果这个人是股份很多(极端情况,超过三分之一,具备否决权),这种事还会这么容易解决么?

  另外,为了打造企业的核心管理层(包括核心专业人员),大部分的企业都会设立“持股平台”,而“持股平台”中的股份多数来自于大股东(创始人),同时创始人也是决定谁进入平台,什么价格和持股多少的决定者。

  投资人总是说不喜欢股份的“平衡结构”,而是喜欢“一家独大”,就是这个道理。

  除此之外,还有不为人知的另一面:这样的结构可以在某种程度上保障投资人的利益。企业发展过程中,会出现起起伏伏。这一轮的融资估值是三个亿,但是因为各种原因,新一轮融资的估值就可能变成两个亿(没错,不都是增长的!)。这个时候,上一轮的投资人就会拿出“反稀释”条款,要求大股东补偿股份以使得自己没有账面损失。在这种情况下,如果大股东(创始人、CEO)股份不够多,很可能会因为补偿上一轮投资者股份而失去相对大股东的地位。这种情况,不但上一轮投资者不愿意看到,新一轮投资者也不愿意看到,从而造成融资困难,给原本就困难的企业(不然也不会减值融资)雪上加霜。

  股权,是“股份”+“权利”

  在前面的内容里,一直使用“股份”而没有写“股权”,原因就是股权是两个字:股和权。

  一般情况下是“同股同权”的,所以给大部分人造成有多少股,就一定有多少权的错误概念。其实呢,股份的背后,也是三个字:责任、权力、利益。而责任和“权力”、“利益”是挂钩的。

  说白了,“股份”和“权力”、“利益”是两码事,是可以分开的。如何划分,完全取决于利益各方的合同约定。

  粗略一点说,譬如你可以有30%股份,你可以享受公司30% 的股东收益,但是你可以没有任何权力,极端情况下,你连股东会上举手的权力都没有。

  再详细一些,譬如你有30%的股份,你原本应该有两席董事会席位,但是你可能完全没有或者只有一个。而大股东一个人虽然只有一个董事会席位,但是他可以有一票否决权,或者在投票的时候具有两个董事的权力。

  这种权力的限定很常见。原则上,利益也同样可以通过合同来限定而与股份多少无关。

  上面解释这么多,实际上是想给初创企业在确定股权结构的时候提供一个更加灵活的模式来适应未来融资的需要。甚至那些已经做成“平衡结构”的企业也可以通过协议让企业核心人物有更大的权力,这样投资人投起来才会更放心。

  后续,中文在线产业基金管理合伙人刘博先生会就创业、投融资等方面的话题,推出系列文章,欢迎大家持续关注,并到本文后面留言。《锐智号》老姜会汇总朋友们的问题,请刘博先生在后续的文章中予以解答。

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