金科兄弟情：黄红云出手暗助 中科控股欲上市

涪陵黄家是个大家族，黄红云和黄一峰兄弟——小时候，他们分别叫黄洪荣和黄洪光——是家族中的荣耀人物。

现年48岁的黄一峰比哥哥黄红云小七岁。上世纪80年代，年轻的黄红云、黄一峰先后到建筑工程队打工养家，到了90年代兄弟俩已经拥有了自己的建筑公司，并在此基础上创办了重庆金科地产，即日后上市的金科股份（000656.SZ）。

早在金科股份上市之前，黄一峰选择了单飞：他以兄弟俩早年的建筑公司为基础创办中科建设，此后做大为中科控股，以建筑工程为主业，近年又先后涉足地产、小贷等业务。

金科股份2011年借壳上市时，黄一峰及妻子王小琴分别持有金科股份4.08％（后增持至4.6%）、2.31%股权，位列第七、第十大股东。两人在2014年到2015年股价高点时进行了大幅减持，套现17亿左右，退出了主要股东行列。

兄弟俩虽然各忙一摊，但关键时刻还是要互相帮忙。

7月7日，黄红云控制的金科股份宣布以现金整体收购重庆星坤房地产公司，交易总对价8.47亿，其中包括股权6.8亿、债权1.67亿。星坤地产的两个股东分别为中科控股的全资子公司中科建设（51%）和重庆润凯（49%），控制人正是黄一峰。

重庆润凯是由黄红云昔日大将、金科地产早年总裁谌俊宇控制的公司。

谌俊宇是重庆地产圈的知名人物。他是设计专家出身，2009年之前担任金科地产总裁，帮助黄红云将金科地产一步步做大。此后，红星美凯龙的车建新邀请他担任了旗下红星地产的总裁。2013年，谌俊宇离开红星地产创办润凯集团，并接盘了涪陵、綦江两个红星广场项目。

星坤地产即为涪陵红星国际广场的项目公司。该项目自2012年开发销售，2018年底已建成三期，2019年底预计建成第四期，第五期商业项目刚开工，第六期住宅项目的土地尚未拆迁完成。

谌俊宇创办润凯集团时，几个项目都选择了与重庆商人丁长春的中坤地产合作，比如星坤地产（涪陵红星广场）、重庆亚凯（綦江红星广场）的股东均为重庆润凯、中坤地产以及红星美凯龙。2015年底，黄一峰的中科控股以换股方式整体收购中坤地产，这样与老朋友谌俊宇又走到了一起。

大摩财经注意到，红星美凯龙在去年9月因借款纠纷起诉了星坤地产，但又于今年5月27日撤诉。金科股份的公告披露了详情：从2012年到2015年，原控股股东红星美凯龙一直为涪陵红星广场项目提供融资，共计2.6亿元，到去年9月仍有7000多万未还清，导致红星美凯龙起诉以及冻结了星坤地产的部分银行账户。

不过，今年5月27日，谌俊宇的多个公司包括星坤地产最终与红星美凯龙达成了债权债务冲抵协议；工商变更也显示，红星美凯龙在当天退出了星坤地产、重庆亚凯的股东名单。

红星美凯龙的撤诉、解除冻结和退出为金科股份接盘扫清了障碍，仅隔半个月，金科股份就公告了收购星坤地产的方案，可见达成与红星美凯龙的协议是黄家兄弟整套安排的一部分。

融创反对

金科股份要收购黄一峰控制的星坤地产，正常只需董事会批准，但这笔关联交易在董事会审议时引起了一些反对声音。

融创自2016年借定增成为金科股份第二大股东后一路增持，向黄红云发起了实际控制权挑战。最新股权结构显示，融创持有金科股份29.35%，黄红云及一致行动人（前妻陶虹遐、女儿黄斯诗）持股29.98％，双方仅有微弱差距。

当然，顾忌30%要约收购线的黄红云还有其他防火墙：他目前还没有和侄子黄伟达成一致行动关系，而黄伟名下持有金科股份1.69%股权。此外，金科股份今年五月抛出了一份员工持股计划，这份最高将持有金科股份10%股权的员工持股计划，由黄红云担保兜底，实际上成了大股东的暗仓。

融创虽然没能控制金科股份董事会，但也有一定话语权，经常对黄红云方的议案投反对票。这次的关联交易，融创代表董事张强与独立董事姚宁在7月5日的董事会上又投了反对票，建议提交股东大会表决。

张强的反对理由是：星坤地产有大量的自持物业与商业，占用上市公司资金过多；位置区域不佳，且评估大幅增值，估值合理性存疑；此外黄一峰是实际控制人亲戚，涉嫌利益输送和损害中小股东利益。

金科股份公告显示，星坤地产2018年末净资产约为1.4亿，当年营收4.2亿、净利3900万。评估基准日的净资产为5600多万，但净资产评估值为6.8亿元，大幅增值了6.2亿元。

黄一峰的上市计划

黄一峰之所以要出售地产业务，可能是出于上市前优化财务报表的考虑。

按照中科控股的计划，2019年将启动上市工作，引进战略投资者进行股份制改造，坚持以建筑为主业，加速去化地产板块。

黄一峰和妻子王小琴目前合计持有中科控股88.75%股权。2015年底，中科控股全资收购丁长春的中坤地产时，将中科控股11.25%股权交换给了中坤地产原股东，这11.25%股权后又转让给余宗常和曾红伟两人持有。

中科控股的建筑工程业务这两年贡献了中科控股48%的营收，毛利率在10%－20%之间。借收购中坤地产进入地产开发后，2017年、2018年地产业务分别占其营收的41%、47%，主要由中坤地产完成。

此外，中科控股还开了网贷公司——主要为新三板挂牌的重庆商汇小贷（833114.OC），中科建设为最大股东（持股35.12%）。但互金爆雷的大背景下，重庆商汇小贷去年收入甚微，不良率反倒高达58%。

由于地产业务偏弱，且造成债务负担加重，黄一峰并没有打算做大地产业务，反而打算将地产业务缩量。突出的表现是：2017年中科控股地产业务仅增加了贵州的23万平米土储，2018年干脆无新增土储。2018年，中科控股还出售了贵州的两个地产项目，到年底仅有重庆涪陵、贵州毕节的3万多平米土储。

值得一提的是，这次兄弟间的关联交易并非首次。早在2017年9月，黄一峰就打算向金科股份出售中坤地产旗下的成都项目。

当时，金科股份计划收购中坤地产全资控制的成都中晖投资（资产为成都123亩土地）的80%股权，对价为2.8亿（几乎全部为债权）。不过该交易并未完成，这个成都项目一年后卖给了龙光地产。

目前中科控股总资产徘徊在168亿左右。2017年、2018年营收分别为48.71亿、56.37亿，净利分别为3.07亿、2.58亿，其中2018年利润下降主要是受到了小贷业务爆雷的影响。

假设中科控股成功出售星坤地产给金科股份，由于资产大幅溢价，将导致增厚其2019年利润，无疑有助于黄一峰后续的引资及上市计划。