董事长被查后，新城控股是否涉嫌“内幕交易”不妨启动公开调查

　　就以本案为例，“董事长侵害女童”属于情节较为简单的案件，似乎不需要公司做太多事实说明，更不应该好整以暇地等待2个交易日届满或被动接受媒体曝光。

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　　▲原董事长猥亵女童被拘，新城系股票全面崩盘。新京报我们视频出品（ID：wevideo）

　　新城控股前董事长王振华涉嫌侵害儿童的丑闻仍在发酵。
据媒体报道，近日，两名律师向中国证监会实名举报，直指新城控股、董事、监事以及高级管理人员涉嫌证券违规。在举报信中，两名律师提出，在此次事件中，新城控股存在不履行信披义务的现象，这造成股价异常波动，给投资者造成不可挽回的损失。同时，对7月1日-3日之间的5起大宗交易是否涉嫌内幕交易也提出质疑。
“董事长侵害女童”丑闻震惊社会，在引发民众对保障儿童权益关注的同时，涉案人为上市公司原实际控制人的特殊身份，也让人对涉事公司是否严格遵守证券法律法规充满疑虑。在此语境下，律师向中国证监会实名举报，要求调查新城控股迟延披露和内幕交易责任，自有其积极意义。

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　　公司有无迟延披露亟待调查

　　
据警情通报显示，6月30日普陀警方接王女士报警；7月1日下午，在警方工作下犯罪嫌疑人王振华至公安机关接受调查；7月3日上海警方发布警情通报，表示犯罪嫌疑人王振华因涉嫌猥亵儿童罪已被普陀警方刑事拘留。7月4日公司发布公告确认他被拘留，宣布已于3日召开董事会、更换董事长。
《证券法》规定，“公司董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施”是公司必须发布临时公告披露的法定情形之一。
而对临时公告的披露时间，《证券法》要求“上市公司应当立即将有关该重大事件的情况向国务院证券监督管理机构和证券交易所报送临时报告”。“立即”虽然不要求是瞬间反应，但上市公司在合理确认信息的真实性、并经必要的文书制作和审批流程后，就应该实施。
此外，上交所股票上市规则规定的是“及时”披露，并规定“及时：指自起算日起或触及本规则披露时点的两个交易日内。
而之所以规定2个交易日是所有类型的临时公告的最大值，如涉及一些复杂的突发事件如金融衍生品交易亏损时，公司可能确实需要不少的时间来计算和核实损失与潜在损失。
但是，并不是说，每个案子都理所当然地可以“用尽”2个交易日的时间。
就以本案为例，“董事长侵害女童”属于情节较为简单的案件，似乎不需要公司做太多事实说明，更不应该好整以暇地等待2个交易日届满或被动接受媒体曝光。
换言之，即便王振华未提前向公司做出交待，1日他正式接受调查，并彻夜未能回家，则即便他在程序上还未被正式拘留（《刑事诉讼法》规定犯罪嫌疑人被传唤、拘传不得超过24小时，否则必须正式拘留才可继续羁押，但王振华可能构成自动投案，故警方不一定要在2日下午就决定正式拘留），他的家人应当知道王已“被调查”，亦可以大概率认为他终将被拘留。
由于王振华之子还同时担任了公司董事、总裁（现为新任董事长），他亦有义务将此不利信息及时告知公司其他董事。也就是说，公司似乎最早在7月2日就有望核实情况，召开董事会并对此重大变动予以披露。
当然，公司是否本应当更快地作出反应，还需要中国证监会和上证所调查确认。这既包括公司对王振华涉案的严重性的知情程度，也包括公司何时知道或应当知道王振华被调查或被采取强制措施的，以及公司在2日3日是否尝试先申请股票停牌等。
强调公司的迟延披露责任，是为了保障投资者的知情权。例如，现在最倒霉的大概是2日买入新城控股的投资者，如果2日相关信息就披露了，他们大概就不会买入了。
而更令他们不满的是，他们在2日买入时，说不定有些知情内部人还赶紧卖出了。这就涉及了第二个问题，即新城控股有关股东是否涉嫌内幕交易。

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　　应启动调查，给投资者一个说法

　　
公开信息显示，1至3日期间，新城控股除了集中竞价交易外，还发生了数千万元的大宗交易，这也引发舆论质疑。
当然，在此敏感期间内卖出的行为，并不能自动推定涉嫌违法，而需要证监会的进一步调查公司的内幕信息知情人和非法获取内幕信息的人，查清其是否有自行交易或泄露内幕交易或建议他人买卖的行为。
真正的内幕交易可能不存在，也可能存在于小股的集合竞价或连续竞价交易中，不可妄加推断，也不属于法院受案调查的范围。
近年来，证券监管部门的执法力度较强，我们可以合理期待证监会和交易所会尽快就此展开调查，给投资者一个说法。
根据相关司法解释和目前的司法实践，若证监会认定新城控股存在迟延披露利空信息，那投资者在应披露日之后买入，在实际披露日之后卖出或持有的，有望在相关处罚公布后，到法院起诉要求新城控股予以赔偿。
随着媒体的不断跟进，“董事长侵害女童”案还有更多的信息被曝光。如何维护中小股民的利益，并进一步规范证券市场，也是一堂生动的法治课。
文/缪因知（法律学者） 编辑陈静 校对李立军

　　值班编辑 吾彦祖

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