8000亿资产上海农商行提A股上市申请 遇股权结构问题

上海农商行上市申请再进一程。7月5日，证监会披露了上海农商行的招股书。上海农商行曾于6月25日获得上海银保监局同意在A股IPO的批复。

A股募资全部用于补充资本金

上海农商银行成立于2005年8月25日，是由上海国资控股、澳新银行参股、总部设在上海的法人银行，是在有着逾50年历史的上海农村信用社基础上整体改制而成的股份制商业银行。招股书披露，截至2018年末，上海农商行的员工人数为7197人。

作为上海唯一一家农商行，上海农商行的上市计划筹备已久，早在2016年制定的“2017–2019年发展规划”中，便将2018年设定为“实质性启动上市的关键一年”。今年年初，其还审议了《关于制定上海农村商业银行股份有限公司A股上市后三年股东分红回报规划的议案》等多项议案。

公开信息显示，上海农商行从备案申请到获批仅用时一年半。2018年12月，上海农商行向上海证监局提交了辅导备案申请。2019年6月5日，上海证监局发布了海通证券、国泰君安关于上海农商行辅导总结报告公示。20天之后，上海银保监局6月25日批复同意上海农村商业银行首次公开发行A股股票（IPO）并上市，发行规模不得超过28.93亿股。

近三年多来，上海农商行业务规模扩张迅速，招股书披露的主要财务数据显示，截至2018年末，上海农商行资产规模达8337亿元，比年初增长316亿元，增幅为3.8％。2016年至2018年吸收存款连年上涨，分别吸收存款5537亿元、6091亿元、6449亿元。2016-2018年的净利润分别为59.76亿元、66.63亿元、71.25亿元，2017年的净利润增速超过两位数，增长11.5％。

但在净利润快速增长的同时，该行经营性现金流却呈现出大幅下滑，甚至已转为负数。招股书数据显示，2016年至2018年，上海农商行现金流分别为539.74亿元、-23.23亿元、-52.93亿元，净流出幅度持续扩大，且近两年累计净流出金额达到76.16亿。

对于上市募集资金的用途，上海农商行表示全部用于补充资本金。上海农商行招股书的风险揭示章节亦披露了资本充足率风险的问题。资本充足率是保证银行等金融机构正常运营和发展所必需的资本比率，代表了银行对负债的最后偿债能力。截至 2016 年末、2017 年末和 2018 年末，上海农商行的资本充足率分别为 12.39％、14.27％和 15.86％，上海农商行表示，“募集资金到位后，各层级资本充足率将进一步提高。”

上市前仍需解决股权问题

根据上海银保监局的批复要求，在正式发行A股上市前，上海农商行必须完成相关股权问题的整改工作，将单一非银行股东及其关联方的持股比例压降至10％（含）以下。

2014年3月，银监会发布《农村中小金融机构行政许可事项实施办法》对农商行股东的持股比例作出了明确的限定，单个境内非金融机构及其关联方合计投资入股比例不得超过农村商业银行股本总额的10％。

招股书显示，上海农商行的前六大股东分别为上海国有资产运营有限公司（持股9.22％）、中国远洋海运集团有限公司（持股9.22％）、宝山钢铁股份有限公司（持股9.22％）、中国太平洋人寿保险股份有限公司（持股6.45％）、上海国际集团有限公司（持股5.55％）、上海国盛集团资产有限公司（持股5.46％）。

上海国有资产经营有限公司、上海国际集团资产管理有限公司为上海国际集团有限公司的全资子公司。上海国际集团有限公司与关联方、一致行动人的股权合并持股比例已超10％。根据上海银保监局的批复文件，上海农商行在正式上市前若未完成整改工作，6月25日的批复失效。

拟转让3.8亿元不良资产包

招股书显示，2016年至2018年末，上海农商行合计通过核销方式处置不良贷款 26.47 亿元，债权转让方式处置不良贷款 2.21 亿元。

7月2日，上海联合产权交易所（以下简称“上海联交所”）挂出上海农村商商行闵行支行持有的51户不良资产包的债权转让信息。上海联交所披露的转让信息显示，截至2018年7月2日，51户不良资产包本金余额2.98亿元，利息0.82亿元，共计3.8亿元。

值得注意的是，上海农商行对该标的设置了最低起拍价，仅为1200万元，这意味着该标的0.3折起拍。不过，上海农商行称，该项目设置保留底价，如意向受让方竞拍价格未达到保留底价，则不满足受让条件。

上海农商行在公告中表示，本项目公告期即可进入尽职调查期，意向受让方通过资格确认后，即视为已详细阅读并完全认可本债权转让项目所涉及法律文件及该等披露内容以及已完成对本项目的全部尽职调查。本项目交易手续费为成交价格的2‰，由转让方承担，受让方无须支付手续费。

上海农商行在招股书中披露的四则债权转让信息显示，上海表庭新地置业有限公司银团贷款等四个债权的转让价格均高于债权本金。上海农商行表示，这四个转让项目的原贷款均设有抵质押担保，担保物充足，经与意向受让方协商，不良贷款的转让价格均为债权本金、剩余利（罚）息及相关第三方费用的合计金额。这也意味着，上海农商行闵行支行的不良资产包价格大概率不会低到0.3折转让。