中信证券股份有限公司中国国际金融股份有限公司、中信建投证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司、中泰证券股份有限公司关于澜起科技股份有限公司首次公开发...

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  中信证券股份有限公司、中国国际金融股份有限公司、中信建投证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司、中泰证券股份有限公司作为澜起科技股份有限公司(以下简称“澜起科技”或“公司”)首次公开发行股票并在科创板上市的主承销商(以下简称“主承销商”),根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《科创板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》、《上市公司证券发行管理办法》、《科创板首次公开发行股票承销业务规范》、《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》等有关法律、法规和其他相关文件的规定,针对澜起科技股份有限公司首次公开发行股票战略配售资格进行核查,出具该核查报告。

  一、本次发行并在科创板上市的批准与授权

  (一)发行人董事会关于本次发行上市的批准

  2019年2月22日,公司召开第一届董事会第四次会议,会议审议通过了《关于公司首次公开发行A股股票并上市方案的议案》、《关于授权董事会全权办理公司首次公开发行A股股票并上市有关事宜的议案》等与本次发行并在科创板上市相关议案,决定召开股东大会并将该等议案提交股东大会审议。

  (二)发行人股东大会关于本次发行上市的批准与授权

  2019年3月5日,发行人召开2019年第一次临时股东大会,会议逐项表决并审议通过了《关于公司首次公开发行A股股票并上市方案的议案》、《关于授权董事会全权办理公司首次公开发行A股股票并上市有关事宜的议案》等议案。其中,《关于授权董事会全权办理公司首次公开发行A股股票并上市有关事宜的议案》中明确:“1.根据股东大会批准的原则,在法律、法规和《公司章程》允许的范围内,按照证券发行监管部门的要求,并依据公司的实际情况,确定并实施公司本次发行上市的有关具体方案,包括但不限于:发行规模、发行定价、发行方式、发行时间、发行对象及发行上市地等”。

  (三)上海证券交易所、证监会关于本次发行上市的审核

  2019年6月13日,上交所科创板股票上市委员会发布《科创板上市委2019年第3次审议会议结果公告》,根据该公告内容,上交所科创板股票上市委员会于2019年6月13日召开2019年第3次会议已经审议同意澜起本次发行上市(首发)。

  2019年6月25日,中国证监会发布《关于澜起科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》(证监许可[2019]1128号),同意发行人首次公开发行股票的注册申请。

  (四)发行人关于参与本次战略配售相关事项的审批

  2019年6月19日,发行人召开第一届董事会第七次会议,会议审议通过了《关于确定战略配售方案的议案》,同意发行人本次发行并在科创板上市引进英特尔半导体(大连)有限公司(以下简称“英特尔大连”)、上海徐汇国有资产投资(集团)有限公司(以下简称“徐汇国投”)、中国互联网投资基金(有限合伙)(以下简称“中网投基金”)、深圳市静水投资有限公司(以下简称“静水投资”)、中信证券投资有限公司(以下简称“中证投资”)五家战略投资者,并同意签署相应认购协议及办理相关发行注册程序。

  二、关于本次发行战略配售对象的确定和配售股票数量

  根据发行人2019年第一届第七次董事会会议决议情况,发行人本次发行股票的战略配售的相关方案如下:

  (一)战略配售对象的确定

  本次发行配售的对象须为符合《上交所科创板业务指引》第八条规定的具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业;具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属于企业、国家级大型投资基金或其下属于企业;符合一定条件的证券投资基金;保荐机构相关子公司;发行人高级管理人员与核心员工设立的专项资产管理计划;符合法律法规、业务规则规定的其他战略投资者。

  发行人、主承销商根据确定首次公开发行股票数量、股份限售安排以及实际需要,并根据相关法律法规的规定确定参与战略配售的对象为英特尔大连、徐汇国投、中网投基金、静水投资、中证投资5名战略投资者。前述5名战略配售对象的合规性详见本核查报告第三部分的内容。

  根据《上交所科创板业务指引》第六条关于首次公开发行股票数量1亿股以上且不足4亿股的,战略投资者应不超过20名的规定,本次发行向5名战略投资者进行配售符合《上交所科创板业务指引》第六条的规定。

  (二)战略配售的股票数量

  根据发行人和主承销商制订的发行与承销方案的内容,发行人本次发行共计向参与本次配售的5名战略投资者配售合计33,892,580股股份,其中英特尔大连认购11,298,139股、徐汇国投认购2,000,000股、中网投基金认购15,420,000股、静水投资认购1,785,000股、中证投资认购3,389,441股。发行人本次拟发行股份规模为不超过11,298.1389万股,本次战略配售合计33,892,580股股份,占本次发行股票数量的30.00%,未超过30%的上限,符合《上交所科创板实施办法》第十六条第二款的规定;

  上述战略投资者中,中证投资系保荐机构中信证券的全资子公司,其本次认购股份数量为3,389,441股,占发行人本次公开发行股份数量的比例不超过3%,符合《上交所科创板业务指引》第十八条第(一)项的规定。

  三、关于参与本次发行战略配售对象的合规性

  (一)战略投资者的选取标准

  2019年6月19日,发行人召开第一届第七次董事会,确定此次发行人选择战略配售对象的标准依照《科创板首发业务规范》、《上交所科创板业务指引》等相关规定选取,具体标准为:1、与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业;2、具有长期投资意愿的国家级大型投资基金或其下属企业;3、参与跟投的保荐机构相关子公司。

  (二)参与本次战略配售对象的主体资格

  参与本次发行战略配售的对象为英特尔大连、徐汇国投、中网投基金、静水投资和中证投资。

  1、英特尔半导体(大连)有限公司

  (1)基本情况

  英特尔大连目前的基本情况如下:

  ■

  主承销商核查了英特尔大连提供的《营业执照》及其现行有效的公司章程,英特尔大连不存在营业期限届满、股东决定解散、因合并或分立而解散、因违反法律法规或其他规范性文件被依法吊销营业执照、被责令关闭或者被撤销、因不能清偿到期债务被宣告破产等根据国家法律、行政法规、规范性文件以及公司章程规定应当终止的情形。英特尔大连为合法存续的有限公司。

  截至本核查报告签署日,英特尔大连已办理了2018年度年报公示手续,国家企业信用信息公示系统显示经营状态为“存续”。

  (2)实际控制人

  经核查,英特尔大连系由英特尔(中国)有限公司投资设立的全资子公司,而英特尔(中国)有限公司系由英特尔亚洲控股有限公司投资设立的全资子公司,英特尔亚洲控股有限公司系由Intel Capital Corporation全资设立,Intel Capital Corporation由Intel Corporation投资设立,其持有Intel Capital Corporation100%股权,因此Intel Corporation实际控制英特尔大连,Intel Corporation系英特尔大连的实际控制人。

  (3)战略配售资格

  经核查,Intel Corporation与发行人、清华大学签署相关合作协议共同合作研发津逮■服务器CPU。Intel Corporation及其相关子公司均为发行人的重要合作伙伴。同时,Intel Corporation全资设立的Intel Capital Corporation目前直接持有发行人10%的股权。基于前述,Intel Corporation与发行人之间存在紧密的业务合作及战略协同配合关系。同时,英特尔大连系最终由Intel Corporation实际控制的公司,因此,英特尔大连为与发行人经营业务具有战略合作关系的Intel Corporation的下属企业,具备参与本次战略配售的主体资格。

  (4)关联关系

  经核查,Intel Capital Corporation系发行人目前持股10%的股东,系发行人的关联方,而英特尔大连系Intel Corporation实际控制的企业,与发行人之间存在关联关系。

  另经核查,英特尔大连与主承销商之间不存在关联关系。

  (5)参与战略配售的认购资金来源

  英特尔大连于2019年6月出具承诺,英特尔大连用于缴纳本次战略配售的资金均为其自有资金。

  2、上海徐汇国有资产投资(集团)有限公司

  主承销商通过公开途径查询以及通过书面核查徐汇国投提供的《营业执照》、公司章程等文件,徐汇国投目前的基本情况如下:

  ■

  主承销商核查了徐汇国投提供的《营业执照》及现行有效的公司章程,徐汇国投不存在营业期限届满、股东决定解散、因合并或分立而解散、因违反法律法规或其他规范性文件被依法吊销营业执照、被责令关闭或者被撤销、因不能清偿到期债务被宣告破产等根据国家法律、行政法规、规范性文件以及公司章程规定应当终止的情形。徐汇国投为合法存续的有限公司。

  截至本核查报告签署日,徐汇国投已办理了2018年度年报公示手续,国家企业信用信息公示系统显示经营状态为“存续”。

  经核查,徐汇国投系由上海市徐汇区国有资产监督管理委员会投资设立的国有独资公司,上海市徐汇区国有资产监督管理委员会系徐汇国投的实际控制人。

  上海市特别是徐汇区正在建设国家级人工智能产业集聚区,拟打造国家人工智能发展高地,而发行人致力于为云计算和人工智能领域提供高性能芯片解决方案,这与徐汇区大力推动的人工智能产业发展方向相契合,与徐汇国投的合作对公司相关产品的研发、推广和应用具有潜在的重要价值,徐汇国投参与发行人战略配售,将对徐汇区集成电路产业及经济社会发展产生一定引领作用,有利于促进科技创新企业在徐汇的集聚集群,进一步提升区域科技创新能力和新兴产业的核心竞争力,从而推进徐汇区科创中心建设,促进国有资产保值且对发行人所经营的业务具有长期合作愿景。

  因徐汇国投作为徐汇区国有资产监督管理委员会出资组建的国有独资公司,是集招商运营、战略投资、资产运营、金融科技服务等功能定位为一体的专业性集团。其下属企业超过130家,资产总额超过36亿元,具有较强的资金实力,属于国有大型企业。

  2019年6月10日,徐汇国投与发行人签署《战略合作备忘录》,双方明确,充分发挥各自优势,以“科创中心承载区、创新经济先导区”为目标,着力提升徐汇区产业发展规模和能级,共同促进集成电路产业在徐汇区的发展,推进具有全球影响力的科技创新中心建设,助力徐汇区集成电路产业发展、推进徐汇区科创中心建设、深化招商服务领域合作、支持发行人业务发展。

  2019年6月10日,徐汇区国有资产监督管理委员会下发《关于同意国投集团参与澜起科技战略配售的批复》(徐国资委产[2019]18号),同意徐汇国投参与本次战略配售,并落实战略合作相关事宜。徐汇国投参与本次战略配售得到徐汇区国有资监督管理委员会的大力支持,合作意愿强烈。

  经核查,徐汇国投与发行人、主承销商之间不存在关联关系。

  徐汇国投于2019年6月出具承诺,徐汇国投用于缴纳本次战略配售的资金均为其自有资金。

  3、中国互联网投资基金(有限合伙)

  主承销商通过公开途径查询以及通过书面核查中网投基金提供的《营业执照》、合伙协议等文件,中网投基金目前的基本情况如下:

  ■

  截至本核查报告签署日,中网投基金已办理了私募投资基金备案登记手续,备案编码为SS8838,备案日期为2017年6月6日,中网投基金已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等规定及中国证券投资基金业协会的要求办理了私募基金备案登记手续。

  主承销商核查了中网投基金提供的《营业执照》及现行有效的合伙协议,中网投基金不存在营业期限届满、合伙人决定解散、因违反法律法规或其他规范性文件被依法吊销营业执照、被责令关闭或者被撤销、因不能清偿到期债务被宣告破产等根据国家法律、行政法规、规范性文件以及合伙协议规定应当终止的情形。中网投基金为合法存续的有限合伙企业。

  截至本核查报告签署日,中网投基金投已办理了2018年度年报公示手续,国家企业信用信息公示系统显示经营状态为“存续”。

  经核查,中网投基金由中共中央网络安全和信息化委员会办公室和中华人民共和国财政部共同发起,并经《国务院关于中国互联网投资基金设立方案的批复》(国函〔2016〕26号)批准设立。中网投基金规划总规模1000亿元,首期规划募集300亿元已全部认缴到位,其中中国互联网投资基金管理有限公司作为执行事务合伙人认缴出资1亿元,中华人民共和国财政部认缴出资20亿元,工银瑞信投资管理有限公司认缴出资100亿元,农银汇理(上海)资产管理有限公司认缴出资50亿元,中信国安集团有限公司认缴出资45亿元,中邮人寿保险股份有限公司认缴出资35亿元,中国移动通信集团公司认缴出资 30亿元,中国联合网络通信集团有限公司认缴出资10亿元,中国电信集团认缴出资 10亿元。

  经核查,执行事务合伙人中网投系由中网信通(北京)控股有限公司、中信国安集团有限公司、中移资本控股有限责任公司、中邮人寿保险股份有限公司共同投资设立,其中中网信通(北京)控股有限公司认缴出资4000万元人民币,持有中网投40%的股权,为中网投的控股股东;中信国安集团有限公司认缴出资2455万元人民币,持有中网投24.55%股权;中移资本控股有限责任公司认缴出资1636万元人民币,持有中网投16.36%股权;中邮人寿保险股份有限公司认缴出资1909万元人民币,持有中网投19.09%股权。再从控股股东中网信通(北京)控股有限公司向上追溯股权结构,中网信通(北京)控股有限公司其系由事业单位中国互联网信息中心出资的独资企业,中国互联网信息中心持有中网信通(北京)控股有限公司100%的股权,系中网投的实际控制人,也系中网投基金的实际控制人。

  根据《合伙协议》记载和中网投基金投资的说明,中网投基金总规模1000亿元,首期规模300亿元,资金实力雄厚,存续期为15年,基金投资周期长,并由网信办和财政部发起,其他合伙人均为大型国有独资公司、国有控股公司。中网投基金属于国家级大型投资基金。

  根据中网投基金出具的相关说明,发行人在内存接口芯片领域深耕十多年,已成为全球可提供从DDR2到DDR4内存全缓冲/半缓冲完整解决方案的主要供应商之一。发行人的相关产品已成功进入国际主流内存、服务器和云计算领域,并占据全球市场的主要份额。而中网投基金重点关注互联网基础关键技术与设施、网络安全、人工智能、互联网+、大数据、云计算、网络信息服务等重点领域的创新技术、创新模式,筛选符合国家战略、前景良好的成长型企业和优质互联网项目。中网投在项目选择过程中,更加注重长期发展和价值实现,坚持经济效益和社会效益并重,能够陪伴企业长期发展。中网投基金具有长期投资发行人的意愿。

  经核查,中网投基金与发行人、主承销商之间不存在关联关系。

  中网投基金于2019年6月出具的承诺,中网投基金用于缴纳本次战略配售的资金均为其自有资金。

  4、深圳市静水投资有限公司

  通过公开途径查询以及通过书面核查静水投资提供的《营业执照》、《公司章程》等文件,静水投资目前的基本情况如下:

  ■

  主承销商核查了静水投资提供的《营业执照》及其现行有效的公司章程,静水投资不存在营业期限届满、股东决定解散、因合并或分立而解散、因违反法律法规或其他规范性文件被依法吊销营业执照、被责令关闭或者被撤销、因不能清偿到期债务被宣告破产等根据国家法律、行政法规、规范性文件以及公司章程规定应当终止的情形。静水投资为合法存续的有限公司。

  截至本核查报告签署日,静水投资已经办理了2018年度年报公示手续,国家企业信用信息公示系统显示经营状态为“存续”。

  经核查,静水投资系由深圳证券时报社有限公司投资设立的全资子公司,深圳证券时报社有限公司持有静水投资100%股权,再往上追溯,深圳证券时报社有限公司系人民日报社(中共中央直属事业单位)投资设立的独资公司,人民日报社系静水投资的实际控制人。

  静水投资的实际控制人人民日报社是中国媒体的旗舰,是中国最大、最有影响力的媒体集团,由23个内设机构、1个所属事业单位、72个派出机构、30种社属报刊及若干个社属企业组成的基本架构。发行人目前在大力发展新业务津逮服务器平台,主要面向对数据安全有较高要求的数据中心。人民日报社及其下属单位人民网、人民日报媒体技术公司等与该等领域的客户有着广泛的联系,在发行人的津逮?服务器平台等产品推广中可发挥重要协同作用;人民网、证券时报等社属媒体也是津逮等业务品牌宣传的优质渠道。

  人民网旗下的人民数据管理有限公司(国家大数据灾备中心),拥有CDN运营资质,定位于国家级灾难备份存储中心,为各级党政机关、企事业单位提供安全存储、专业灾备服务和大数据标准化代加工服务,并可根据各类大数据应用的业务需要提供云计算、大数据、人工智能平台及数据应用管理平台,与津逮业务的目标市场相符。

  人民日报媒体技术公司的核心业务是建设人民日报全媒体新闻平台(中央厨房)、全国党媒信息公共平台,建设各地媒体中央厨房和融媒体中心,打造媒体融合发展的空间平台。此项业务的运营需要大量数据中心资源,人民日报全媒体新闻平台(中央厨房)及全国党媒信息公共平台如采用由津逮?服务器组成的数据中心,将对地方媒体的中央厨房和融媒体中心采购服务器发挥较强的示范效应。

  静水投资的股东为证券时报,其主办的《证券时报》为中国证监会指定信息披露媒体,是中国资本市场的重要组成部分,与发行人在投资价值传播、投资者关系管理等方面有重要协同作用。

  基于上述情况,2019年6月11日,静水投资与发行人签署了《战略合作备忘录》,就双方展开合作事宜进行了框架性约定,主要包括,静水投资将全力协调推进发行人与人民日报社及其下属单位的合作,而发行人则将向人民日报社及其下属单位提供优质的技术支持服务,涉及具体的合作项目事宜时将另行签署具体的项目协议。

  实际控制人人民日报社及控制的相关单位能够与发行的业务建立战略合作关系,静水投资作为人民日报社间接持股100%且实际控制的下属公司参与本次战略配售,具备本次战略配售的资格。

  经核查,静水投资与发行人、主承销商之间不存在关联关系。

  静水投资于2019年6月出具的承诺,静水投资用于缴纳本次战略配售的资金均为其自有资金。

  5、中信证券投资有限公司

  通过公开途径查询以及通过书面核查中证投资提供的《营业执照》、《公司章程》等文件,中证投资目前的基本情况如下:

  ■

  主承销商核查了中证投资提供的《营业执照》及现行有效的公司章程,中证投资不存在营业期限届满、股东决定解散、因合并或分立而解散、因违反法律法规或其他规范性文件被依法吊销营业执照、被责令关闭或者被撤销、因不能清偿到期债务被宣告破产等根据国家法律、行政法规、规范性文件以及公司章程规定应当终止的情形。中证投资为合法存续的有限公司。

  截至本核查报告签署日,中证投资已经办理了2018年度年报公示手续,国家企业信用信息公示系统显示经营状态为“存续”。

  经核查,中证投资系保荐机构中信证券设立的全资子公司,中信证券持有其100%的股权,中信证券系中证投资的控股股东和实际控制人。

  根据《上交所科创板业务指引》第三章关于“保荐机构相关子公司跟投”的规定,中信证券作为保荐机构中信证券依法设立的另类投资子公司,具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格,符合《上交所科创板业务指引》第八条第(四)项的规定。

  根据《证券公司另类投资子公司管理规范》的相关规定,中信证券自2017年起将其自营投资品种清单以外的另类投资业务由中证投资全面承担,中证投资的合规与风险管理纳入了母公司中信证券统一体系。另经核查,2018年1月17日,中国证券业协会发布《证券公司私募投资基金子公司及另类投资子公司会员公示(第七批),中证投资已加入中国证券业协会成为会员,接受协会自律管理。

  经核查,中证投资系中信证券的全子资子公司,且目前持有发行人5.019%股权,且中证投资的总监YAO SUN先生在发行人处任职董事,中证投资系发行人的关联方。中证投资与除中信证券外的其他主承销商之间不存在关联关系。

  中证投资于2019年6月出具的承诺,中证投资用于缴纳本次战略配售的资金均为其自有资金。

  (三)认购协议

  发行人与上述确定的获配对象分别订立了参与此次战略配售的认购协议,协议约定了认购数量、认购价格及认购款项支付;甲方的权利和义务;乙方的权利和义务;保密条款;违约责任;转让与放弃;通知与送达等内容。

  发行人与发行对象签订的认购协议的内容不存在违反《中华人民共和国合同法》等法律、法规和规范性文件规定的情形,内容合法、有效。

  (四)合规性意见

  1、英特尔大连目前合法存续,属于与发行人经营业务具有战略合作关系的大型企业之下属企业,符合发行人选取战略投资者的标准,同时亦符合《上交所科创板业务指引》第八条第(一)项及其他法律法规等相关规定,具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格。

  2、徐汇国投目前合法存续,属于与发行人经营业务具有长期合作愿景的大型企业,符合发行人选取战略投资者的标准,同时亦符合《上交所科创板业务指引》第八条第(二)项及其他相关法律法规等相关规定,具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格。

  3、中网投基金目前合法存续,其属于具有长期投资持股发行人意愿的国家级大型投资基金,符合发行人选取战略投资者的标准,同时亦符合《上交所科创板业务指引》第八条第(二)项及其他相关法律法规等相关规定,具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格,

  4、静水投资目前合法存续,其属于与发行人经营业务具有长期合作愿景的大型企业,符合发行人选取战略投资者的标准,同时亦符合《上交所科创板业务指引》第八条第(二)项及其他相关法律法规等相关规定,具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格。

  5、中证投资目前合法存续,作为保荐机构中信证券依法设立的另类投资子公司,符合发行人选取战略投资者的标准,同时亦符合《上交所科创板业务指引》第八条第(四)项及其他相关法律法规等相关规定,具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格。

  四、主承销律师核查意见

  北京市中咨律师事务所作为主承销商律师澜起科技股份有限公司首次公开发行股票战略配售资格的核查意见如下:

  (一)本次发行已获得必要的授权与批准且实施本次战略配售已完成了发行人的内部审批程序,并获得批准。

  (二)参与本次战略配售的战略投资者数量和配售股份数量符合《上交所科创板业务指引》、《科创板首发业务规范》等法律法规和其他规范性文件的规定。

  (三)本次发行确定的战略配售对象均具备合法的主体资格,符合发行人选取战略投资者的标准,且符合《上交所科创板业务指引》等法律法规和其他规范性文件的规定求,具备参与发行人首次公开发行战略配售的资格。

  (四)发行人和主承销商向战略投资者配售股票的整个过程中不存在《上交所科创板业务指引》第九条规定的禁止性情形。

  五、主承销商核查结论

  综上,主承销商认为,

  中信证券股份有限公司

  2019年7月5日

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