龙洲集团股份有限公司关于对深圳证券交易所2018年年报问询函的回复公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

问询函第1项：年报显示，你公司2018年保理业务逾期情况超过预期。报告期内，你公司计提应收保理款减值准备1.02亿元，同比大幅增长1,667.18%，期末应收保理款减值准备计提比例24.01%，较上期末增加21.73个百分点。

（1）请以表格形式逐项列示应收保理款减值准备的计提情况，包括但不限于欠款方、欠款金额、账龄、到期时间、逾期时长、逾期金额、计提比例、计提金额、是否存在关联关系等，并说明减值准备计提金额的依据、充分性及恰当性。

（2）报告期内，你公司从事商业保理业务的子公司金润商业保理（上海）有限公司（以下简称“金润保理”）实现净利润-0.90亿元，且你公司已对其全额计提商誉减值准备。请你公司补充说明金润保理大幅亏损是否影响你公司持续盈利能力，以及你公司拟采取的应对措施。

回复：

公司控股子公司金润保理主要经营为在高速通行的货运车辆提供“先通行、后付费”服务的“保付通”、为物流企业的运输费用应收账款、提供运费保理融资服务的“运费宝”和为小微企业提供短期资金支持的“快保贷”等保理业务产品，致力成为中小微企业特别是物流企业的“供应链融资服务商”。2018年受小微企业融资难、融资成本高等外部金融环境和宏观经济环境的影响，公司保理业务产品逾期情况超过预期。

一、公司应收保理款减值准备计提政策

根据《企业会计准则第8号一资产减值》及商务部发布的《商业保理企业管理办法》（试行）（征求意见稿）分类标准，公司对保理合同下受让的附带追索权和不附带追索权应收款项按逾期天数分为正常、关注、次级和损失四类，并按照不同类别计提减值准备。

保理合同下受让的附带追索权和不附带追索权应收款项减值准备计提比例如下：

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保理合同下受让的不附带追索权保理业务，保理商提供信用风险担保。应收账款到期后，出现买方信用风险，且无商业纠纷的情况下由保理商向销售商履行付款责任。故无追索权的保理业务实质是保理商受让应收账款的业务，购货商到期无法履行付款责任时，保理商必须按其确认的保理额度向销售商支付全额保理款项，且无权向销售商追索保理项下的融资款。保理商应根据销售商估计的销售折让及退回金额后的应收账款余额确认债权，即按照受让应收账款的全额作为初始确认金额。受让的应收款项金额与支付保理融资金额的差额在保理服务期间平均分摊计入保理业务收入。保理合同下受让的不附带追索权应收款项以减去相应减值准备后的净额列示。保理合同下受让的不附带追索权应收款项按照个别认定法计提减值准备，即对受让的每一项应收款项单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。

二、2018年末应收保理款减值准备的计提明细

公司保理客户主要是为在高速通行的货运车辆提供“先通行、后付费”服务的“保付通”业务客户和为小微企业、物流企业提供短期资金支持的“快保贷”、“运费宝”业务客户。截止2018年12月31日，公司期末保理合同下受让的应收保理款原值47,832.42万元，其中存在逾期的保理合同下受让的应收保理款原值为12,841.45万元,逾期客户及计提坏账准备明细如下：

单位：万元

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经核实，上述保理业务交易对方与公司均不存在关联关系。

三、减值准备计提是否充分的说明

公司对于逾期客户无论是否存在相应抵押措施，均严格按照会计政策计提资产减值准备，降低抵押资产可执行风险对公司报表未来带来的不利影响，计提充分。

四、保理业务大幅亏损是否影响公司持续盈利能力

商业保理业务因计提应收保理款减值准备等使金润保理2018年度亏损0.90亿元，连同全额计提的商誉减值准备共计减少2018年度归属上市公司股东净利润4,886.54万元，对公司2018年度业绩造成了一定负面影响。金润保理自2018年下半年起通过多项措施加强对应收保理款风险控制后，截止2019年5月底，其存在逾期的应收保理款原值为13,237.81万元,比年初仅增加396.36万元，其客户整体逾期情况得到了有效遏制，其保理资产未出现持续性经营风险，后续对公司持续盈利能力影响较小。

五、公司采取的应对措施

公司自逾期款项发生后加强对逾期客户的催收：金润保理经营层组织业务、法务、催收部门上门催收，并对认为有必要的逾期客户采取财产保全和诉讼措施。截止2019年5月底，前述截至2018年12月31日的逾期款已收回1,056万元。

公司与金润保理共同采取有效措施遏制增量业务风险：金润保理对客户授信规则做了新的梳理，重新修订了《保理业务申办单位的准入条件》，收紧审批口径，拔高审批标准，对授信金额300万以上的客户要求经过公司管理层风险评审会通过，并要求提供固定资产抵押担保或开具银行保函。同时，成立保后管理部，建立起有效的保后管理体系，确保对行业性、系统性、连带性风险的准确预判，对授信客户日常经营做好长期、持续跟踪。保后人员真正走进物流企业，实地把控存量客户风险。

未来，因不作为公司主要发展方向，公司将考虑引进专业第三方成为金润保理主要股东，增强金润保理的业务开拓能力和风险管控能力，从整体上提升其盈利能力。

问询函第2项：据披露，2016-2018年度，你公司全资子公司兆华供应链管理集团有限公司（原“兆华领先”，以下简称“兆华供应链”）实现净利润累计31,405.73万元，业绩承诺累计完成率99.70%；控股子公司安徽中桩物流有限公司（以下简称“中桩物流”）实现净利润累计9,450.39万元，业绩承诺累计完成率99.48%；控股子公司天津市龙洲天和能源科技有限公司2018年度实现净利润-1,082.80万元，上述三家公司均未完成业绩承诺。请你公司补充说明在兆华供应链和中桩物流未完成业绩承诺的情况下，报告期不对其计提商誉减值的依据、合理性，并补充披露相关业绩补偿安排及会计处理。

回复：

一、兆华供应链未计提商誉减值的合理性说明

根据2016年公司重组兆华供应链时由北京天健兴业资产评估有限公司出具《天津兆华领先股份有限公司资产评估报告》（天兴评报字（2016）第0740号），兆华供应链2016年至2018年的盈利预测数据分别是8,184.15 万元，10,375.04万元和12,392.16万元，合计三年的盈利预测合计数为30,951.35万元。兆华供应链业绩承诺期内2016-2018年实际完成业绩31,405.73万元，完成率为101.5%，评估报告中的盈利预测数据已经实现。

同时在2018年底，我们聘请专业评估机构对兆华供应链商誉进行了商誉减值测试，根据专业评估机构北京天健兴业资产评估有限公司2019年4月19日出具的《龙洲集团股份有限公司拟对兆华供应链管理集团有限公司合并商誉进行减值测试项目资产评估报告》（天兴评报字[2019]第0406号）评估结果：截止2018年12月31日，兆华供应链收购累计形成的商誉相关资产组账面价值为64,478.51万元，未确认归属于少数股东权益的商誉价值为40.93万元，合计形成商誉的账面价值为90,180.42万元，商誉资产组预计未来可收回金额为157,773.00万元。

经测试，公司收购兆华供应链形成的商誉本期不存在减值。

二、中桩物流未计提商誉减值的合理性说明

根据2015年公司收购中桩物流的资产评估报告，中桩物流2016年至2018年的盈利预测数据分别是1,937.84万元，3,442.32万元和4,028.48万元，合计三年的盈利预测合计为9,408.64万元。中桩物流业绩承诺期内2016-2018年实际完成业绩9,450.39万元，完成率为100.44%。评估报告中的盈利预测数据已经实现。

同时在2018年底，公司对于中桩物流进行了商誉减值测试，公司董事会基于公司并购后业绩完成情况，参考并购收益法评估结果，对形成商誉的资产组预计未来可收回金额进行测算。截止2018年12月31日，中桩物流形成的商誉相关资产组的账面价值为28,355.71万元，未确认归属于少数股东权益的商誉价值为4,188.41万元，合计形成商誉的账面价值为8,547.77万元，商誉资产组预计未来可收回金额为41,000.00万元。

经测试，公司收购中桩物流形成的商誉本期不存在减值。

三、业绩承诺未完成的业绩补偿安排

（一）兆华供应链业绩补偿事项

新疆兆华股权投资有限合伙企业（下称“兆华投资”）和天津兆华创富管理咨询中心（有限合伙）（下称“兆华创富”）为公司收购兆华供应链的业绩承诺方，根据公司与兆华投资、兆华创富签署的《发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺与补偿协议》约定，经审计，兆华投资和兆华创富作为业绩承诺及补偿方，应当向公司合计补偿3,717,557.39元。

经与兆华投资协商，兆华投资向公司出具了《确认函》，确认业绩补偿款3,717,557.39元全部由其承担，并以现金方式进行全额补偿。兆华投资已于2019年6月28日向公司支付了前述业绩补偿款。

（二）中桩物流业绩补偿事项

吴启蓉、许必峰为公司收购中桩物流股权的业绩承诺方，根据公司与吴启蓉、许必峰签署的《关于安徽中桩物流有限公司之投资框架协议》、《股权转让协议》及《关于安徽中桩物流有限公司之增资协议》的约定，经审计，吴启蓉、许必峰应向公司合计补偿1,090,564元。

经公司与业绩承诺方协商，由吴启蓉对公司以现金方式进行业绩补偿1,090,564元。2019年6月19日，吴启蓉已将业绩补偿款1,090,564元转至公司银行账户。

（三）天津天和业绩补偿事项

根据公司收购天津市龙洲天和能源科技有限公司（以下简称“龙洲天和能源”）时与旷智（天津）国际贸易有限公司（以下简称“旷智投资”）、王一鸣等签署的《股权转让协议书》等协议约定，经审计，截至2018年末，旷智投资作为龙洲天和能源项目业绩承诺方应履行业绩补偿金额合计6,858.78万元。其中2016年度和2017年度业绩补偿合计4,275.98万元，经公司起诉，福建省高级人民法院于2019年4月已对该诉讼案件做出终审判决，公司胜诉。截至目前，公司已向法院申请强制执行，要求执行已质押给公司的旷智投资所持龙洲天和能源35%股权、王一鸣所持华天汇金国际贸易（天津）有限公司80%股权。对于2018年度业绩补偿2,582.80万元，公司将根据前述案件的实际执行进展情况及获得赔偿情况决定是否采取起诉等法律手段。

四、业绩补偿安排的会计处理

会计处理:公司业绩补偿均以实际实行补偿时确认业绩补偿，如收到现金业绩补偿款，公司根据实际收到的业绩补偿款记营业外收入确认为当期损益。

问询函第3项：报告期末，你公司应收新能源汽车财政补助10.04亿元，期末账龄1-3年，其中应收国家财政补助6.40亿元，未计提坏账准备；应收地方财政补助3.64亿元，计提坏账准备0.41亿元。请你公司补充披露上述财政补助的形成原因、确认依据及履行信息披露义务情况，并结合目前新能源汽车的行业情况，分析说明上述财政补助的可收回性及坏账准备计提的充分性。

回复：

2018年8月，龙洲股份收购原联营单位东莞中汽宏远汽车有限公司（以下简称：东莞中汽宏远）17.5%股权，将东莞中汽宏远纳入合并报表范围。东莞中汽宏远主营业务为生产“宏远牌”纯电动客车，产品序列包括6-12米纯电动城市公交车、纯电动商务客车、纯电动物流车等纯电动新能源汽车，是东莞市目前唯一一家具有新能源客车生产资质的汽车整车制造企业。

一、新能源国家补贴及地方补贴背景

2015年4月，财政部、科技部、工业和信息化部和发展改革委联合发布的《2016-2020年新能源汽车推广应用财政支持政策》（财建〔2015〕134号），国家四部委在全国范围内开展新能源汽车推广应用工作，中央财政对购买新能源汽车给予补助，实行普惠制。具体的补助对象、产品和标准是：

（一）补助对象。补助对象是消费者。新能源汽车生产企业在销售新能源汽车产品时按照扣减补助后的价格与消费者进行结算，中央财政按程序将企业垫付的补助资金再拨付给生产企业。

（二）补助产品。中央财政补助的产品是纳入“新能源汽车推广应用工程推荐车型目录”（以下简称“推荐车型目录”）的纯电动汽车、插电式混合动力汽车和燃料电池汽车。

（三）补助标准。补助标准主要依据节能减排效果，并综合考虑生产成本、规模效应、技术进步等因素逐步退坡，2017－2020 年除燃料电池汽车外其他车型补助标准适当退坡，其中：2017－2018 年补助标准在 2016 年基础上下降 20%，2019－2020 年补助标准在 2016 年基础上下降 40%。

2015年7月，东莞市人民政府下发的《关于加快推进新能源汽车推广应用的实施意见》（东府办〔2015〕62 号），东莞市发改局、财政局、交通局等各部门对纳入东莞市新能源汽车推广应用范围的车辆,按照国家财政购车补助标准和省财政购车综合补助标准，由市财政给予综合配套，根据国家财政补助:省+市财政补助1:1 的比例确定市财政投入。

2018年1月，广东省发改委下发《关于做好广东省新能源汽车推广应用地方财政补贴工作的通知》，经广东省政府同意2017-2020年继续实施新能源汽车推广应用补贴政策。纯电动和插电式混合动力汽车地方购车补贴额（地方各级财政购车补贴总和，以下简称“地方补贴”），不超过中央财政单车补贴额（以下简称“国家补贴”）的50%；燃料电池汽车地方补贴不超国家补贴，各市根据本地实际情况确定本地区具体补贴标准。各级财政补贴资金单车的补贴总额（国家补贴加地方补贴），最高不超过车辆销售价格（国家补贴+地方补贴+消费者支付金额）的60％。

公司近三年生产的新能源客车国家补贴及地方补贴计提标准如下：

单位：万元

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2018年4月，国家四部委共同发布了《关于开展2017年及以前年度新能源汽车推广应用补助资金清算申报的通知》（财建〔2018〕76 号），对非个人用户购买的新能源汽车申请补贴，累计行驶里程须达到2万公里（作业类专用车除外），补贴标准和技术要求按照车辆年度执行。

2015年至2018年，东莞中汽宏远产销的新能源客车，销售整车时开始计提国家新能源汽车补贴。公司各期计提的国家新能源汽车补贴款情况如下：

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各期末，东莞中汽宏远应收国家新能源汽车补贴款的期初余额、本期计提额、本期收回额和期末余额如下：

单位：万元

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各期末，东莞中汽宏远应收地方新能源汽车补贴款的期初余额、本期计提额、本期收回额和期末余额如下：

单位：万元

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截止2019年5月底，2016年度销售车辆已申报国补416台，国补金额16,660万元。其中：已审核通过86台，已审核通过国补金额3,460万元，已下拨3,460万元，已申报未审核330台，国补金额13,200万元；未申报（暂未行驶满2万公里，暂未达到申报标准）37台，涉及国补金额1,480万元。2017年度销售车辆国家尚未组织申报国补，目前符合新能源国补申报条件（行驶里程已满2万公司，达到国补申报标准）的车辆308台（6-8米车246台、8-10米车62台）,涉及国补金额6,780万元。2018年度销售车辆2,648台均已交车投入使用并且均在与工信部联网的新能源汽车远程监控系统备案。

二、计提新能源国补及地方补贴依据的充分性分析

（一）续航里程标准

根据《2016-2020年新能源汽车推广应用财政支持政策》（财建〔2015〕134号），纯电动客车的续航里程必须达到续航里程标准。历史期内，东莞中汽宏远已计提补贴款的车型电池续航里程为 300公里以上，按照 R＞250 的标准，已达到续航里程的计提标准。

（二）行驶里程标准

根据《关于开展2017年及以前年度新能源汽车推广应用补助资金清算申报的通知》（财建〔2018〕76号），非个人用户购买的新能源汽车申请补贴，累计行驶里程须达到 2万公里（作业类专用车除外），补贴标准和技术要求按照车辆年度执行。整车生产企业销售的新能源汽车行驶里程达标后，方可申领财政补贴资金。

（三）已计提补贴款对应的产品是否均按要求达到计提标准

截止2019年5月底，公司2017年度以前销售的新能源整车给非个人用户821台整车，累计行驶未达到 2万公里车辆60台，未达标车辆已确认国家补贴款1,310.00万元。具体明细如下：

单位：万元

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截止2019年5月底，东莞中汽宏远2018年度销售新能源客车2,648台，因刚投入使用，尚未获取最终用户的车辆行驶数据，但均已完成均在与工信部联网的新能源汽车远程监控系统备案。

经过分析公司历史期数据，东莞中汽宏远应收国家新能源汽车补贴款计提金额的计算过程无误；累计行驶里程2万公路仅是申请财政补贴的拨付时点要求，远低于新能源汽车的正常使用寿命，不影响补贴款的计提，未达到行驶里程标准而计提的补贴款，计提依据充分。

2016年开始，随着国家政策层面持续对新能源补贴标准及清算规定进行调整，公司应收国家新能源财政补助款余额将继续加大、相应账龄明显延长，而应收国家财政补贴款实质上是与政府信用直接相关，与账龄不直接相关。如果按照账龄计提坏账准备，将无法公允地反映公司的实际财务状况和经营成果，从而影响投资者对公司财务报表的阅读。

新能源汽车国家财政补助及各级地方政府的补助款项，是为在全国范围内开展新能源汽车推广应用工作，由中央财政牵头，地方各级政府积极落实对购买新能源汽车给予的补助，资金的支付从中央政府信用角度，在风险特点上是与一般的企业客户有明显区别。

三、同行业公司情况

新能源汽车销量较大的比亚迪、江淮汽车、金龙汽车等新能源汽车国家和地方补贴款的坏账政策如下：

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同行业可比公司中，金龙汽车、江淮汽车、中通客车、安凯客车、亚星客车、江特电机等对于应收新能源国家补贴款均不计提坏账准备，与公司将应收新能源汽车国家补贴款作为“按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项-应收新能源国家补贴组合”不计提坏账准备的政策不存在显著差异；与公司将应收新能源汽车地方补贴款作为“按信用风险特征组合的账龄分析法”计提坏账准备的政策也不存在显著差异。

新能源生产并申领补贴的产品均为纳入“新能源汽车推广应用工程推荐车型目录”（以下简称“推荐车型目录”）的纯电动新能源客车，并具备较好的技术性能和安全可靠性，补助严格按照《关于 2016-2020 年新能源汽车推广应用财政支持政策的通知》中规定的补助标准计提，根据销售收入确认条件，东莞中汽宏远达到补贴计提条件，属于无风险的资产，结合同行业上市公司的通行做法，鉴于应收国家新能源财政补助款有中央政府信用、地方新能源补贴政策具有各级地方政府信用的特点，未来不能全额收回的可收回性风险极低。将此类款项形成的应收款项单独作为一种信用风险特征组合合理的。

综上，2017年以来虽然新能源汽车国家财政补贴政策较以往年度发生变化，但本身不影响新能源汽车国家财政补贴政策及地方补贴政策的可回收性。公司认为应收新能源汽车国家财政补助款项无回收风险的判断是合理的，应收新能源汽车地方补贴款按账龄计提坏账准备，也与同行业上市公司的判断基本一致。

四、新能源汽车财政补助履行信息披露义务情况

根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 11.11.4 条的规定，“上市公司出现下列情形之一的，应当及时向本所报告并披露：……（十三） 获得大额政府补贴等额外收益……。”

根据《中小板上市公司信息披露公告格式第 44 号：上市公司获得政府补助公告格式》的规定，“上市公司及其子公司获得可能对上市公司资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的政府补助适用本格式。上述政府补助，指依据《企业会计准则》定义并确认的政府补助；上述重大影响，是指收到的与收益相关的政府补助占上市公司最近一个会计年度经审计的归属于上市公司股东的净利润10%以上且绝对金额超过100万元，或者收到的与资产相关的政府补助占最近一期经审计的归属于上市公司股东的净资产10%以上且绝对金额超过1000万元。”

报告期末，东莞中汽宏远应收新能源汽车财政补助10.04亿元，其中应收国家财政补助6.40亿元，应收地方财政补助3.64亿元。

根据前述财政部、科技部、工业和信息化部和发展改革委联合发布的《2016-2020年新能源汽车推广应用财政支持政策》，新能源汽车财政补助对象是消费者，新能源汽车生产企业在销售新能源汽车产品时按照扣减补助后的价格与消费者进行结算，政府按程序将生产企业垫付的补助资金再拨付给生产企业，在这过程中，生产企业并未无偿获取政府的给予的补贴。因此，新能源汽车财政补助在性质上为生产企业正常的销售收入，而非对生产企业的财政补贴，不属于《企业会计准则第16号一一政府补助》定义并确认的政府补助。因此，在会计处理上，东莞中汽宏远在实际订单交付时按《企业会计准则第14号一一收入》的规定，对新能源汽车财政补助确认为正常的销售收入，同时确认对应的应收款项。因此，公司根据销售收入的信息披露标准在定期报告《2018 年年度报告》中披露了前述应收补助资金。后续如经公司向政府申报收到新能源汽车补助款且对公司现金流影响较大时，公司将及时履行信息披露义务。

问询函第4项：据披露，你公司拟将账龄0-6个月的应收款项坏账准备计提比例由原来的5%降低为1%，6-12个月的应收款项坏账准备计提比例维持5%不变，进行上述会计估计变更的原因是应收账款账龄结构产生较大变化。请结合你公司业务模式、收入来源、收款周期等因素，进一步分析说明变更应收账款坏账准备计提比例的依据及合理性。

回复：

一、会计估计变更情况概述

（一）会计估计变更的原因及内容

公司自2003年8月改制成立以来，经过十五年的经营发展，特别是近年公司升级转型战略的实施，已从原来单一的汽车客运及站务服务逐步发展成为集现代物流（包括沥青供应链、港口码头综合服务）、汽车制造、销售及服务、汽车客运及站务服务、成品油与天然气销售等经营业务为一体的道路交通产业化集团。2017年3月公司收购兆华供应链，进入沥青供应链领域；2018年7月公司增资控股东莞中汽宏远，进入新能源客车制造领域。近两年来公司的主营业务、资产构成等均发生较大变动。公司2016-2018年度营业收入分类及占比情况如下表：

单位：万元

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随着公司业务结构的逐步调整和升级转型，公司原汽车客运业务收入逐年下滑，沥青供应链等现代物流业务、新能源客车制造等业务收入逐年增长。公司在业务模式、收入来源、收款周期等方面均发生了重大变化。

1、从业务模式上看，原汽车客运业务模式下，公司业务模式为通过汽车客运及站务为广大乘客提供服务。2017年3月，公司并购兆华供应链后新增沥青供应链业务，该业务模式主要为参加高速公路、市政等建设的公开招标，根据中标订单、合同组织供货，凭借自身独特的特种集装箱物流模式向客户提供“沥青供应一站式解决方案”。2018年7月，公司增资控股东莞中汽宏远新增新能源客车制造业务，该业务模式为向各城市公交公司制造纯电动城市公交车，通过整车制造及获取国家新能源汽车补贴获益。

2、从收入来源上看，原汽车客运业务模式下，期末应收账款余额集中于汽车销售与服务形成的零散客户。原汽车客运业务模式下，客户分散、单一客户收入贡献率低、客户回款风险较高。沥青供应链模式下，公司期末应收账款余额主要为从事高速公路、国省干道建造施工以及市政道路修建维护的国有企业。沥青供应链业务模式下，客户相对集中、单一客户收入贡献率较高、客户回款风险低。新能源客车制造模式下，公司期末应收账款余额为市政交通背景的公交公司及相关政府部门。新能源客车业务模式下，客户集中度高、单一客户收入贡献率高、客户回款风险极低。

3、从客户收款周期来看，原汽车客运业务模式下，公司汽车客运及站务服务收款为客运业务发生后第1个月内结算完成。汽车制造、销售及服务业务收款为销售及维修业务发生后3个月内结算完成。随着公司经营业务的变化，公司的主要下游客户由个体户、民营企业变更为道路施工、地方公交公司等国有企业，下游客户的偿债能力和信誉大幅度的提升。沥青供应链业务中，应收账款客户主要为道路施工类企业，受工程款项结算周期等因素，结算模式一般为沥青供应后按协议进度执行。新能源客车制造业务中，应收账款客户主要为各公交公司及相关政府部门。结算模式一般为签订合同时客户先行支付10%的订金；交车后1个月内结算购车款40%；行驶2万公里后可申请国家新能源补贴款及地方新能源汽车补贴，具体付款时间以国家工信部审核财政资金拨付时间为准，一般情况下为交车后18个月内；质保期结束后客户再支付剩余尾款。

公司近年来业务模式、收入来源、客户收款周期等方面的变化，造成公司近年来应收账款总体规模上涨，但总体账龄持续下降的情况，特别是近三年（2016-2018）1年以内的应收款余额占期末应收款余额比例平均为81.48%。公司期末应收账款余额主要为沥青供应链和新能源客车制造等业务产生。

综上所述，公司认为，为更加客观公正地反映公司的财务状况和经营成果，如实反映公司业务结构调整升级后客户群在质量和信用特征方面的变化，结合公司业务的实际情况并参考同行业上市公司的情况，拟对以账龄为组合的应收款项重新评估其信用风险，重新确定坏账准备的计提比例。

（二）对于新企业会计准则中对应收款项计提坏账准备的理解

按照现行企业会计准则，应收款项属于金融资产中的一类，坏账准备作为应收款项的减值项目适用《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》中金融资产减值的相关规定。根据该规定，企业对单项金额重大的应收账款应当单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值，应当确认减值损失，计入当期损益。

金融资产发生减值的客观证据，包括但不限于以下各项：

1、发行方或债务人发生重大财务困难；

2、债务人违反合同，如偿付利息或本金违约或逾期等；

3、债权人出于与债务人财务困难有关的经济或合同考虑，给予债务人在任何其他情况下都不会做出的让步；

4、债务人很可能破产或进行其他财务重组；

5、发行方或债务人财务困难导致该金融资产的活跃市场消失；

6、以大幅折扣购买或源生一项金融资产，该折扣反映了发生信用损失的事实。

上述确定应收款项坏账准备的原则需持续有效地获取债务人的上述信息并做出实质性判断，在实际操作中有一定难度。鉴于公司对客户(即债务人)偿付我公司应收账款情况的了解远胜于对债务人总体财务状况情况的了解，因此，在判断应收款项是否存在减值迹象时，如果能够充分利用公司与债务人直接结算的信息，将可以大大提高应收账款信息来源的及时性和准确性，从而提高对会计估计做出判断的效率和质量。公司在实际操作中，将应收账款发生时按按信用风险特征组合计提坏账准备，对超出信用期的往来款根据未来应收款的可收回性，对存在可收回风险较高的应收款项的列入单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款，对虽超过信用期但未来可收回风险较低的应收款项仍然按信用风险特征组合的账龄分析法计提坏账准备。

根据对公司历年会计数据和市场销售、应收账款账龄分布等信息的分析与判断，公司对会计估计进行变更。公司2016年12月31日-2018年12月31日应收账款账龄分布表如下：

单位：万元

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从上表可以看出，公司的应收账款按照账龄分析，1年以内应收账款金额所占比例维持在80%左右，且0-6个月以内的往来款占1年以内的应收账款所占比例基本维持在95%以上，超过一年期的应收账款逐步降低，公司应收账款发生坏账的风险在逐年降低。公司2016-2018年应收账款周转天数变动情况如下：

单位：天

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从上表可以看出，公司应收账款周转天数未出现异常上升或下降的情况，历年平均应收账款周转天数为86天，且实际上一年期内的应收账款未发生过坏账损失，1年以上5年以下的应收账款发生坏账的概率极小，自2017年1月1日至2018年12月31日止，公司实际发生的坏账损失的金额为1,725.60万元，占同期间营业收入的0.15%。因此，公司账龄在一年以内的应收账款基本没有坏账风险，5年以内的应收账款发生坏账概率很小。

（三）对应收款项计提坏账准备符合会计谨慎性原则，其目的在于提高会计信息的披露质量

2018年，公司与兆华供应链的融合程度加深，通过自主研发具有专利保护的沥青集装箱，着力打造水路、铁路、公路多式联运、一站式“门到门”的沥青运输物流模式，减少了中间的物流环节，可减少沥青转运中的加热次数，仅在施工现场一次加热，降低了仓储、中转的费用，同时保障了产品的质量，减少了污染，降低损耗，大幅降低成本，改变了传统沥青运输业态，整体提升了公司在沥青供应链业务的竞争力，同时也加快了公司的转型升级。作为国内领先的沥青供应链服务提供商，使得公司主要客户由原来的个体经营户、私营企业升级为规模大、管理严格规范的国企或大型集团公司。该类客户实力雄厚、支付能力强，信誉高，公司应收款项回收风险低，应收账款发生坏账的可能性较小。

2018年7月，公司增资控股东莞中汽宏远拓展新能源客车制造业务，公司通过积极的技术研发与创新，已拥有多项专利技术，形成较为完善的“宏远牌”新能源客车系列车型。2018年10月，东莞中汽宏远中标东莞市城巴运输有限公司、东莞市水乡新城公共汽车有限公司、东莞巴士有限公司等2018年纯电动车辆采购项目，合同金额169,086.01万元，占公司2017年度经审计营业总收入的35.59%。公司拓展的新能源客车业务主要客户为东莞市政府下属的各公交公司，主要应收款付款时间为交车后20个工作日之后。但受新能源客车相关政策公布时间影响，新能源客车行业生产和销售主要集中在下半年度，但新能源客车业务因为主要采购对象为各城市的各公交公司，信用风险较低，应收账款实际发生坏账的可能性较低。

通过分析发现，账龄在1年以内的应收账款中，6个月以内的应收款项占80%左右，因此公司将账龄的划分由原来的1年以内，又细分为两个时间段，即0-6个月（含6个月）和6-12个月（含12个月）。结合公司历年的应收账款周转天数以及公司信用管理部门、内控部门对客户信用管理等方面掌握的情况，分析得出如下结论：

0-6个月的应收款项发生坏账的概率几乎为0，因此将坏账计提比例由原来的5%降低为1%；

6-12个月的应收款项发生坏账的概率也很低，但其风险理论上略高于0-6月的应收款项，基于会计谨慎性的原则，坏账计提比例维持原来的5%不变。

（四）对其他应收款坏账准备计提的理解

其他应收款主要是日常经营管理过程中的结算性往来款及投标保证金性质的往来款，发生坏账损失的可能性也较小。

二、同行业上市公司的应收款项计提比例对比

考虑公司目前业务机构中，传统客运业务占全年营业收入比例较低，新能源整车制造、物流供应链管理占收入的比重较高。

新能源客车同行业上市公司应收账款计提比例对比情况如下：

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注：以上新能源汽车客车同行业上市公司应收账款计提比例均不包含应收国家补贴款坏账计提方法。

供应链管理同行业上市公司应收账款计提比例对比表情况如下：

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（续上表）

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从以上同行业上市公司所披露的应收款项坏账计提比例来看，新能源客车制造、供应链管理行业并没有完全一致的计提比例，公司目前执行的会计政策一年以内坏账计提比例的平均值、中位数均显著高于同行业上市公司水平。

综上，真实客观的反映公司的实际情况，为投资者披露高质量的会计信息是制定会计政策和会计估计的目标。对应收款项账龄时间段的细分，是对公司会计核算与管理能力的更高要求，有利于公司更加细化数据管控和分析；对坏账准备计提比例进行变更，变更后坏账计提比例适用性更高，可以更加公允、恰当地反映公司的资产状况和经营成果，总体上有利于提公司提高会计信息的披露质量。

问询函第5项：报告期内，你公司经营活动产生的现金流量净额为-9.27亿元，同比下降3,381.58%，各季度经营活动产生的现金流量净额分别为-1.63亿元、-1.07亿元、0.23亿元和-6.81亿元。请结合报告期内所处行业和主营业务情况补充说明你公司经营活动现金流量净额出现明显下降且季度波动较大的原因、合理性。

回复：

公司在上市初期以汽车客运、货运业务为主，近年公司业务结构逐步调整和升级转型向延伸产业发展，随着沥青供应链、汽车制造、销售、成品油与天然气销售等业务的拓展，公司业务已由传统的客运业务转向沥青供应链、贸易板块、新能源汽车制造等业务。

一、沥青板块销售模式

兆华供应链沥青版块销售模式主要是参加高速公路、市政等建设的公开招标，根据中标订单、合同组织供货。沥青供应链的主要销售模式按照合同签订类型，可以大致分为两大类：长约合同与短约合同。一般如高速公路建设和机场建设等工程建设属于长约合同，会提前锁定采购数量和采购价格，此类合同一般销售毛利较高，但收款账期较长，合同期占用流动资金量较大。而如市政工程、道路维护或其他现货销售等，属于短约合同，现货交易，交易价格一般随行就市，销售毛利较低，但收款账期较短，占用资金量较小。

二、贸易板块销售模式

公司贸易板块主要业务是汽车整车买卖、钢材贸易、底盘车贸易、燃料油贸易等。根据客户生产需求以及汽车4S店、加油站的日常零售需求，向上游供应商采购再向客户日常零售。通过客户订单式采购签订的合同，一般如向汽车改装厂销售底盘车、向高速公路等工程建设单位销售钢材，此类合同会约定采购数量和采购价格，此类合同一般销售毛利较高，但收款账期较长，合同期内占流动资金量较大，一般信用期为3-6月。而汽车4S店，加油站等日常零售，一般为日常零售需要，此类业务市场充分竞争，销售毛利较低，但收款账期较短，占用资金量较小。

三、新能源汽车制造业务模式

东莞中汽宏远新能源汽车制造业务中主要通过公开招投标的方式直销给市政公交公司等，与传统的汽车4S店销售模式不同且针对的最终客户也有所区别，因此公司新能源汽车产品的销售账期与汽车4S店销售收款周期相比较长；另一方面新能源汽车业务与传统燃油车业务销售收入构成不同，新能源汽车产品的部分销售收入由地方政府及中央政府以补贴款的形式发放，补贴款回款周期较长但未来可收回风险较低。

2018年4月后，广东、福建两省地方补贴政策才陆续出台，东莞中汽宏远销售政策也随之明朗，并正式开始批量接单。根据行业惯例及东莞市蓝天计划实施方案，东莞市各村镇公交公司年度购车计划在8-9月份陆续获得相关部门批准并实施招标，2018年10月起，公司根据公开招投标结果安排生产并陆续向东莞市下属县区交付纯电动公交车，东莞中汽宏远新能源汽车销售呈大幅增长，包含应收补贴款在内的应收账款余额增幅明显，经营活动产生的现金流流入增幅有所下降。同时，为生产相应的新能源汽车，新能源汽车相关业务购买产品及支付劳务等支出保持稳定增长，导致经营性活动产生的现金流出相应增加。东莞中汽宏远从2018年8月起纳入合并报表范围，实现营业总收入199,169.21万元，本期形成货款均处于信用期内，但8-12月东莞中汽宏远及相关新能源汽车制造业务经营性现金净流出-99,654.61万元，导致公司2018年度经营活动现金流量净流出大幅增加。

公司业务升级转型后，实物销售收入大于劳务收入，期末存货的增减变动较频繁，因而各季度经营活动产生的现金流量净额也有变动。2018年第1季度、第2季度经营活动产生的现金流量净额分别为-1.63亿元、-1.07亿元，主要是季度末存货分别比季度初增加1.36亿元、1.27亿元所影响，原因为子公司兆华供应链、龙岩市新宇汽车销售服务有限公司等为后续经营备货；而第4季度经营活动产生的现金流量净额-6.81亿元，主要是受前述的东莞中汽宏远从2018年8月起纳入合并报表范围和其第4季度新能源汽车制造业务销售收入和经营性现金净流出增加影响。

问询函第6项：报告期内，你公司收到/支付的其他与经营活动有关的现金中，收/付往来款项的发生额分别为3.93亿元、2.48亿元；收到/支付的其他与筹资活动有关的现金中，收到/支付下属子公司TT融资、信用证融资及融资租赁款发生额分别为6.76亿元、4.59亿元。请你公司结合主营业务的开展情况，补充说明上述现金流的形成原因和具体内容，是否具备真实的交易背景。

回复：

2018年度公司合并范围内分子公司共计173户，分、子公司数量较多，对外业务发生的款项往来汇总金额较大。

一、收到/支付其他与经营活动有关的现金流形成的具体内容

收到其他与经营活动有关的现金中收往来款项发生额较大的有：公司下属全资子公司兆华供应链收到公司第二大股东兆华投资按基准利率拆借的短期资金占用8,000.00万元，2018年内已全额偿还并支付相应利息；公司下属控股子公司金润保理支付客户保理款大于收到受让保理款按现金流“净额法”列示的差额6,285.77万元；公司下属控股子公司东莞中汽宏远收到天津市宏通商业保理有限公司保理往来款4,887.00万元，收到并购前上海竑林投资管理咨询有限公司往来款680.56万元，福建久捷交通投资开发有限公司收到南平市土地收购储备中心往来款910万元等。

支付的其他与经营活动有关的现金中支付往来款发生额较大的有：公司下属全资子公司兆华供应链偿还公司第二大股东兆华投资短期资金拆借款8,000.00万元；公司下属控股子公司东莞中汽宏远偿还原股东深圳市康美特科技有限公司资金支持9,750.00万元。

经核实，公司收到/支付的其他与经营活动有关现金流往来均具备真实的交易背景。

二、收到/支付的其他与筹资活动有关的现金流形成的具体内容

公司收到/支付下属子公司TT融资、信用证融资均为公司全资子公司兆华供应链向国际市场采购沥青业务所致。

兆华供应链沥青采购主要包括国内及国外两部分：国内主要向以中石油、中石化、中海油以及大型地方石油炼化企业进行采购；国外主要通过签署CIF或CFR，即到岸价或成本加运费价格，向以韩国SK为主的海外石油炼化企业采购。国际贸易具体支付路径为：嘉华创富向韩国SK、GS、HINHIN等供货商采购时，采用30－90天的国际信用证方式；当货到国内港口后（从开出信用证到到货大概15天左右），兆华供应链下属子公司北京中物振华公司向银行申请90天TT融资（TT融资为银行的产品名称，实际为银行押汇融资业务）将货款支付给嘉华创富，嘉华创富用于支付到期信用证。境外采购主要通过信用证结算因此TT融资、信用证报告期内现金流发生额较大。

2018年公司下属子公司兆华供应链新增1000只沥青集装箱均采用融资租赁直租方式购买，租赁期三年。融资设备为22K1型框架方圆罐式沥青集装箱，用于承载沥青。2018年当年支付融资租赁款4,773.33万元。

经核实，公司收到/支付的其他与筹资活动有关现金流往来均具备真实的交易背景。

问询函第7项：你公司2018年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表显示，2018年末，你公司因处置子公司股权形成的关联方非经营性资金往来余额2,879.34万元。请你公司补充披露相关往来款项的形成原因和具体内容，是否构成关联方资金占用或对外提供财务资助，以及期后回收情况。

回复：

2015年为拓展冷链物流业务，公司下属全资子公司龙岩市龙洲物流配送有限公司（以下简称：“龙岩龙洲物流”）与林勇彬共同投资设立龙岩市佳沁食品有限公司（以下简称“佳沁食品”）以开拓冷冻肉物流项目。根据投资协议约定龙岩龙洲物流出资255.00万元，持股比例为51.00%。经营期间，根据佳沁食品生产经营的需要，龙岩龙洲物流作为控股股东，对佳沁食品提供财务资助。

经营期间，因佳沁食品亏损，且公司预计短期扭亏困难，公司根据自身战略调整的要求，决定退出佳沁食品。2018年2月，龙岩龙洲物流将持有的51%股权转让给林勇彬指定第三方倪新。根据股权转让协议，佳沁食品股权转让前尚未归还的欠款分期进行偿还，并由林勇彬个人提供连带责任保证担保和林勇彬、倪新持有佳沁食品100%股权提供质押担保。由于受“非洲猪瘟”影响，2018年度，其未能如期归还前述往来欠款；截止2018年12月末，佳沁食品欠龙岩龙洲物流往来款2,879.34万元，其中，欠款本金2,582.48万元，逾期资金占用费296.86万元；年后至目前尚未能实现回款；后续公司将采取包括起诉等法律手段（如需）加强对该应收款的催收。

综上，目前佳沁食品、林勇彬、倪新与公司均不存在关联关系，因此不构成关联方资金占用；该往来款为龙岩龙洲物流控股佳沁食品时产生，公司在处置佳沁食品股权后，原往来款转变成对外提供财务资助。

问询函第8项：报告期内，你公司研发费用发生额0.95亿元，同比大幅增长396.40%。2016-2018年度，你公司研发投入呈快速增长趋势，其中以沥青集装箱和新能源汽车研发投入增长较为显著。请你公司分项目列示研发资金的具体用途，并结合行业背景、业务发展情况，分析说明相关研发成果和经济效益的可实现性。

回复：

一、沥青集装箱相关研发说明

沥青的物理特性导致沥青在仓储、运输、装卸、计量、损耗等物流环节始终需要保持在高温状态或反复升降温，导致沥青在长距离运输过程中的品质、损耗、能耗、成本等问题一直没有得到很好的解决。

沥青的下游需求主要是道路需求，《“十三五”现代综合交通运输体系发展规划》指出，2020年全国公路通车里程将达到500万公里，高速公路通车里程将达到15万公里，建制村通硬化路率达到99%。在此基础上，2020年我国将实现贫困地区国家高速公路主线基本贯通，提升贫困地区农村公路安全水平，到2020年基本完成乡道及以上行政等级公路的安全隐患治理。未来一个时期，交通部门将加快落实“十三五”规划内的项目，特别是中西部地区的重大项目的前期工作，确保项目的顺利实施。因此，未来数年仍然是国内公路集中建设、扩大规模的重要年份，更是加快成网、优化结构的关键时期。公路投资建设将继续保持一定的规模和速度。兆华供应链的沥青集装箱物流模式，通过“门到门、一站式”沥青物流理念，从沥青物流模式角度出发，以多式联运为突破口，打通沥青炼厂与最终使用地之间的物流壁垒，整体降低物流成本、提高物流效率。

2018年公司沥青集装箱研发项目及具体情况如下：

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兆华供应链涉及的集装箱研发项目均为对多项集装箱技术改进，公司并购兆华供应链后，兆华供应链2017-2018年投入的研发支出，除很少一部分资本化外，均在研发完成后费用化，费用化金额分别为1,920.00万元和3,727.87万元，而2017年、2018年度分别实现了净利润11,693.04万元和12,141.97万元，该相关研发，能够有效加强管理，有效降低综合能耗，达到降低成生产成本，提高利润水平的预期。

二、新能源汽车相关研发说明

公司新能源汽车相关研发均为东莞中汽宏远研发费用支出。东莞中汽宏远面对新能源国家补贴政策退坡、新能源汽车电动系统成本快速下降等格局，积极致力于技术研发与创新，已拥有多项专利技术，形成较为完善的“宏远牌”新能源客车系列车型。2017年9月，东莞中汽宏远纯电动客车工程技术研究中心被广东省科技厅认定为2017年度广东省工程技术研究中心；2017年12月，东莞中汽宏远被广东省科技厅等四部门批准为高新技术企业；2018年5月，东莞中汽宏远被广东省经济和信息化委等五部门确认为广东省省级企业技术中心。

2018年新能源汽车研发项目及具体情况如下：

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从市场的反馈来看，东莞中汽宏远2018年底生产的“宏远牌”纯电动新能源公交车交付给东莞市各村镇公交公司后，目前车辆运营情况良好，性能稳定，公司对纯电动新能源公交车的研发能够提升市场竞争能力和盈利能力。

特此公告。

龙洲集团股份有限公司董事会

2019年7月3日