并购重组“松绑” 券商紧扣产业谋增量

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来源：中国证券报

证监会日前就修改《上市公司重大资产重组管理办法》公开征求意见。分析人士认为，券商作为并购重组的财务顾问、配套融资的承销方，将获得更多业务机会和增收。事实上，并购重组政策从去年起就已经逐步有所放开，券商投行开始在不断升温的并购重组市场上使用创新的资产运作方式。

业内人士表示，此次征求意见稿的相关内容体现了监管部门对类似借壳上市等出清式重组有条件的鼓励态度，对整个A股并购市场都产生深远的影响。

政策利好券商

证监会6月20日就修改《上市公司重大资产重组管理办法》公开征求意见。一是拟取消重组上市认定标准中的“净利润”指标，支持上市公司依托并购重组实现资源整合和产业升级；二是拟将“累计首次原则”的计算期间进一步缩短至36个月，引导收购人及其关联人控制公司后加快注入优质资产；三是促进创业板公司不断转型升级，拟支持符合国家战略的高新技术产业和战略性新兴产业相关资产在创业板重组上市；四是拟恢复重组上市配套融资，多渠道支持上市公司置入资产改善现金流、发挥协同效应，引导社会资金向具有自主创新能力的高科技企业集聚。此外，本次修改将一并明确科创板公司并购重组监管规则衔接安排。

中信建投认为，上述征求意见稿主要有三方面的影响：一是从净利润和时间两个角度对重大资产重组触发的难度加大，从而在一定程度上鼓励企业并购重组，提升利润水平；二是恢复重组上市配套融资，鼓励企业借壳上市，在为上市公司“换血”的同时改善企业现金流、为企业正常经营活动融资。特别是对于引导社会资金支持具有自主创新能力的高科技企业有重要意义；三是支持符合国家战略的高新技术产业和战略性新兴产业相关资产在创业板重组上市。

某头部券商投行人士预测，征求意见稿出台后，后续的并购重组可能会越来越多。一是之前重组上市不允许配套融资，现在如果可以配融的话，会激发企业的需求；二是在配融的用途方面，之前配融很多不能用于补充资金流，只能用于项目建设等，现在用途的使用更灵活，所以会有越来越多的企业愿意重组，同时配融；三是审核方面，之前并购重组委审项目时对标的的行业要求很高，比如传统的企业去并购一个新兴行业的标的通过率很低，还有一些特殊的行业并购也不被允许。现在来看，今后可能会逐步放开。

方正证券表示，并购重组放松将给券商带来更多业务机会。一方面，券商作为并购重组的财务顾问、配套融资的承销方，将获得承销费、财务顾问费的增收；另一方面，政策持续松绑的信号将进一步修复市场信心、助力券商交易类传统业务，而行业多元发展的方向将有望进一步提升公司估值。

国信证券亦认为，对券商而言，并购重组业务领先的龙头券商将优先受益。此外，并购重组政策将利好一级市场基金退出，利于券商直投业务释放业绩。

机构行动正当时

业内人士称，从去年10月起，并购重组政策已经开始逐步放开，助力市场流动性改善。去年10月证监会推出了“小额快速”并购重组审核机制、并购重组募集配套资金进一步放松、新增审核分道制快速/豁免通道所属产业类型、IPO被否企业筹划重组上市间隔期从3年缩短为6个月等政策。10月30日，证监会发表声明，鼓励上市公司开展回购和并购重组。到11月，监管层发布政策试点定向可转债用于并购重组支付手段、简化并购重组信息披露。并购重组和再融资政策进入了放松期。

券商投行感知政策风向闻风而动，在不断升温的并购重组市场上寻找着创新的资产运作方式。以定向可转债用于并购支付为例，去年11月证监会发布试点定向可转债并购支持上市公司发展的公告，2019年1月23日，首单发行定向可转债、股份及支付现金购买资产的案例就成功落地，赛腾股份发行定向可转换债券、股份及支付现金购买菱欧科技100％股权的交易获证监会并购重组委审核无条件通过。

此次并购案的独立财务顾问华泰联合，为这一并购案设计了转股价格双向修正条款、有条件强制转股条款、提前回售条款等安排，综合权衡了上市公司和交易对手方的利益。具体来说，当公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的90％时，董事会有权提出下修方案，但需要股东大会批准，若转股价下修条款触发后，没有获批，股价继续下跌，会触发提前回售条款，这保障了不想转股的卖方的利益；同样，未来股价上涨时，上市公司也可通过强制转股条款和转股价上修来限制交易对方的收益，减少上市公司股东稀释股份从而更多地保护了他们的利益。

某华北券商投行人士解释称：“如果未来上市公司股价上涨，上市公司作为资产购买方，就相当于发行股份购买资产，而不需要支付现金；而认购可转债的并购交易对手，可以选择转股获得收益。如果未来上市公司股价下跌，上市公司需要支付可转债的本息，但也相当于延缓支付。对于并购交易对手来说，定向可转债给了他们二次选择的权利，对于上市公司来说，支付工具越多，谈判的灵活性和空间也就越大，这样的并购交易更容易达成，也是为什么定向可转债这种支付方式会受欢迎。”

继赛腾股份之后，新劲刚、中国动力的重组方案中也推出了类似的创新制度设计。根据中国证券业协会公布的数据，2018年证券行业的财务顾问业务净收入达111.50亿元，仅占证券行业营收比重的4.2％，并购重组业务尚有很大提升空间，市场呼吁有更多的创新制度设计，促成上市公司资产“吐故纳新”。

莫为“借壳”遮望眼

投行人士普遍此次征求意见稿中允许创业板被借壳这一亮点，场内创业板ETF热度明显上升。据Wind统计，跟踪创业板指的易方达创业板ETF在6月21日开盘一小时内成交额即超17亿元，全天成交额近30亿元。有券商投行人士表示，市场一般喜欢“小壳大资产”，允许创业板上市公司被借壳后，更多小体量的上市公司可以参与进来，对于拟借壳公司的资产体量的要求也没有那么高了，交易更容易促成。

华泰证券董事总经理劳志明认为，允许创业板被借壳应该是此次修改中的亮点，某种程度上补充了创业板上市公司的平台功能定位，即在创业板上市公司经营不好的前提下，也给了通过借壳来进行转型的机会，同时并购重组也让类似“小吃大”的产业整合不再受限，在创业板这类上市公司群体中，资本平台和优质资产能够顺利对接，让并购重组的资源配置真正起到作用。

“创业板具备借壳可能性，让小市值经营业绩不好的创业板公司有通过并购重组进行转型调整的机会。有人担心会引发小市值创业板公司的炒作，其实这个担心是多余的。短期受借壳影响不排除会有这种情况，但是从长期而言，被借壳的可能主要还是看借壳资产的有效供给。符合借壳条件且愿意借壳的资产很少，但是A股壳资源从来都没缺过。创业板允许借壳某种程度是增加了壳的供给，对于小市值公司的价值而言并非完全的利好。客观的逻辑是竞争加剧而不是机会更多。从长久而言，鸡犬升天的局面大概率不会出现。”劳志明解释道。

征求意见稿中亦提到，监管将依托“三点一线”监管体系提升并购重组全链条监管效能，对并购重组“三高”问题持续从严监管，坚决打击恶意炒壳、内幕交易、操纵市场等违法违规行为，坚决遏制“忽悠式”重组、盲目跨界重组等市场乱象，强化中介机构监管，督促各交易主体归位尽责，支持上市公司通过并购重组提升内生动力，有效应对外部风险和挑战。

对此，劳志明表示，并购重组的监管是个复杂的系统工程，监管层对借壳的规则调整能够体现出对出清式重组的鼓励，但是同时也表达了鲜明的态度，对于重组中的“高估值、高商誉、高业绩承诺”依然给予了高压的态度。同时借壳重组监管的核心在于资本市场的吐故纳新和优胜劣汰，对于退市制度的完善和严格监管也在并行中。另外并购重组历来是内幕交易的高发区，相信无论是规则还是监管都会越来越严格。

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