天津建工，战略投资者也能搞定员工持股？！

天津建工，战略投资者也能搞定员工持股？！

——天津国企员工持股试点模式解析

朱昌明 牟毅

天津市建工集团（控股）有限公司（以下简称“天津建工”）是天津国企混改和员工持股试点企业之一，已经分别于2018年10月和2019年1月完成混改和员工持股工作。作为天津市国资委下属二级企业，天津建工由战略投资者负责员工持股的实操落地靠谱吗？今天，阳光所国企混改研究中心负责人、国企改革专家明律师给大家解析天津建工的混改和员工持股模式。

一、试点背景

天津建工前身为天津市建筑工程局，成立于1952年。经过60 多年的艰苦创业，天津建工现已发展成为资产经营、资本运营和施工生产研发并重，集资金、管理、技术密集型为一体的天津建筑行业领军集团，是中国500强、天津市100强和中国承包商及工程设计双60强企业之一。然而，天津建工作为一家传统的国有施工类企业，职工数千人，但发展至今，每年的营业规模仅有100多亿元。人员多，管理层级多，子企业多，但效益少，“三多一少”没活力。

2017年1月，天津市召开进一步深化国有企业改革工作会议，提出要“痛下决心、迎难而上”“坚决打赢国企改革攻坚战”，宣布处于竞争类行业领域的市管企业将陆续进入混改程序，由此天津建工开启了混改和员工持股之路。

2、 混改与员工持股模式分析

（一）混改和员工持股的模式

天津建工按照“存量混改”和“增量引入”相结合的原则，采用股权转让和增资扩股的方式引入战略投资者，并通过战略投资者转让股权方式实施员工持股。因此，混改和员工持股模式为“股权转让+增资扩股+员工持股”。

1.2017年1月，天津市产权交易所混改招商专栏公布天津建工企业情况表，征集意向投资人。

2．2018年5月29日，天津建工股权转让项目正式在天津产权交易中心挂牌,股权转让比例65%，转让金额148598.45万元。

3．2018年8月14日，绿地集团出资14.86亿元受让天津建工65%股权.

4. 2018年10月8日，天津建工增资5亿元在工商部门完成注册资本变更登记，增资后注册资本为86710.868万元。

5. 2019年1月29日，绿地集团转让天津建工10%股权给天津建工经营团队的项目在上海联合产权交易所有限公司挂牌。

6. 2019年1月30日，天津建工员工持股平台天津天建持股企业管理中心（有限合伙）注册成立。

7.2019年3月11日，天津天建持股企业管理中心（有限合伙）受让天津建工10%股权完成工商变更登记。

（2） 混改后股权结构

天津建工通过引入战略投资人和员工持股平台后，成为一家由绿地集团控股，天津津诚国有资本投资运营有限公司（以下简称“天津津诚”）和天津天建持股企业管理中心（有限合伙）（员工持股平台）参股的股权多元化企业：

（三）员工持股计划

1.天津建工在职员工2834人（包括其控股子公司：四川川旅会议展览服务有限公司），持股员工范围是公司高层管理人员，共计10人，占员工总人数的1.55%。

2. 天津建工的员工持股价格是在资产评估基础上通过进场交易确定，最终天津建工全部权益价格为278614.01万元，员工按照3.21元/单位注册资本的价格认购，员工共计支付购股款27861.401元，受让天津建工10%股权。

3. 天津建工员工通过两级有限合伙企业平台间接持有公司10%股权。一级持股平台为天津天建持股企业管理中心（有限合伙），二级持股平台为8家有限合伙企业，上述持股平台的执行事务合伙人均由天津天城企业管理有限公司担任。

（1）一级持股平台合伙人结构

（2）二级持股平台合伙人结构

二级持股平台名称

二级持股平台合伙人

天津天建持股壹企业管理中心

（有限合伙）

王欣然、天津天城企业管理有限公司等2人

天津天建持股贰企业管理中心

天津天建持股叁企业管理中心

天津天建持股肆企业管理中心

天津天建持股伍企业管理中心

王欣然、天津天城企业管理有限公司等32人

天津天建持股陆企业管理中心

代士秀、王晓华、天津天城企业管理有限公司等45人

天津天建持股柒企业管理中心

天津天建持股捌企业管理中心

（3）执行事务合伙人

为规避普通合伙人和执行事务合伙人承担的无限连带责任，天津建工经营层曲华林、张津辰、田温、谷永革、叶重农等人各出资1000元发起设立天津天城企业管理有限公司，担任天津建工有限合伙持股平台的普通合伙人和执行事务合伙人，对外承担无限连带责任，公司股东以其认缴出资额对其公司债务承担有限责任。

4.天津建工将员工持股额度分为5档，分别为：300万元、200万元、100万元、80万余元、50万元。

（四）公司治理结构

天津建工引入战略投资人和员工持股后，公司治理结构如下：

1．股东会：公司最高权力机构，由所有股东组成；

2．董事会：董事会成员共11名，其中天津津诚推荐5人，绿地集团推荐5人，以上董事由股东会选举产生；职工董事1人，由职工代表大会选举产生；

3. 监事：公司监事会共5名，其中天津津诚推荐1人，绿地集团推荐2人，以上监事由股东会选举产生；职工监事2人，由职工代表大会选举产生；

4．经理层：设总经理1名，由董事会聘任。

三、混改和员工持股解析

（一）围绕产业链条，引入战略投资者

天津建工主要业务涵盖建筑施工、机电安装、轨道交通、钢结构、建筑装饰，工程检测、咨询、监理等，具有房屋建筑工程总承包特级资质，机电安装工程、市政公用工程等总承包一级资质，以及建筑行业、幕墙工程、装饰工程等设计甲级资质。其战略投资者聚焦于自身纵向产业链条，看重战略投资者带来的业务资源，以扩大营业收入，提高净利润。因此，天津建工对战略投资者的条件近乎苛刻：依法成立并存续的世界500强企业；主营业务包括房地产、建筑施工等相关业务；2016年度、2017年度经审计合并报表中，资产规模（即资产总额）达到1000亿元以上或所有者权益达到100亿元以上；过去三年（2015-2017年）具有并购省级大中型国有企业的成功经验。

上述条件可谓是给绿地集团量身打造：绿地集团是中国第一家跻身《财富》世界500强的只以房地产为主业的企业集团。2015年位居《财富》世界500强第258位，房地产开发项目遍及全国主要省区市，特别在超高层、大型城市综合体、高铁站商务区及产业园开发领域遥遥领先，目前的世界十大高楼近一半来自绿地。绿地集团作为天津建工上游企业，本次混改后，绿地集团直接为天津建工带来超过100亿元的订单，并将华北、山东的施工项目全部给予天津建工实施。

（二）创新员工持股模式

天津建工的员工持股实现了模式创新，为持续激励员工创造了良好条件：

1.员工持股的股权来源于战略投资者

根据《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》，“主要采取增资扩股、出资新设方式开展员工持股”。但是，天津建工员工持股不走寻常路，在引入战略投资者绿地集团后，由绿地集团转让10%股权给员工持股平台，最终实现员工持股。

因此，天津建工在常规增资扩股、出资新设方式之外，开创了战略投资者股权转让的员工持股方式，这也是绿地集团参与各地国企混改的标配。战略投资者转让股权给员工，可以规避常规员工持股繁杂的决策和审批流程，该方式具有灵活性高、操作性强的特点，通过给予员工最大程度的激励，实现企业、员工和战略投资者的利益捆绑，有助于企业持续发展。

2. 两级持股平台持股

天津建工持股平台构建颇有特色，通过两级持股平台进行间接持股，员工持股的动态调整是在二级持股平台内部进行，不会影响到天津建工的股权结构，也不会影响一级持股平台天津天建持股企业管理中心（有限合伙）的合伙结构。

3.预留股权池可以实现动态调整和持续激励

天津建工的8个二级员工持股平台中，目前只有天津天建持股陆企业管理中心（有限合伙）已经有44位员工共认缴出资3530万元，其余7个二级员工持股平台尚无持股员工，也无认缴出资，其实就是天津建工的预留股权池，也就是说，天津建工目前已经分配股权仅为1.267%，预留8.733%股权到股权池，用于后续引入人才和动态激励员工。

天津建工的预留股权均已经实缴到位，并不影响天津建工的实收资本，预留股权的资金缴付是在员工持股平台与绿地集团之间发生的，在预留股权分配给员工前，员工持股平台存在应付绿地集团的股权款，实际上相当于绿地集团给予员工持股平台巨额融资，为此员工持股平台持有的天津建工10%股权长期质押给绿地集团。

值得肯定的是，天津建工在不违反《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》关于“试点企业、国有股东不得向员工无偿赠与股份，不得向持股员工提供垫资、担保、借贷等财务资助”的禁止性规定的条件下，通过模式创新，解决了员工持股融资问题，大大缓解员工出资压力，也实现了持续激励的目的。