长园集团股份有限公司公开发行2017年公司债券受托管理事务报告

重要声明

国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安证券”）编制本报告的内容及信息均来源于发行人对外发布的《长园集团股份有限公司2018年年度报告》等相关公开信息披露文件以及第三方中介机构出具的专业意见。

本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为国泰君安证券所作的承诺或声明。请投资者独立征询专业机构意见，在任何情况下，投资者不能将本报告作为投资行为依据。

第一章 本次公司债券概况及债券受托管理人履行职责情况

一、 发行人名称

中文名称：长园集团股份有限公司

二、 核准文件和核准规模

本次公司债券已经中国证监会“证监许可[2017]606号”文核准，公司获准向合格投资者公开发行面值总额不超过10亿元的公司债券。

发行人于2017年7月13日成功发行“长园集团股份有限公司公开发行2017年公司债券”（简称“17长园债”，以下称“本期债券”）。

三、 本次债券的主要条款

1、债券名称：长园集团股份有限公司公开发行2017年公司债券。

2、发行主体：长园集团股份有限公司。

3、发行规模：本次债券采用分期发行的方式。首次发行的基础发行规模为5亿元，可超额配售不超过（含）5亿元。

4、超额配售选择权：发行人和主承销商将根据网下申购情况，决定是否行使超额配售选择权，即在基础发行规模5亿元的基础上，由主承销商在本期债券基础发行规模上追加不超过5亿元的发行额度。

5、票面金额和发行价格：本期债券面值100元，按面值平价发行。

6、本期债券期限：本期债券为5年期，附第3年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。

7、债券形式：实名制记账式公司债券。

8、还本付息的方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金一起支付。

9、起息日：2017年7月13日。

10、利息登记日：2018年至2022年每年7月13日之前的第1个工作日为上一个计息年度的利息登记日。在付息债权登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得该付息债权登记日所在计息年度的利息（最后一个计息年度的利息随本金一起支付）。

11、付息日：本期债券存续期间，本期债券的付息日为2018年至2022年每年的7月13日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为2018年至2020年每年的7月13日，前述日期如遇法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另计息。

12、兑付登记日：按照上交所和债券登记机构的相关规定办理。在兑付登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权获得所持本期债券的本金及最后一期利息。

13、本金兑付日：2022年7月13日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。在兑付登记日次日至兑付日期间，本期债券停止交易。

14、支付方式：本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。

15、担保情况：本期债券由深圳市高新投集团有限公司提供担保。

16、资信评级机构：鹏元资信评估有限公司。

17、信用级别：发行人的主体信用级别为AA，本期债券信用级别为AAA。

18、债券受托管理人：国泰君安证券股份有限公司。

四、 债券受托管理人履行职责情况

国泰君安证券作为本期债券受托管理人，2018年内按照本期债券受托管理协议及募集说明书的约定履行了本期债券的受托管理职责，建立了对发行人的定期跟踪机制，并监督了发行人对其债券募集说明书所约定义务的执行情况。

报告期内发行人出现收到仲裁裁决书、回复上交所问询函、关于子公司业绩的风险提示、回复上交所二次问询函以及中证鹏元将长园集团股份有限公司主体长期信用等级和“16长园01”、“16长园02”信用等级列入信用评级观察名单等重大事项，受托管理人相应公告临时受托管理事务报告2次。

（一）仲裁情况及与沃特玛交易款项处理的问询情况

1、基本信息

（1）仲裁情况

发行人与沃尔核材就其控制权纠纷事项,经深圳证券期货业纠纷调解中心（下称“调解中心”）调解,分别于2018年1月9日签署《长园集团股份有限公司与深圳市沃尔核材股份有限公司之和解协议》（下称《和解协议》）、于2018年1月18日签署《长园集团股份有限公司与深圳市沃尔核材股份有限公司之和解协议的补充协议》（下称《补充协议》）。

发行人于2018年1月11日向深圳国际仲裁院（又名“华南国际经济贸易仲裁委员会”，下称“仲裁院”）提交了书面仲裁申请,仲裁院予以受理。

依照双方当事人在本案《和解协议》及《补充协议》中的约定和《仲裁规则》第四十六条的规定,仲裁庭对作出裁决，当事人双方已按照仲裁庭仲裁结果进行执行，且执行完毕。（详细内容请见2018年5月24日公告）

（2）沃特玛交易款项处理的问询情况

发行人于2018年5月12日发布了《关于上交所〈关于对长园集团股份有限公司与沃特玛交易款项处理的问询函〉的回复公告》，发行人于2018年5月12日公告的《关于上交所〈关于对长园集团股份有限公司与沃特玛交易款项处理的问询函〉的回复公告》，在回复公告中就沃特玛的应收款项和应收票据的期末余额、账龄及相关减值准备的计提、长园深瑞购买沃特玛电池必要性、合理性、是否对存货进行减值等诸多事项逐个问题进行回复并做了充分的风险提示。（详细内容请见2018年5月24日公告）

2、受托管理人履职情况

受托管理人通过月度核查及电话、邮件沟通、查阅公告等方式获知发行人收到仲裁裁决书、收到上交所问询函及回复公告，及时开展进一步核查，通过询问发行人，获得解释说明和相关证据，确认发行人上述事项，督促发行人发布临时公告。

3、信息披露情况

就上述事项，发行人于2018年3月28日、2018年5月12日分别发布了《关于公司收到仲裁裁决书的公告》、《关于上交所〈关于对长园集团股份有限公司与沃特玛交易款项处理的问询函〉的回复公告》，受托管理人于2018年5月24日披露了《关于长园集团股份有限公司2017年公司债券重大事项受托管理事务临时报告》。

（二）发布子公司业绩的风险提示及上交所二次问询、中证鹏元将长园集团股份有限公司主体长期信用等级和“16长园01”、“16长园02”信用等级列入信用评级观察名单

1、基本情况

（1）子公司业绩的风险提示

1）关于子公司长园和鹰

发行人于2016年6月收购长园和鹰80%股权，收购价格为18.80亿元，采用收益法评估，增值率652.02%。2016年开始长园和鹰在原有设备销售业务的基础上大力开拓智能工厂总包新业务，2016年6月至12月长园和鹰分别与山东昊宝服饰有限公司（下称“山东昊宝”）、上海峰龙科技有限公司（下称“上海峰龙”）安徽红爱实业股份有限公司（下称“安徽红爱”）签订建造服装生产智能工厂销售合同。长园和鹰2017年度销售收入96,969.65万元，设备类销售收入占比68.29%，智能工厂类收入占比31.71%。长园和鹰营业收入、净利润分别占上市公司相应财务指标的13.05%和15.85%。考虑到发行人2018年6月已完成长园电子75%股权转让的工商过户事宜，发行人自2018年7月不再合并长园电子财务报表，假设2017年度发行人财务报告合并范围剔除长园电子的财务数据，则长园和鹰营业收入、净利润分别占上市公司相应财务指标的14.89%和17.33%。

本次问询函阶段，发行人对三个智能工厂项目进行了现场走访，了解到安徽红爱项目仅有部分设备处于运转状态，且安徽红爱单方声称其已与长园和鹰签署《补充协议》，约定已签署的《验收确认书》无效，《往来账项询证函》（注：大华会计师事务所在2017年度审计期间向客户安徽红爱发出的审计资料）等文件上公章不是安徽红爱真实印鉴；山东昊宝、上海峰龙项目处于停工状态，山东昊宝单方称已经与山东伊甸缘服饰有限公司（尹智勇实际控制的企业）、长园和鹰签订了《三方协议》,约定将《销售合同》项下的权利义务全部转让给山东伊甸缘，且长园和鹰已向其出具《承诺函》，山东昊宝不需要实际履行原《销售合同》项下义务；上海峰龙已发生多起诉讼，工厂没有生产迹象，可能已不具备履行合同项下付款义务的能力。

此外，长园和鹰设备销售业务存在客户严重超期未回款及累计退货金额较多的现象，发行人已经聘请律师进行全面调查，截至目前，调查仍在进行中，尚无结论性意见。

2）关于子公司中锂新材及其关联方沃特玛

发行人于2017年8月收购中锂新材80%的股权，收购价格为19.20亿元，采取收益法评估，增值率为367.51%。2017年8-12月，中锂新材营业收入、净利润约占上市公司相应财务指标的2.99%和2.41%。考虑到公司2018年6月已完成长园电子75%股权转让的工商过户事宜，发行人自2018年7月不再合并长园电子财务报表，假设2017年度公司财务报告合并范围剔除长园电子的财务数据，则中锂新材营业收入、净利润分别占上市公司相应财务指标的3.41%和2.64%。

①受到新能源汽车补贴相关政策调整及原主要客户沃特玛的影响，中锂新材2018年业绩同比大幅下降，目前亏损额较大，预计无法扭亏，中锂新材商誉存在较大减值风险。

②中锂新材应收沃特玛款项余额约1.55亿元，包括2018年6月为沃特玛代偿的银行借款本息2,279万元。根据坚瑞沃能的公告，坚瑞沃能和李瑶被列入失信被执行人名单。公司近日又继续履行2,200万元的保证责任及对应利息，2019年6月还需要履行2,200万元的保证责任及对应利息。目前法院已就沃特玛提供的反担保物（动产设备）以诉讼请求金额为限进行查封，公司会向法院申请增加诉讼请求，但反担保物变现时间和折现率均存在不确定性。

③发行人子公司长园深瑞和中锂新材合计向沃特玛购买A类电池包，总计1.62亿元，相关电池包于本年6月底陆续入库，7月开始电池包相关检测工作，目前仅完成全部工作量的约30%，尚无法合理预计该批电池包总体合格率，目前正在交付及已完成交付的储能项目所使用沃特玛电池包约占本次采购沃特玛电池包的15%。国内电池包产品价格已明显下降，目前同类电池包产品市价约为公司本次采购价60%-80%，发行人将在2018年度财务报告中根据电池包检测结果计提存货跌价准备。

3）发行人董监高对长园和鹰智能工厂业务、设备业务和财务数据的真实性、收入确认的合规性发表意见

董监高向发行人年审会计师了解智能工厂业务和设备业务的审计情况。长园和鹰智能工厂项目可能涉嫌业绩造假，部分设备销售业务存在客户严重超期未回款等现象，尚需进一步核实。发行人已经聘请律师进行全面调查，发行人及中介机构加快调查进度，根据调查进展及时采取应对措施，最大程度减少对上市公司的损失。

独立董事意见：智能工厂项目结算及回款严重滞后，根据发行人反馈及提供的资料，已有理由初步判断长园和鹰原负责人存在业绩造假的嫌疑；聘请律师团队，进行深入调查，搜集证据，采取一切可采取的法律行动，最大程度的挽回损失；公司管理层加快对长园和鹰经营管理的纠偏工作。

（2）交易所二次问询情况

发行人于2018年10月19日收到上海证券交易所上市公司监管一部《关于对长园集团股份有限公司2018年半年度报告事后审核的二次问询函》（上证公函【2018】2575号），发行人于2018年12月25日公告了关于上交所《关于对长园集团2018年半年度报告事后审核的二次问询函》的回复公告，在回复公告中对二次问询函中的问题逐一进行了回复。（详见公司公告：2018201）

（3）关于收到《中证鹏元关于将长园集团股份有限公司主体长期信用等级和“16长园01”、“16长园02”信用等级列入信用评级观察名单的公告》

2018年12月26日，中证鹏元资信评估股份有限公司公布了《中证鹏元关于将长园集团股份有限公司主体长期信用等级和“16长园01”、“16长园02”信用等级列入信用评级观察名单的公告》（中证鹏元〔2018〕417号），决定将发行人及“16长园01”、“16长园02”信用等级列入信用评级观察名单，主要原因为发行人于2018年12月25日公告的《关于子公司业绩的风险提示性公告》，具体情况详见公告“（一）关于《关于子公司业绩的风险提示公告》”部分。

受托管理人通过月度核查及电话、邮件沟通及查阅公告等方式获知发行人上述事项，及时开展进一步核查，通过询问发行人，获得解释说明和相关证据，确认发行人出现子公司业绩下滑风险、回复上交所二次问询以及发行人主体长期信用等级和“16长园01”、“16长园02”信用等级列入信用评级观察名单等情形，督促发行人发布临时公告。

3、信息披露情况

就上述事项，发行人于2018年12月25日、2018年12月26日分别发布及收到了《关于子公司业绩的风险提示公告》、《长园集团股份有限公司关于上交所〈关于对长园集团2018年半年度报告事后审核的二次问询函〉的回复公告》、《中证鹏元关于将长园集团股份有限公司主体长期信用等级和“16长园01”、“16长园02”信用等级列入信用评级观察名单的公告》，受托管理人于2019年1月10日出具了《关于长园集团股份有限公司2017年公司债券重大事项受托管理事务临时报告》。

第二章 发行人2018年度经营情况及财务审计状况

一、 发行人基本情况

公司名称：长园集团股份有限公司

英文名称：CHANGYUAN GROUP LTD.

法定代表人：吴启权

股票上市地：上海证券交易所

登记结算机构：中国证券登记结算有限公司上海分公司

股票简称：长园集团

股票代码：600525

注册地址：广东省深圳市南山区高新区科苑中路长园新材料港1号高科技厂房

办公地址：广东省深圳市南山区高新区科苑中路长园新材料港6栋5楼

邮政编码：518057

电话：86-755-26719476

传真：86-755-26739900

互联网网址：www.changyuan.com

电子邮箱：zqb@cyg.com；

二、 发行人2018年度经营情况

报告期内，发行人2018年营业收入71.37亿元，与去年基本持平，智能电网板块营业收入同比增长18.11%，智能装备和电动汽车相关材料营业收入略有下降。但受投资收益等“非经常损益”、较大金额的资产减值等因素的影响，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润出现了较大金额亏损。

1、工业及电力系统智能化数字化

（1）智能工厂装备类

在消费类电子领域，运泰利的各种组装与测试技术在全球处于领先地位。PCBA测试、芯片测试、键盘测试、触摸屏测试、摄像头测试、麦克风测试、听筒测试、传感器测试等解决方案为推动消费类电子行业产品的不断迭代更新提供了有力支持。 继前年成功为高端客户研发芯片自动化测试设备后，运泰利继续承接第二代及第三代产品设备的研发，成功交付并通过高端客户的多项检测，基于此项目的成功，运泰利在芯片半导体行业实力迅速攀升，同时运泰利已在新能源汽车关键部件测试及装配领域迅速发展。除了为客户提供自动化和测试类产品外，运泰利也为客户提供智能工厂设计方案及配套软件、硬件产品，但是由于消费电子市场增速放缓，行业竞争日趋激烈，造成传统业务收入和利润有所下降。同时运泰利也在积极地转型中，大力推动智能工厂，标准设备，以及芯片业务等新产品、新市场的开拓。

长园和鹰因为2016、2017年持续对三个大型智能工厂的投入，经营和财务状况存在较大压力。长园集团2018年6月起对长园和鹰的管理层进行更换，通过优化组织架构、改善管理，力争降本增效。同时，依托原有的技术积累和市场渠道能力，继续发挥在裁床、铺布机、吊挂等产品上的领先优势。报告期内长园和鹰销售收入主要来源于裁床、铺布机、吊挂等设备销售。公司自2018年10月开始核查长园和鹰2016、2017年业绩，发现长园和鹰原管理层2016、2017年度涉嫌虚假销售、提前确认收入等问题，公司经核实有关情况后，对长园和鹰2016、2017年财务报表进行追溯调整。相比去年，因计提坏账准备、存货跌价准备等原因，长园和鹰报告期内出现较大亏损。

（2）智能电网设备类：

报告期内，在国家电网建设速度放缓的背景下，发行人各子公司继续加强与国家电网、南方电网等主网客户的合作与交流，巩固自身行业地位，主网主业保持稳定增长，国网集招、南网框架招标排名稳居行业前列；积极开拓新产品新市场，新产业增长迅猛。

长园深瑞在巩固传统业务的同时，新产业全面开花。主网主业，多个特高压项目、藏中联网工程顺利投运；就地化保护、智能运维系统、集群测控推广应用，智能变电站技术继续引领行业。配网，在一二次融合及成套市场中份额居前；充电，参与雄安建设、与互联网车企和平台达成深度合作；新能源，成功开局光伏集控、风电集控；储能，连续中标投运电网侧示范项目、用户侧储能实现全场景覆盖；服务创收、设计咨询，陆续实现高端业务开局和布局推广。此外，国际化新平台产品通过多个国家电网入网检测实现海外直销；成功中标泰国电网和安哥拉、印度尼西亚、老挝、厄瓜多尔、哥伦比亚等多个国际工程项目。

长园电力销售合同继续保持良好增长态势，销售收入和毛利率稳步提升；在传统主网主业中标份额占比继续稳居前三，公司新技术产品MMJ在国内市场占主导地位；配网一二次融合产品居行业前列。

报告期内长园深瑞销售收入同比增长20.41%，但因计提电池包存货跌价准备等原因，净利润同比下降6.07%。

报告期内，长园共创合同额稳定增长，电网市场继续保持增长，轨道交通市场影响力逐步扩大，产品应用已覆盖全国30个城市。塔里木油田工艺防误试点项目的验收，标志着国内首个工艺过程防误系统应用案例的诞生。

2、与电动汽车相关材料及其他功能材料

中锂新材因受沃特玛事件及国家新能源政策调整预期的影响，造成上半年订单不足，此外，国家新能源汽车补贴力度的持续退坡，行业降成本压力已逐渐随新能源汽车整车企业向上游环节传导，导致锂离子电池材料产业大部分产品价格出现一定程度下跌。中锂新材2018年实现销售收入20,758.20万元，但因计提沃特玛款项坏账准备等原因出现较大亏损。中锂新材新开发成功7μm、5μm产品，已完成多家电池厂家量产开发，批量供货的客户有宁德时代、比亚迪、芜湖天弋、天津力神、东莞凯德和亿纬锂能等，其中宁德时代已成为最大客户。在产品方面，中锂新材推进涂覆膜客户开拓，量产交货客户有深圳雄滔、江苏春兰等。

随着全球电子设备智能化的提高和安全需求的提升，长园维安成为国内手机电池保护的主供应商，长园维安销售收入保持稳定增长。长园维安成为华为、小米、OPPO、vivo的PTC保护解决方案主供应商，通过松下笔记本Fuse认定；汽车相关业务虽然认定严苛、周期长，但进展顺利，全球最大的几家汽车电机厂都按要求逐步推进，国内多个客户的项目实现了量产；基于汽车智能化的提升，公司加强了汽车电子领域用保护元件的基础开发与储备；充分利用原有电池保护模组的技术基础，重心调整到新能源电池保护模组的开发，目前已与多家客户合作。

长园华盛在行业竞争加剧、原材料价格猛增、产品售价下跌的形势下，实现全年销售收入和净利润双增长，其中海外市场销售收入稳步增长。长园华盛通过扩产快速形成规模效应，年产5,800吨电解液添加剂的泰兴工厂的顺利投产并不断优化工艺流程，生产技术进一步提高；在溶剂回收及固废处理方面进行了重大改进和突破，降本增效明显。

发行人出售长园电子75%股权给深圳市沃尔核材股份有限公司，并于2018年6月7日办理了工商变更手续，报告期内，公司仍合并了长园电子的2018年1-6月利润，长园电子报告期内保持稳定增长。

发行人各业务板块分行业情况如下：

单位：万元

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2018年度发行人营业收入较上年同期增长0.09%，基本持平。其中，智能电网设备板块收入同比上升18.11%，主要是由于积极开拓配网设备、新能源设备等新业务；电动汽车相关材料板块收入较上年同期下降12.53%，主要由于本年7长园电子不再纳入合并范围；智能工厂装备收入较上年同期下降13.38%，主要是由于长园和鹰收入下降。

电动汽车材料板块毛利率下降9.74个百分点主要是由于中锂新材受2018年上半年开工不足及隔膜产品市场价格下降影响毛利率大幅下降，板块内其他公司毛利率保持稳定；智能工厂装备板块下降3.97个百分点主要是由于长园和鹰部分产品毛利下降。

三、 发行人2018年度财务审计状况

（一）2018年度财务情况

1、 合并资产负债表主要数据

单位：万元

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2、 合并利润表主要数据

单位：万元

■

3、 合并现金流量表主要数据

单位：万元

■

（1）营业收入

报告期内，营业收入与上年基本持平，其中智能电网设备板块营业收入增长18.11%，材料板块受长园电子2018年7月起不再纳入合并范围等因素影响整体收入下降12.53%，智能工厂装备板块受长园和鹰影响整体收入下降13.38%。

（2）归属母公司股东的净利润

报告期内，归属于上市公司股东的净利润较上年增长18,599.22万元，主要是由于本年出售长园电子股权形成巨额投资收益，同时电动汽车材料板块和智能工厂装备板块毛利率下降抵减了净利润增加额。

（3）扣除非经常性损益的净利润

报告期内，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较上年同期减少67,129.69万元，主要是由于电动汽车材料板块、智能工厂装备板块毛利率下降，以及人工费用和财务费用上升所致。

（4）经营活动产生的现金流量净额

报告期内，经营活动产生的现金流量净额同比增加54,000.69万元，增幅383.68%，三大业务板块均有明显增长。其中长园和鹰本年停止智能工厂业务并且聚焦设备类业务，本年经营活动现金流量大为改善，长园深瑞加大催款力度、提升存货周转速度，本年经营活动现金流量大幅增加。

（5）投资活动产生的现金流量净额

投资活动产生的现金流量净额2.45亿，去年同期投资活动产生的现金流量净额为-32.36亿，该变化主要原因为2018年发行人收紧收购步伐，同时本年出售子公司长园电子股权所致。

（6）筹资活动产生的现金流量净额

筹资活动产生的现金流量净额为-6.37亿元，较上年同期减少122.14%，主要本年发行人偿还有息负债所致。

（二）2018年度审计情况

上会会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“上会”）对发行人2018年度报表进行审计，出具了保留意见的审计报告。

保留意见的基础如下：“

1、长园和鹰原董事长被刑事立案

长园集团和长园和鹰智能科技有限公司（以下简称“长园和鹰”）于2019年3月19日向上海市公安局闵行分局控告长园和鹰原董事长尹智勇挪用资金、职务侵占，并已经刑事立案。公司已经对自查发现的相关问题进行了调整，详见财务报表附注十四（一）前期会计差错更正，但由于截至审计报告签发日，上海市公安局闵行分局对尹智勇的调查尚未结束，我们无法确定上述事项对长园集团财务报表可能造成的影响。

2、长园和鹰存货、成本相关的认定存疑

长园和鹰存货领用和盘点不规范，导致存货账实不符，成本核算不准确，2018年将未能查明原因的存货账实差异6,523.55万元全部记入营业成本，影响了存货的计价、营业成本的准确性，与之相关的财务报告内部控制运行失效。我们无法实施必要的替代程序，以获取充分、适当的审计证据，导致我们无法对年初存货的存在性、年末存货的计价、本年营业成本的准确性表示意见。

3、长园集团对长园和鹰、湖南中锂商誉减值准备计提的充分、适当性存疑长园集团于2016年8月完成收购长园和鹰并开始合并其财务报表，形成160,776.53万元商誉。长园集团对长园和鹰的2016年、2017年的财务报表进行了前期会计差错更正，并重新测算了2016年至2018年商誉减值，追溯于2016年、2017年分别计提了36,222.00万元、105,961.78万元的商誉减值准备，2018年未计提商誉减值准备，累计商誉减值准备142,183.78万元，商誉净值18,592.73万元。截至财务报告报出日，长园集团已提供长园和鹰2016年至2018年三年商誉减值测算的计算表，但未提供业绩增长率等关键假设合理性的充分依据，因此我们无法确定上述商誉减值测试结论的充分、适当性，也无法确定是否有必要对这些金额进行调整。

长园集团于2017年8月完成收购湖南中锂新材料有限公司（以下简称“湖南中锂”）并开始合并其财务报表，形成132,481.23万元商誉。长园集团于2018年对湖南中锂商誉减值测试时，发现2017年对于湖南中锂受沃特玛事件影响估计不足，经重新测算，追溯于2017年确认商誉减值准备18,055.00万元，2018年确认商誉减值准备48,267.00万元，累计商誉减值准备66,322.00万元，商誉净值66,159.23万元。截至财务报告报出日，长园集团已提供湖南中锂2017年、2018年两年商誉减值测算的计算表，但未提供业绩增长率等关键假设合理性的充分依据，因此我们无法确定上述商誉减值测试结论的充分、适当性，也无法确定是否有必要对这些金额进行调整。

根据《中国注册会计师审计准则第 1502 号一一在审计报告中发表非无保留意见》第四章第二节第八条：“当存在下列情形之一时，注册会计师应当发表保留意见：（一）在获取充分、适当的审计证据后，注册会计师认为错报单独或汇总起来对财务报表影响重大，但不具有广泛性；（二）注册会计师无法获取充分、适当的审计证据以作为形成审计意见的基础，但认为未发现的错报（如存在）对财务报表可能产生的影响重大，但不具有广泛性。”的规定，会计师认为，上述事项对财务报表可能产生的影响重大，但不具有广泛性，故出具保留意见。”

第三章 发行人募集资金使用及专项账户运作情况

一、本次公司债券募集资金情况

发行人已在北京银行股份有限公司深圳分行营业部开设募集资金专项账户，并签署了资金账户监管协议。

本期债券合计发行人民币100,000.00万元，本期债券扣除承销费用之后的净募集资金99,600.00万元已于2017年7月17日汇入发行人本期债券募集资金专户。发行人已针对上述款项出具募集资金到账确认书。

二、本次公司债券募集资金实际使用情况

截至本报告期末，发行人募集资金已全部使用完毕，全部用于偿还银行借款，与募集说明书约定一致。

第四章 本期债券内外部增信机制、偿债保障措施重大变化情况

本期债券由高新投集团提供无条件不可撤销的连带责任保证担保，担保范围包括本期债券的本金及利息、罚息和实现债权的费用，担保期限为本期债券的存续期及债券到期之日起两年。

高新投集团作为发行人本期债券的担保人，经鹏元出具信用评级报告综合评定，高新投集团主体长期信用等级为AAA。截止受托管理事务报告出具之日，担保人经营情况、财务状况和资产质量良好，未发生影响其代偿能力的重大不利变化。担保人仍具备为本期债券提供较强的担保实力。

单位：亿元、倍、%

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注：2017 年平均净资产收益率在计算时剔除了年末到账的增资款项

数据来源：高新投集团审计报告及提供的其他资料，联合资信整理

综合来看，高新投集团实力较雄厚，业务发展情况较好，经鹏元综合评定，高新投集团主体长期信用等级为AAA，其为本期债券提供的无条件不可撤销的连带责任保证担保仍能有效提升本期债券的信用水平。

第五章 债券持有人会议召开情况

2018年度，发行人未发生须召开的事项，未召开债券持有人会议。

第六章 发行人偿债保障措施的执行情况以及本期债券的本息偿付情况

一、本期公司债券本次偿付情况

本期公司债券的起息日为公司债券的发行首日，即2017年7月13日。本期公司债券的付息日为2018年至2022年每年的7月13日；如投资者行使回售权，则其回售部分债券的付息日为2018年至2020年每年的7月13日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。

本期公司债券的本金支付日为2022年7月13日。如投资者行使回售权，则其回售部分债券的兑付日为2020年7月13日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息）。

二、本期债券偿债保障措施执行情况

2018年内发行人按照本期债券募集说明书的约定较为有效执行了本期债券的相关偿债保障措施，公司债券偿债计划及其他偿债保障措施与募集说明书约定的内容未发生变更。

第七章 发行人在公司债券募集说明书中约定的其他义务的执行情况

根据发行人于2016年12月22日召开的第六届董事会第二十七次会议做出的决议以及于2017年1月9日召开的第一次临时股东大会作出的决议，在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，发行人将至少采取如下措施：

1、不向股东分配利润；

2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

4、主要责任人不得调离。

发行人承诺按照本次债券基本条款约定的时间向债券持有人支付债券利息及兑付债券本金，如果发行人不能按时支付利息或在本次债券到期时未按时兑付本金，对于逾期未付的利息或本金，公司将根据逾期天数按逾期利率向债券持有人支付逾期利息。

2018年内未发生发行人需履行上述承诺的情形。

第八章 本期债券的信用评级情况

一、2017年首次评级

根据鹏元资信评估有限公司2017年3月24日出具的《长园集团股份有限公司面向合格投资者公开发行2017年公司债券信用评级报告》，鹏元资信评估有限公司对发行人主体长期信用评级结果为AA评级，评级展望为“稳定”，对“17长园债”信用等级评级结果为AAA评级。

二、2018年跟踪评级

根据鹏元资信评估有限公司2018年6月20日出具的《长园集团股份有限公司公开发行2017年公司债券2018年跟踪评级报告》，鹏元资信评估有限公司对发行人主体长期信用等级维持AA评级，评级展望为“稳定”，对“17长园债”信用等级维持AAA评级。

三、2019年跟踪评级

根据鹏元资信评估有限公司2019年6月25日出具的《信用等级通知书》中鹏信评【2019】跟踪第【820】号及《长园集团公开发行2017年公司债券2019年跟踪信用评级报告》，鹏元资信评估有限公司对发行人主体长期信用评级结果为AA-评级，移出观察名单，评级展望为“负面”，对“17长园债”信用等级评级结果为AAA评级。

本期债券存续期间，鹏元资信评估有限公司将持续开展跟踪评级，根据跟踪评级的结论，在存续期内评级对象的信用等级有可能发生变化。

作为本期公司债券的受托管理人，国泰君安证券特此提请投资者关注本期债券的相关风险，并请投资者对相关事项做出独立判断。

第九章 对债券持有人权益有重大影响的其他事项

一、对外担保情况

截至2018年12月31日，发行人对外担保情况如下：

单位：万元

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截至2019年6月4日，中国进出口银行深圳分行在发行人账户内已合计扣除贷款本金6,600万元及对应贷款利息，发行人已履行完毕沃特玛向中国进出口银行该项借款项下的保证责任。

二、涉及的未决诉讼

公司及控股子公司长园和鹰智能科技有限公司、长园和鹰智能设备有限公司（系长园和鹰智能科技有限公司的控股子公司上海欧泰科智能科技股份有限公司的全资子公司）诉上海峰龙科技有限公司、上海和鹰实业发展有限公司、上海王信投资有限公司、尹智勇、孙兰华委托合同纠纷案,诉讼金额为167,175，699元。

详见2019年1月16日《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》及上海证券交易所网站上《关于累计诉讼案件情况的公告》。

三、发行人被中国证监会立案调查

发行人于2019年5月31日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《调查通知书》（深证调查通字【2019】114号），内容如下：“因涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，我会决定对你公司正式立案调查，并进行调查取证，请予以配合。”

具体请详见，发行人于2019年6月12日发布的《国泰君安证券股份有限公司关于长园集团股份有限公司2017年公司债券重大事项受托管理事务临时报告》。

四、相关当事人

报告期内，本次公司债券的受托管理人和资信评级机构均未发生变动。

第十章 其他事项

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本报告期内，发行人发生的重大事项包括收到仲裁裁决书、回复上交所问询函、关于子公司业绩的风险提示、回复上交所二次问询函以及中证鹏元将长园集团股份有限公司主体长期信用等级和“16长园01”、“16长园02”信用等级列入信用评级观察名单等重大事项，且均履行披露义务，除上述事项外未发生其它须履行披露的重大事项。

债券受托管理人：国泰君安证券股份有限公司

年 月 日