杭州滨江房产集团股份有限公司关于深圳证券交易所2018年年报问询函回复的公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

杭州滨江房产集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年6月21日收到深圳证券交易所中小板公司管理部出具的《关于对杭州滨江房产集团股份有限公司2018年年报的问询函》（中小板公司管理部中小板问询函【2019】第411号）（以下简称“问询函”）。收到问询函后，公司高度重视，积极组织相关部门及中介机构对问询函中涉及的问题进行逐项核查，并向深圳证券交易所进行了回复，现将《问询函》问题及回复内容公告如下：

一、报告期内，你公司实现营业收入211.15亿元，较上年同期增加53.3%；实现归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）12.17亿元，较上年同期下降28.89%；经营活动产生的现金流量净额为-139.4亿元，较上年同期下降506.44%。

1. 请结合你公司报告期内房地产业务开展情况、区域市场波动情况等说明公司营业收入增长而净利润下滑的原因及合理性。

2. 请结合报告期内公司回款情况、土地款支付情况等说明经营活动产生的现金流量净额大额为负的原因及合理性，是否对公司流动性及短期偿债能力产生影响，若存在，请说明公司拟采取的应对措施。

回复：

(一) 报告期内房地产业务开展情况、区域市场波动情况

2018年房地产调控继续从紧，坚持房子是用来住的、不是用来炒的政策基调，同时强调因城施策、分类指导，夯实地方主体责任。2018年公司项目所在的杭州、上海、湖州、平湖、义乌、温州、宁波、温岭等区域市场先高后低，上半年各地市场成交火爆，下半年行情有所回落。

公司报告期内房地产业务进展顺利，全年新增土地储备项目26个，新增土地面积176.93万方，计容建筑面积346.97万方。2018年度公司实现营业收入211.15亿元，与上年同期相比增长53.30%；其中通过项目交付结转实现房地产开发业务收入202.71亿元，占营业收入总额的96.00%，以合作的方式通过品牌管理输出实现项目管理收入5.37亿元，占营业收入总额的2.54%；通过持有用于出租的写字楼、商业裙房和社区底商，实现房产租赁收入1.53亿元，占营业收入总额的0.72 %。2018年全年实现营业利润42.46亿元，与上年同期相比增长44.19%。

(二) 公司营业收入增长而净利润下滑的原因及合理性

1. 公司报告期利润表中的主要项目及其变动情况如下：

单位：元

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由上表可见本报告期房地产开发业务收入较上年增长54.79%，房地产开发业务毛利率为33.85%，较上年同期房地产开发业务毛利率上涨5.14%。而本期净利润下滑主要系销售费用、财务费用、资产减值损失大幅度增加及投资收益大幅度下降所致，具体情况如下：

(1) 本期销售费用较上期增加1.53亿元，主要系工资及福利费、广告宣传费和外部代销费增加所致；工资及福利费、广告宣传费增加主要系本报告期进入预售阶段的楼盘增加，人员投入增加、宣传力度加大，外部代销费增加主要系本报告期由外部单位负责包干营销管理的楼盘增多。

(2) 本期财务费用较上期增加4.46亿元，其中主要为公司的债券利息及承销费较上期增加2.40亿元，以及公司对合作方股东及银行借款的利息支出较上期增加1.20亿元。

(3) 本期资产减值损失较上期增加6.87亿元，其中主要为公司对深圳市安远控股集团有限公司的应收款计提坏账准备7.24亿元，以及对可供出售金融资产计提减值准备0.85亿元。

(4) 本期投资收益较上期减少6.87亿元，其中主要上期处置了子公司杭州滨江物业管理有限公司股权产生了投资收益2.58亿元，委贷及信托收益较上期减少1.32亿元，权益法核算的长期股权投资收益较上期减少0.94亿元以及可供出售金融资产在持有期间取得的投资收益较上期减少1.33亿元。

综上所述，公司房地产开发业务的收入及毛利虽然有所增加，但是报告期内资产减值损失、投资收益、财务费用、销售费用的变动和项目净利润中少数股东损益比例的上升导致了本公司报告期内营业收入增长而归母净利润下滑的情况。

（二）现金流量净额大额为负的原因及合理性，是否对公司流动性及短期偿债能力产生影响

1. 公司经营活动产生的现金流量净额大额为负的原因

公司报告期内经营活动产生的现金流量净额的组成及变动明细如下表所示：

单位：元

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从上表中可知，本报告期内经营活动产生的现金流量净额较上期下降较多且为大额负数主要系“购买商品、接受劳务支付的现金”大幅增加所致，系公司为积极扩充土地储备规模，本期支付土地出让金及契税较上年有大幅增加所致。

公司本期支付土地出让金及契税的明细如下：

单位：元

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2. 公司报告期经营活动产生的现金流量净额大额为负，是由于新取得的土地处于开发的初步阶段，还未达到预售条件而造成的阶段性现象。虽然近期整个房产行业由于政府的管控增长速度有所放缓，但是公司开发的房产品质较好、受客户的认可度较高，销售规模仍处于增长的态势。从公司2019年一季度的情况可以看到，部分新开发的项目开始预售，资金大量回流，经营活动产生的现金流量净额已为正数。预计随着更多楼盘达到预售阶段，公司经营活动产生的现金流量净额会持续增加。公司前期大量的土地储备为后期销售回款的增加提供了保障，而且公司作为上市公司，融资渠道较多，账面有足够的货币资金作为保障，故报告期内经营活动产生的现金流量净额大额为负是暂时性的，对公司流动性及短期偿债能力没有影响。

二、公司经营计划显示，2019年主要竣工项目的权益比例大部分在30%左右，且报告期内，公司新增土地储备176.93万平方米，同比增加101.38%，也大部分为合作开发模式。

1. 请结合你公司业务模式详细说明公司合作开发土地的具体模式，包括但不限于实际运营方、经营管理决策的决定、利润分配协议以及相关违约条款，以及公司大部分项目权益比例低于50%的原因、公司对上述项目公司的会计处理、收益确认方式。

2. 请结合公司货币资金成本和存货周转情况，说明土地储备大量提高是否会对公司后续生产经营效率造成压力。

回复：

(一)公司合作开发土地的具体模式，大部分项目权益比例低于50%的原因以及对上述项目公司的会计处理、收益确认方式

1. 公司经营计划中2019年主要竣工项目及新增土地储备项目

公司经营计划中2019年主要竣工项目及新增土地储备项目明细见下表：

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2. 公司合作开发土地的具体模式

公司拿地决策流程分为土地监察及筛选、项目可行性研究及决策与土地获取三个阶段。土地监察及筛选阶段，公司投资发展部土地拓展人员定期监察监测地方政府发布的关于土地公开招标、拍卖或挂牌出让的公告，对合适地块的出让信息将根据前期调研情况完成《地块概况表》，并向公司投资发展部总监进行汇报，经投资发展部总监初步筛选需要深入调研的地块，再组织人员进行全面调研及现场查勘并完成《可行性研究报告》。报告将提交至投资决策小组，投资决策小组将综合考量各方面因素，最终形成项目的投资决策。对于决策通过的地块，公司相关部门根据项目的类型及所需投入的资金量等因素来决定独自参与竞标（招、拍、挂）或对外签订合作协议的形式进行开发。

在合作方选择上，公司投资发展部会成立评价小组，将合作方的经营理念、资信水平、资金实力、经营管理水平等纳入评价标准，经筛选后最终确定合作伙伴。合作项目动工之前，合作各方均会签署相关合作协议，对合作项目的日常运营，资金筹措，各方的权利及义务等进行约定，合作项目的利润分配均按照同股同权进行处理，合作项目需按一定的比例支付代建方（实际运营方）管理费，合作协议的违约条款一般都约定如果合作方违约，则违约方需退出合作并承担一定的违约责任。

公司合作方主要包括：万科、保利地产、信达地产、碧桂园、龙湖集团、华润置地、华侨城等专业地产公司。

(1) 公司大部分项目权益比例低于50%的原因如下：

1）项目合作方增多，一般都有两家以上房地产企业合作开发；

2) 合作开发项目，可以使各方房地产企业分摊投资资金，降低投资风险；

3) 参与合作开发的房地产企业可以更好发挥自身优势，对项目进行互补开发；

4) 部分地块原土地方为引入公司品牌和产品，主动引入公司作为小股操盘方，共同合作开发。

(2) 公司对上述项目公司的会计处理、收益确认方式

1) 对于部分权益比例低于50%的合作项目，公司通过项目公司的章程、董事会的任命等形式对项目公司形成控制，则公司将其纳入合并财务报表的合并范围，并根据企业会计准则的有关规定进行会计处理和收益确认；

2) 对于部分权益比例低于50%的合作项目，公司仅委派少量董事，不参入项目公司的实际运营，公司对此部分投资按照权益法进行核算，权益法核算情况下，项目公司收益回报的主要形式：

① 对项目公司提供资金获取利息收入；

② 如果项目由公司代建，公司会根据项目进展取得部分管理费收益；

③ 项目公司交付实现利润公司按持股比例确认投资收益。公司在确认对联营企业投资收益的过程中，对于公司与联营企业之间发生的利息收入、管理费收入等未实现内部交易损益按照持股比例计算归属于公司部分应当予以抵消，单体报表在抵消后的基础上按照权益法确认相关投资收益。当联营企业发生亏损时，公司将长期股权投资及其他实质上构成对公司净投资的长期权益项目的账面价值减记至零为限，如果仍有未确认的投资损失，应在账外备查登记。当联营企业因顺流交易形成累计未实现利润时，在抵消过程中将长期股权投资的账面价值减记至零以后，考虑其他实质上构成对联营企业和合营企业净投资的长期权益，继续确认的投资损失相应确认相关其他应收款坏账准备，在其他应收款账面价值减记至零后，如果仍有累计未实现利润的金额，继续确认的投资损失相应确认其他流动负债。

(二)土地储备大量提高是否会对公司后续生产经营效率造成压力

房地产企业在取得土地时需大量资金投入，在预售阶段可取得大量资金回笼，回笼的资金金额一般远远大于项目开发所需资金成本。因此，公司存货周转时间虽然较长，但因房产均采取预售的形式，故资金回笼的速度远快于存货周转的时间。公司2018年新增土地储备项目中，如下项目截止目前已经取得预售证：

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根据上表可见，公司2018年新增的项目大部分已开始预售，因此土地储备大量提高不会对公司后续生产经营效率造成压力。

三、年报显示，报告期公司向前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例为79.14%，其中向第一大供应商采购金额占比59.87%。请你公司结合前五大供应商的变动情况详细说明公司采购集中度较高的原因、是否对主要供应商存在重大依赖及拟采取的应对措施。

回复：

2018年公司前五大供应商分别为杭州市国土资源局及各分局、义乌市国土资源局、湖州市国土资源局、乐清市国土资源局、温州市国土资源局。

公司属于房地产行业，是以土地和建筑物为经营对象从事经营活动，不可避免地需要采购土地使用权，由于土地出让金相比建造、建筑材料的金额较大，所以占采购总额的比重较高。另外公司在业务区域布局方面的发展战略为“聚焦杭州、深耕浙江、辐射华东，关注粤港澳和中西部”，目前主要还是集中于杭州市区域的房地产开发，故向杭州市国土资源局及各分局采购金额占比最高。

综上所述，公司采购集中度较高系向各地国土资源局支付的土地款所致，是公司所处行业特性及公司业务开展区域集中所造成的，并无对主要供应商的重大依赖。

四、报告期末，公司存货余额为535.14亿元，较期初增加121.6%。未计提存货跌价准备。

1. 请结合存货周转率的变动说明报告期末你公司存货余额大幅增加的原因及合理性。

2. 请按照你公司开发成本、开发产品中涉及的房地产项目名称所处区域、可供出售面积、累计销售面积、区域房地产市场情况和周边可比楼盘价格等详细说明公司存货去化情况、是否已对相关存货进行减值测试，未计提存货跌价准备的原因及合理性，请年审会计师核查并发表明确意见。

3. 请进一步完善年报附注-存货中开发成本主要项目的变动情况及其利息资本化情况。

回复：

(一) 期末存货余额大幅增加的原因及合理性

1. 报告期公司存货余额大幅增加的原因

报告期公司存货余额具体情况如下：

单位：元

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存货大幅增加主要系开发成本的增加，开发成本分项目的变动如下表所示：

单位：元

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根据上表可知，项目开发成本增加主要系本期新增土地及部分项目完成后转入开发产品共同影响所致。

2. 公司存货余额大幅增加的合理性

随着房地产行业集中度的不断提高，作为一家区域型房地产龙头企业，公司经过二十余年的积累与发展，已经形成了自身独特的核心竞争力，行业和市场认可度也越来越高，品牌影响力也逐步扩大，不少合作方前来公司交流学习，为实现优势互补，降低风险，公司参与的合作开发项目也在逐步增多，土地储备规模不断扩大，存货余额也有一定幅度的增加，公司充足的土地储备也为公司未来可持续发展提供良好保障。

2017年、2018年存货周转率为0.38和0.35，存货周转率略有下降。计算存货周转率使用的成本为当期竣工交付确认的成本，但房地产行业普遍的“预售制”，公司房产项目在预售阶段基本已销售完毕，实现了资金的回笼。

综上所述，公司报告期末存货余额大幅增加具备合理性。

(二)公司存货去化情况、是否已对相关存货进行减值测试，未计提存货跌价准备的原因及合理性

1. 公司存货去化情况

公司期末存货中涉及的项目去化情况如下：

单位：平方米

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[注]: 开发产品项目御景苑、上虞城市之星、金色黎明二期三期、金华金色蓝庭、衢州月亮湾、西溪明珠、萧山东方海岸、城市之星、曙光之城、金色江南等项目在报告期末已售罄，期末余额主要为未交付尾盘。

公司作为一家专业的房地产开发企业，一直致力于为客户提供高品质的居所，凭借多年积累的良好口碑以及高端的产品标准，产品在各经营区域均具有较强的市场竞争力，销售情况良好，整体去化率为82%。

2. 公司未计提存货跌价准备的原因及合理性

公司报告期末开发产品和开发成本所涉及的房产项目大致可分为已预售的房地产项目和还未动工或刚开始动工未达到预售条件的房地产项目两大类。

公司报告期末对已预售的项目采用平均售价减去预计成本及相关税金、费用进行存货减值测试。其中“平均售价”为该项目截止报告期末已签约的平均售价，“预计成本”为报告期末账面存货的单方成本加上预计未来还可能发生的单方成本。

经测试公司上述房产项目预计均可盈利，即存货的预计可变现净值高于账面成本，不存在减值迹象，故未计提跌价准备。

对于还未动工或刚开始动工未达到预售条件的房地产项目，公司参考周边楼盘的市场价格以及项目预计将会发生的成本、费用、税金等因素进行存货减值测试，经测试亦未发现明显减值迹象，故无需计提相关跌价准备。

年审会计师的核查程序及核查意见：

针对滨江集团公司是否已对相关存货进行减值测试，未计提存货跌价准备的原因及合理性，我们履行了以下核查程序：

1. 了解与存货可变现净值相关的关键内部控制，评价其设计和执行是否有效，并测试相关内部控制的运行有效性；

2. 获取并查看滨江集团公司存货楼盘预售证、签约一览表，了解公司各楼盘销售情况；

3. 了解滨江集团公司各项目施工计划及销售计划；

4. 获取并查看滨江集团公司各项目周边楼盘均价及销售情况；

5. 获取并查看滨江集团公司各项目工程合同台账及盈利预测情况；

6. 测试管理层对存货可变现净值的计算是否准确；

7. 查看滨江集团公司各项目的期后销售情况，确定其期后售价是否低于成本。

经过上述核查及获取的相关证据，我们认为，滨江集团公司上述房产项目存货的预计可变现净值高于账面成本，不存在减值迹象，故无需计提跌价准备。

(三)存货中开发成本主要项目的变动情况及其利息资本化情况如下：

单位：万元

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五、报告期末，公司长期股权投资余额为15.32亿元，较期初增加367.1%。请你公司详细说明长期股权投资大幅增加的原因，并结合各个投资标的的业务开展情况、财务状况说明公司长期股权投资是否存在减值风险，未计提减值准备的原因及合理性，请年审会计师核查并发表明确意见。

回复：

(一) 长期股权投资大幅增加的原因

公司2018年长期股权投资期初期末变动情况如下：

单位：元

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[注1]: 杭州滨江普华天晴股权投资合伙企业系借助专业的投资团体寻找投资机会，投资项目较多较分散，每个项目的投资决策时由投委会投票决定，投委会5人，滨江集团委派2人，具有重大影响，但不能控制该公司的投资决策，故将对该公司的投资列入长期股权投资科目并按权益法进行核算。

[注2]: 本期义乌滨江壹品家园项目长期股权投资减少至零，系公司在2018年4月将此项目纳入合并范围。

[注3]: 公司按照权益考虑顺流交易形成的累计未实现利润应确认杭州同达置业有限公司当期投资损益-9,284,924.48元，将长期股权投资冲减至零后，剩余-1,699,075.51元的投资损失相应确认其他流动负债。

公司本期增加的长期股权投资主要如下：

单位：元

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公司增加上述长期股权投资的主要原因为：

1. 公司对杭州、温州市场较为看好，先后对悦虹湾项目、温州横渎项目、阳光名城三四期项目、东潮府项目增加投资额。

2. 公司本期联营企业杭州万家之星房地产开发有限公司开发的万家之星项目竣工交付，当期实现净利润257,711,212.17元，归属于滨江房产公司净利润90,198,924.26元；以前年度未实现毛利在本期确认收益5,816,387.79元，因此本期对杭州万家之星房地产开发有限公司确认了投资收益96,015,312.05元。

(二) 公司长期股权投资的减值情况

公司期末长期股权投资分为房产投资项目和其他投资两大类项目。

1. 房产投资的项目

房产投资项目开展情况如下表所示：

单位：元

■

公司已获取了上述项目报告期末的财务报表、审计报告、签约一览表、工程合同台账，并根据会计准则对上述项目确认长期股权投资损益调整，且上述项目均处于正常开发运营状态，不存在减值迹象，故公司未计提相应资产减值准备。

2. 其他

单位：元

■

对于公司上述长期股权投资的项目，公司已均根据被投资单位的经营成果和投资比例确认了相关的投资收益，此外公司对被投资单位主营业务开展情况进行了解，对其财务报表进行查阅，同时综合考虑了被投资单位经营所处的行业、市场、经济或法律环境等是否发生重大不利变化。经核实，各被投资单位业务开展情况良好，基于在资产负债表日所了解的情况未发现有相关迹象表明公司对各被投资单位的投资发生了减值，故公司未计提相应资产减值准备。

年审会计师核查过程及核查意见：

针对滨江集团公司长期股权投资是否存在减值风险，未计提减值准备的原因及合理性，我们履行了以下核查程序：

1. 获取并查阅了长期股权投资项目公司的财务报表、审计报告，对未经审计的项目公司进行了审阅；

2. 获取并查阅了长期股权投资项目公司的签约一览表、工程合同台账及盈利预测表。

经过上述核查，我们认为，滨江集团公司上述长期股权投资不存在减值风险，故无需计提减值准备。

六、报告期末，公司存在多项重大诉讼，请你公司详细说明上述重大诉讼事项截止到函件发出日的进展情况、公司相关资产减值准备及预计负债计提的合理性，请年审会计师核查并发表明确意见。

回复：

(一) 报告期末公司诉讼主要涉及与深圳市安远控股集团有限公司（以下简称安远公司）和上海湘府房地产开发有限公司（以下简称上海湘府公司）的相关诉讼。

1. 公司与安远公司的相关诉讼

(1) 案件基本情况

2016年11月，公司与安远控股公司签订《关于深圳龙华区安丰工业区项目之合作协议书》，共同开发深圳龙华区安丰工业区地块城市更新改造项目，为合作需要，公司共通过信托向其借出资金11.6亿元。因项目未能推进，公司决定退出该项目合作并要求安远控股公司归还本金总额为11.6亿元的融资款，该款项已于2018年3月到期，2018年4月，公司向浙江省高级人民法院提起诉讼。经由浙江省高级人民法院主持调解，2018年9月，公司与安远控股公司签订《民事调解书》，《民事调解书》内容尚未履行完毕，公司已向法院申请强制执行。

(2) 案件目前进展情况

该案件已进入强制执行阶段。

(3) 公司相关资产减值准备及预计负债计提的合理性

鉴于《民事调解书》的履行情况，经过认真分析，公司应收安远控股款项存在无法全额收回的风险，经对相关担保物价值进行测试，并对预计可收回金额等资料进行综合判断后，公司对其账面原值为 1,160,000,000.00元的其他应收款单项计提723,792,867.07元的坏账准备。

2. 公司及公司之子公司杭州滨江房产建设管理有限公司（以下简称滨江建设公司）与上海湘府公司的相关诉讼

(1) 滨江建设公司与上海湘府公司的相关诉讼

1) 案件基本情况

上海湘府公司委托滨江建设公司负责上海湘府公司的整体开发管理，预计代建管理费3.3亿元，上海湘府公司违约未按合同约定支付代建管理费。滨江建设公司已向上海第一中级人民法院递交民事诉状，请求法院判令上海湘府公司支付截止2018年8月21日的代建管理费及违约金合计5,380.40万元。

2) 案件目前进展情况

本案于2019年6月11日开庭，鉴于上海湘府公司提出要求解除合同，我司已于2019年6月13日向法院申请变更本诉诉讼请求，要求被告向原告支付委托管理费5,000.00万元，支付截止2018年8月21日的逾期付款违约金380.40万元，支付解除合同违约金5,600.00万元，以上三项合计人民币10,980.40万元。对此诉讼法院于2019年6月26日开庭，尚未有判决。

3) 公司相关资产减值准备及预计负债计提的合理性

基于谨慎性原则，公司账面暂未确认上述约定的相关代建管理费，故无需计提相关资产的减值准备及预计负债。

(2) 公司与上海湘府公司、上海崇滨建设发展有限公司、中崇集团有限公司的相关诉讼

1) 案件基本情况

2016年12月，公司与上海湘府公司、上海崇滨建设发展有限公司、中崇集团有限公司签署《上海湘府房地产开发有限公司股权合作框架协议》，公司以7.98亿元收购上海崇滨建设发展有限公司持有的上海湘府10%股权。因上海湘府公司未按协议支付相关固定收益，公司于2018年9月向上海国际经济贸易仲裁委员会递交仲裁申请书，申请解除上述合作框架协议；并请求依法裁令上海湘府公司、上海崇滨建设发展有限公司、中崇集团有限公司共同向本公司返还资金70,600.00万元和按约定支付年化10%的收益，作为股本投入的9,200.00万元和《上海湘府房地产开发有限公司股权合作框架协议》中约定的超额收益在项目清算时另行处理。

2) 案件目前进展情况

本案已于2019年5月28日开庭审理，仲裁委尚未做出裁决。

上海湘府项目目前正处于建设阶段，预计开盘时间为2020年5月。上海湘府项目周边需求旺盛，根据目前市场售价和投资成本测算，该项目可以实现一定的盈利，故未对其计提减值准备或预计负债。

年审会计师核查过程及核查意见

针对滨江集团公司重大诉讼相关资产减值准备及预计负债计提的合理性，我们履行了以下核查程序：

1. 了解与诉讼相关资产减值的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；

2. 获取诉讼相关公司的财务报表、银行对账单、贷款卡信息等外部证据进行核对；

3. 了解与目前诉讼的进展，取得和解协议、判决书等；对抵押资产进行实地查看并确认其归属，利用具有证券从业资格的评估机构出具的评估报告进行减值测试；

4. 了解上海湘府公司项目建设情况及销售计划，获取周边楼盘市场价格，了解项目可售金额；

5. 获取并查阅了上海湘府公司工程合同台账，了解相关成本情况。

经过上述核查，我们认为，滨江集团公司重大诉讼相关资产减值准备及预计负债均已合理预计，并在报表中合理列报。

特此公告。

杭州滨江房产集团股份有限公司

董事会

二○一九年六月二十九日