亿达发展有限公司公司债券受托管理事务报告

声明

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“本公司”）编制本报告的内容及信息均来源于发行人对外公布的《亿达发展有限公司2018年年度报告》等相关公开信息披露文件、亿达发展有限公司（以下简称“亿达发展”、“发行人”或“公司”）提供的证明文件以及第三方中介机构出具的专业意见。

本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为中信证券所作的承诺或声明。

1、普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为发行人出具了与持续经营相关的重大不确定性段的无保留意见的审计报告。由于发行人实际控制人中国民生投资股份有限公司（“中国民生”）财务状况发生变化，触发了公司贷款合同的相关标准条款，如果贷款人据此提出还款要求，发行人需立即偿还人民币83.6亿元借款。其中包括：人民币33.7亿元按照贷款合同规定于2019年12月31日之前到期，以及人民币49.9亿元按照贷款合同规定于2019年12月31日之后到期但被重分类为流动负债。

2、2019年4月10日和4月22日，发行人控股股东亿达中国控股有限公司（“亿达中国”）在香港联交所网站发布两份公告（链接分别为：http://www3.hkexnews.hk/listedco/listconews/SEHK/2019/0410/LTN201904101046_C.pdf和http://www3.hkexnews.hk/listedco/listconews/SEHK/2019/0422/LTN20190422152_C.pdf）。由于中国民生流动资金困难，技术上导致亿达中国订立的部分贷款合同发生若干触发事件。相关贷款人可能要求立即偿还的贷款金额约为人民币87.52亿元，该等贷款合同均为发行人及控股子公司与相关贷款人签署。

第一章 公司债券概况及债券受托管理人履行职责情况

一、发行人名称

亿达发展有限公司

二、核准文件及核准规模

经中国证监会“证监许可[2015]2121号”文核准，公司获准向合格投资者公开发行面值不超过人民币30亿元（含人民币30亿元）的公司债券。2016年3月9日至10日，公司成功发行人民币20亿元第一期公司债券。

三、公司债券的基本情况

（一）大连亿达发展有限公司2015年公司债券（第一期）

1、发行主体：大连亿达发展有限公司

2、债券名称：大连亿达发展有限公司2015年公司债券（第一期）

3、债券期限：本期债券为5年期，附第3年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。

4、发行规模：10亿元。

5、债券利率及其确定方式：本期债券票面年利率将根据簿记建档结果确定。本期债券票面利率在存续期内前3年固定不变，在存续期的第3年末，公司可选择上调票面利率，存续期后2年票面利率为本期债券存续期前3年票面利率加公司提升的基点，在存续期后2年固定不变。

6、发行人上调票面利率选择权：公司有权决定在本期债券存续期的第3年末上调本期债券后2年的票面利率，公司将于本期债券第3个计息年度付息日前的第20个工作日刊登关于是否上调本期债券票面利率以及调整幅度的公告。若公司未行使利率上调权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

7、投资者回售选择权：公司发出关于是否上调本期债券票面利率及调整幅度的公告后，债券持有人有权选择在公告的投资者回售登记期内进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给公司；若债券持有人未做登记，则视为继续持有本期债券并接受上述调整。

8、回售登记期：自发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告之日起5个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售登记期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的决定。

9、债券票面金额：本期债券票面金额为100元。

10、发行价格：本期债券按面值平价发行。

11、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

12、发行对象及向公司股东配售安排：本期债券面向《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者公开发行，不向公司股东优先配售。

13、起息日：本期债券的起息日为2015年9月25日。

14、付息债权登记日：每年付息日期之前的第1个工作日为本期债券的上一年度的付息债权登记日。在付息债权登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得该付息债权登记日所在计息年度的利息（最后一个计息年度的利息随本金一起支付）。

15、付息日：本期债券存续期间，本期债券的付息日为2016年至2020年每年的9月25日。若投资者行使回售选择权，则其回售部分的本期债券的付息日为自2016年至2018年间每年的9月25日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；每次付息款项不另计利息。

16、到期日：本期债券的到期日为2020年9月25日。若投资者行使回售选择权，则其回售部分的本期债券的到期日为2018年9月25日。

17、计息期限：本期债券的计息期限为2015年9月25日至2020年9月24日。若投资者行使回售选择权，则其回售部分的本期债券的计息期限为2015年9月25日至2018年9月24日。

18、兑付日：本期债券的兑付日为2020年9月25日；若投资者行使回售选择权，则其回售部分的本期债券的兑付日为2018年9月25日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日，顺延期间兑付款项不另计利息。

19、兑付债权登记日：本期债券的兑付债权登记日为2020年9月25日之前的第3个工作日；若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付债权登记日为2018年9月25日之前的第3个工作日。

20、还本付息方式及支付金额：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至付息债权登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。

21、付息、兑付方式：本次债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定办理。

22、担保情况：本期债券无担保。

23、其他增信方式：亿达中国控股有限公司（以下简称“亿达中国”）就本期债券兑付作出全额收购承诺，发生以下任一情形时，债券持有人有权要求亿达中国收购本期债券：（1）根据本期债券募集说明书的规定，在付息日或兑付日前的第3个工作日，发行人在专项偿债账户中的资金不足以兑付本期债券的应付利息或应付本金及利息；（2）在本期债券存续期内，如债券持有人会议根据本期债券募集说明书的规定通过关于提前兑付债券的议案，而在债券持有人大会通过的提前兑付日前的第3个工作日，发行人在专项偿债账户中的资金不足以兑付本期债券的应付本金及利息。如果债券持有人按照上述约定要求亿达中国收购本期债券，在符合中华人民共和国（仅为本承诺函之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区，下同）相关法律法规及适用于亿达中国的相关法律法规规定的前提下，亿达中国承诺将无条件自行或指定亿达中国实际控制的其他境内外子公司在兑付日/提前兑付日前全额收购本期债券，收购价格为计算至收购日（如果收购日早于兑付日/提前兑付日，则应计算至兑付日/提前兑付日）本期债券的未偿还本息以及罚息（如有）、违约金（如有）、损害赔偿金（如有）的总和。

24、信用级别及资信评级机构：经联合信用综合评定，发行人的主体信用等级为AA，本期债券的信用等级为AA。

25、主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：发行人聘请中信证券股份有限公司担任本期债券的主承销商、簿记管理人及债券受托管理人。

26、发行方式：本期债券发行采取网下面向合格投资者询价配售的方式。网下申购由发行人与主承销商（簿记管理人）根据询价簿记情况进行配售。

27、承销方式：本次债券由主承销商负责组建承销团，以承销团余额包销的方式承销。

28、上市交易场所：上海证券交易所。

29、质押式回购：发行人主体信用等级为AA，本期债券信用等级为AA，本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜将按上海证券交易所及证券登记机构的相关规定执行。

30、募集资金用途：本期债券募集资金扣除发行费用后用于调整债务结构、补充流动资金。

31、募集资金专项账户：

账户名称：大连亿达发展有限公司

开户银行：中信银行东港支行

银行账户：8110401013500039505

32、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本次债券所应缴纳的税款由投资者承担。

（二）大连亿达发展有限公司2016年公司债券（第一期）

2、债券名称：大连亿达发展有限公司2016年公司债券（第一期）

4、发行规模：20亿元。

6、发行人上调票面利率选择权：公司有权决定在本期债券存续期的第3年末上调本期债券后2年的票面利率，公司将于本期债券第3个计息年度付息日前的第20个工作日刊登关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告。若公司未行使利率调整权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

13、起息日：本期债券的起息日为2016年3月9日。

15、付息日：本期债券存续期间，本期债券的付息日为2017年至2021年每年的3月9日。若投资者行使回售选择权，则其回售部分的本期债券的付息日为自2017年至2019年间每年的3月9日。

16、到期日：本期债券的到期日为2021年3月9日。若投资者行使回售选择权，则其回售部分的本期债券的到期日为2019年3月9日。

17、计息期限：本期债券的计息期限为2016年3月9日至2021年3月8日。若投资者行使回售选择权，则其回售部分的本期债券的计息期限为2016年3月9日至2019年3月8日。

18、兑付日：本期债券的兑付日为2021年3月9日；若投资者行使回售选择权，则其回售部分的本期债券的兑付日为2019年3月9日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日，顺延期间兑付款项不另计利息。

19、兑付债权登记日：本期债券的兑付债权登记日为2021年3月9日之前的第3个工作日；若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付债权登记日为2019年3月9日之前的第3个工作日。

开户银行：邮储银行大连新开路支行

银行账户：921023010001108901

四、债券受托管理人履行职责情况

中信证券作为亿达发展有限公司“15亿达01”、“16亿达01”公司债券受托理人，2018年内按照上述公司债券受托管理协议及相应募集说明书的约定履行了受托管理职责，建立了对发行人的定期跟踪机制，并监督了发行人对公司债券募集说明书所约定义务的执行情况。

第二章 公司债券受托管理人履职情况

报告期内，受托管理人依据《管理办法》、《执业行为准则》和其他相关法律、法规、规范性文件及自律规则的规定以及《受托管理协议》的约定，持续跟踪发行人的资信状况、募集资金使用情况、公司债券本息偿付情况、偿债保障措施实施情况等，并督促发行人履行公司债券募集说明书、受托管理协议中所约定的义务，积极行使债券受托管理人职责，维护债券持有人的合法权益。

一、持续关注发行人资信情况、督促发行人进行信息披露

报告期内，受托管理人持续关注发行人资信状况，监测发行人是否发生重大事项，按月定期全面核查发行人重大事项发生情况，持续关注发行人各项信息资料。报告期内，发行人未出现会对债券偿付产生重大不利影响的事项。报告期内，受托管理人持续督导发行人履行信息披露义务。受托管理人督促发行人按时完成定期信息披露、及时履行临时信息披露义务。

二、持续关注增信措施

债券无增信措施。

三、监督专项账户及募集资金使用情况

报告期内，受托管理人持续监督并定期检查发行人公司债券募集资金的接收、存储、划转和使用情况，监督募集资金专项账户运作情况。受托管理人及时向发行人传达法律法规规定、监管政策要求和市场典型案例，提示按照核准用途合法合规使用募集资金。发行人债券募集资金实际用途与核准用途一致。

四、披露受托管理事务报告，维护债券持有人的合法权益

报告期内，受托管理人正常履职，于2018年6月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告了《大连亿达发展有限公司2015年公司债券(第一期)债券受托管理人报告(2017年度)》、《大连亿达发展有限公司2015年公司债券(第二期)债券受托管理人报告(2017年度)》。报告期内，发行人未出现需要披露临时受托管理报告事项。

受托管理人按照《受托管理协议》、《债券持有人会议规则》约定履行受托管理职责，召开债券持有人会议，督促会议决议的具体落实，维护债券持有人的合法权益。报告期内，发行人未召开持有人会议。

五、督促履约

报告期内，本公司已督促“15亿达01”、“16亿达01”按期足额付息，本公司将持续掌握受托债券还本付息、赎回、回售等事项的资金安排，督促发行人按时履约。

第三章 发行人2018年度经营情况及财务状况

一、发行人经营情况

（一）公司业务发展情况

公司是中国最大的商务园区开发商和领先的商务园区运营商。主要业务包括物业销售、物业出租、建筑、装修及园林、物业管理和商务园运营管理。

二零一八年公司依托重点布局城市，深耕大连、武汉，重点布局京津冀、长三角、珠三角、中西部及其他经济活跃区，行业领先地位持续巩固。

一是深化全国布局，落实“产城融合”，丰富产品线。2018年内，收购“大连天地”项目股权成功交割，并纳入公司合并财务报表。新增产城融合项目资源约200万平方米，获取长沙亿达智造产业小镇项目、郑州科技新城项目、长沙梅溪湖智能健康城项目、重庆北碚创智广场项目一期及合肥亿达智能科技城项目。

二是深化“轻重并举”发展策略。在轻资产业务布局上，强化项目管理，优化项目资源。公司以大连软件园、武汉软件新城为模板，结合地域产业发展特性，已建立多个标杆项目，通过现有项目运营与新增项目获取，产业资源进一步增加。

三是拓展融资渠道，加强内控管理。2018年内公司足额完成再融资计划，融资性现金流健康。房地产销售回款及经常性收入业绩良好，偿债能力稳步提升。

（二）业务经营情况

单位：亿元

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二、发行人2018年度主要会计数据和财务指标

单位：亿元

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单位：亿元

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说明1：非经常性损益是指与公司正常经营业务无直接关系，以及虽与正常经营业务相关，但由于其性质特殊和偶发性，影响报表使用人对公司经营业绩和盈利能力做出正常判断的各项交易和事项产生的损益。具体内容按《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号---非经常性损益（2008）》执行。

说明2：EBITDA=息税前利润（EBIT）+折旧费用+摊销费用

说明3：存货周转率=营业收入/存货平均余额

第四章 发行人募集资金使用及专项账户运作情况

一、本次债券募集资金情况

经中国证监会“证监许可[2015]2121号”文核准，公司获准向合格投资者发行面值总额不超过人民币30亿元（含人民币30亿元）的公司债券。2015年9月24日至28日，公司成功发行人民币10亿元第一期公司债券。

根据“15亿达01”公司债券募集说明书的相关内容，债券基础发行募集资金10亿元扣除发行费用后，将79,992万元用于偿还银行贷款，剩余部分用于补充流动资金。

根据“16亿达01”公司债券募集说明书的相关内容，债券募集资金20亿元扣除发行费用后，将17.5亿元用于偿还银行贷款，剩余部分用于补充流动资金。

二、本次债券募集资金实际使用情况

（一）亿达发展有限公司公开发行2015年公司债券（第一期）

截至2018年12月31日，发行人按照募集说明书的规定，使用募集资金偿还银行借款79,988万元，用于补充流动资金16,868万元。公司资金支出严格按照公司资金管理制度履行资金使用审批手续，涉及每一笔募集资金的支出，均由有关部门提出资金使用计划，经主管负责人签字后报财务部，由财务部经办人员和财务负责人签字后予以付款。

截至2018年12月31日，亿达发展有限公司公开发行2015年公司债券（第一期）募集资金专项账户余额为12.21万元。报告期内，债券募集资金的使用与募集说明书的相关承诺一致，募集资金专项账户运作规范。

（二）亿达发展有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）

截至2018年12月31日，发行人按照募集说明书的规定，使用募集资金已偿还银行借款175,000万元，22,800万元用于补充流动资金。公司资金支出严格按照公司资金管理制度履行资金使用审批手续，涉及每一笔募集资金的支出，均由有关部门提出资金使用计划，经主管负责人签字后报财务部，由财务部经办人员和财务负责人签字后予以付款。

截至2018年12月31日，亿达发展有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）募集资金专项账户余额为31.33万元，债券募集资金的使用与募集说明书的相关承诺一致。

三、公司债券募集资金专项账户运行情况

公司按照《公司债券发行与交易管理办法》的相关要求，设立了本次公司债券募集资金专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。目前专项账户运行正常，不存在募集资金违规使用情况。

第五章 本次债券利息偿付情况

一、亿达发展有限公司公开发行2015年公司债券（第一期）

2015年公司债券（第一期）于2015年9月25日正式起息，债券的付息日为2016年至2020年每年的9月25日。若投资者行使回售选择权，则其回售部分的债券的付息日为自2016年至2018年间每年的9月25日。

2017年9月25日，发行人支付2016年9月25日至2017年9月24日期间的利息费用，债券票面利率为6.00%，每手“15亿达01”面值为人民币1,000元，派发利息为人民币60.0元。

2018年9月25日，发行人支付2018年9月25日至2019年9月24日期间的利息费用，债券票面利率为6.00%，每手“15亿达01”面值为人民币1,000元，派发利息为人民币60.0元。

二、亿达发展有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）

2016年公司债券（第一期）于2016年3月9日正式起息，债券的付息日为2017年至2021年每年的3月9日。若投资者行使回售选择权，则其回售部分的债券的付息日为自2017年至2019年间每年的3月9日。

2018年3月9日，发行人支付2017年3月9日至2018年3月8日期间的利息费用，债券票面利率为6.50%，每手“16亿达01”面值为人民币1,000元，派发利息为人民币65.0元。

2019年3月11日，发行人支付2018年3月9日至2019年3月8日期间的利息费用，债券票面利率为6.50%，每手“16亿达01”面值为人民币1,000元，派发利息为人民币65.0元。

第六章 发行人偿债意愿和能力分析

一、发行人偿债意愿情况

发行人已于2017年9月25日足额支付“15亿达01”当期利息，于2018年3月9日足额支付“16亿达01”当期利息。发行人未出现兑付兑息违约的情况，偿债意愿正常。

二、发行人偿债能力分析

近两年主要偿债能力指标统计表

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从资产负债率来看，发行人2017年、2018年资产负债率分别为69.84%和74.16%，增长4.32%。从流动比率来看，发行人2017年、2018年流动比率分别为1.4和0.73，下降0.67。从速动比率来看，发行人2017年、2018年速动比率分别为0.61和，下降0.35。从EBITDA利息倍数来看，发行人2017年、2018年EBITDA利息倍数分别为1.63和1.13，下降0.50。

三、其他事项

第七章 增信机制、偿债保障措施的执行情况及有效性分析

一、增信机制及变动情况

“15亿达01”、“16亿达01”债券无增信机制。

二、偿债保障措施变动情况

报告期内，发行人偿债保障措施未发生重大变化。

三、偿债保障措施的执行情况及有效性分析

发行人设立专项偿债账户，制定《债券持有人会议规则》，聘请债券受托管理人，设立专门的偿债工作小组，按照要求进行信息披露。报告期内，发行人按照募集说明书的约定执行各项偿债保障措施。

第八章 债券持有人会议召开情况

本报告期内，发行人未发生须召开债券持有人会议的事项，未召开债券持有人会议。

第九章 债券跟踪评级情况

大连亿达发展有限公司2015年公司债券（第一期）、对大连亿达发展有限公司2016年公司债券（第一期）的信用评级机构均为联合信用评级有限公司。联合信用评级有限公司于于2015年完成了对大连亿达发展有限公司2015年公司债券（第一期）的初次评级、2016年完成了对大连亿达发展有限公司2016年公司债券（第一期）的初次评级。根据《大连亿达发展有限公司2015年公司债券（第一期）信用评级分析报告》和《大连亿达发展有限公司2016年公司债券（第一期）信用评级分析报告》，经联合信用评级有限公司（以下简称“联合评级”）综合评定，发行人的主体长期信用等级为AA，债券的信用等级均为AA。

根据监管部门和联合评级对跟踪评级的有关要求，联合评级将在债券存续期内每年进行一次定期跟踪评级，并在债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。

2019年6月20日，联合信用评级有限公司对债券进行了跟踪评级，出具了《亿达发展有限公司公司债券2018年跟踪评级报告》。本次评级报告维持公司主体信用等级为AA，债券的信用等级为AA，评级展望为“列入评级观察”。

2019年4月19日联合评级出具《关于将亿达发展有限公司列入信用评级观察名单的公告》，决定将亿达发展有限公司列入信用等级观察名单。

第十章 负责处理与公司债券相关事务专人的变动情况

报告期内，发行人负责处理与公司债券相关事务专人未发生变动。

第十一章 其他事项

一、报告期内公司重大诉讼、仲裁或受到重大行政处罚事项

报告期内，发行人不存在对公司财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的未决诉讼、仲裁事项及行政处罚案件。

二、报告期内公司破产重整事项

报告期内，发行人不存在破产重整事项。

三、公司债券面临暂停或终止上市风险情况

报告期内，发行人债券不存在面临暂停或终止上市风险的情况。

四、公司及其控股股东、实际控制人涉嫌犯罪被司法机关立案调查，公司董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施的情况

报告期内，发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在对公司财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的未决诉讼、仲裁事项及行政处罚案件。

五、报告期内其他重大事项

3、2019年4月19日联合评级出具《关于将亿达发展有限公司列入信用评级观察名单的公告》，决定将亿达发展有限公司列入信用等级观察名单。

中信证券股份有限公司

2019年6月28日