阳光城集团股份有限公司公司债券受托管理事务报告

(上接B29版)

上述股票期权行权后，阳光城总股本增加至1,044,032,035股，股本结构如下：

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11、2014年10月，股权激励第二期行权（部分）

根据阳光城2012年第四次临时股东大会决议通过的《阳光城集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）》，公司股权激励计划第二个行权期经考核合格的激励对象总计可行权24,196,500份股票期权（即24,196,500股）。截至2014年10月28日，阳光城股权激励计划第二个行权期经考核合格的激励对象累计行权8,554,500份股票期权（即8,554,500股）。

上述股票期权行权后，阳光城总股本增加至1,052,586,535股，股本结构如下：

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12、2014年，实施非公开发行

2014年7月25日，中国证监会证监许可字[2014]710号《关于核准阳光城集团股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准阳光城非公开发行不超过228,471,000股新股。

根据投资者认购情况，本次非公开发行新股合计228,470,999股，发行价格11.38元/股。其中，招商财富资产管理有限公司获配22,847,100股，华夏基金管理有限公司获配22,847,100股，建信基金管理有限责任公司获配22,847,100股，民生加银基金管理有限公司获配70,298,769股，天弘基金管理有限公司获配50,087,873股，新华基金管理有限公司获配39,543,057股。

根据立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）2014年10月27日出具的立信中联验字（2014）D-0012号《验资报告》，本次发行募集资金总额为人民币2,599,999,968.62元，扣除发行费用人民币68,534,160.85元，募集资金净额为人民币2,531,465,807.77元。阳光城于2014年11月5日就非公开发行事宜办理完成新增228,470,999股股份的登记手续。

本次非公开发行完成后，阳光城总股本为1,281,057,534股，股本结构如下：

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13、2014年11月，股权激励第二期行权

根据阳光城2012年第四次临时股东大会决议通过的《阳光城集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）》，公司股权激励计划第二个行权期经考核合格的激励对象总计可行权24,196,500份股票期权（即24,196,500股），其中2014年10月已行权8,554,500份股票期权（即8,554,500股）。

14、2015年，实施资本公积转增股本

经阳光城2015年第十四次临时股东大会审议通过，阳光城实施2015年半年度权益分派方案，以本次分红派息的股权登记日阳光城的总股本1,296,699,534股为基数，向全体股东每10 股转增15股。

本次资本公积转增股本完成后，阳光城总股本增加至3,241,748,835股，股本结构如下：

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15、2015年，实施非公开发行

2015年11月9日，中国证监会证监许可字[2015]2480号《关于核准阳光城集团股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准阳光城非公开发行不超过730,519,48股新股。

根据投资者认购情况，本次非公开发行新股合计730,519,480股，发行价格6.16元/股。本次非公开发行的发行对象为上海嘉闻，系中民嘉业全资子公司，共认购730,519,480股股份。

根据立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）2014年10月27日出具的立信中联验字（2015）D-0054号《验资报告》，本次发行募集资金总额为人民币4,499,999,996.80元，扣除发行费用人民币48,592,551.89元，募集资金净额为人民币4,451,407,444.91元。阳光城于2015年12月30日就非公开发行事宜办理完成新增730,519,480股股份的登记手续。

截至2015年12月31日，阳光城总股本为4,014,397,315股，股本结构如下：

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16、2013-2015年，控股股东及实际控制人实施增持股份计划

2013年10月31日公司发布公告，公司控股股东阳光集团及其实际控制人吴洁女士自2013年10月30日起在12个月内以自身名义通过二级市场增持公司股份，累计增持比例不超过公司总股本的2.00%。截至2014年1月15日，上述增持已经实施完成，阳光集团及吴洁女士合计增持公司股份20,801,857股，控股股东及实际控制人此次增持股份计划实施完毕。

2014年10月14日公司发布公告，公司控股股东阳光集团及实际控制人吴洁女士自2014年11月1日起在12个月内以自身名义通过二级市场增持公司股份，累计增持比例不超过公司总股本的2.00%，并且自2014年11月1日起6个月内累计增持公司股票比例不低于公司总股本的1.50%。

2015年4月11日公司发布公告，受公司股票停牌及定期报告披露等事项的影响，公司控股股东及实际控制人上述阶段性增持计划无法在2015年4月30日前实施完成。因此，公司控股股东及实际控制人共同承诺，阶段性增持计划的期限在公司股票复牌后顺延，顺延时间不超过3个月，其余承诺事项不变。上述承诺变更事项已经公司第八届董事局第二十三次会议和2015年第五次临时股东大会审议通过。

2015年6月27日公司发布公告，公司控股股东阳光集团（含全资子公司东方信隆）及实际控制人吴洁女士已完成阶段性增持承诺，此次合计增持19,456,439股，占上述公告当日公司总股本的比例为1.50%。

2015年11月3日公司发布公告，公司控股股东阳光集团（含全资子公司东方信隆）及实际控制人吴洁女士自2014年11月1日以来的12个月内，通过深圳证券交易所系统允许的方式（包括但不限于集中竞价和大宗交易）增持公司股份19,456,439股（除权前），公司实施2015年半年度每10股转增15股的利润分配方案后，上述增持股份数除权后为48,641,098股，占公司总股本的1.50%，增持计划实施完毕。

17、2016年9月，股权激励第三期行权

根据阳光城2012年第四次临时股东大会决议通过的《阳光城集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）》，公司股权激励计划第三个行权期经考核合格的激励对象自主行权77,805,000份股票期权（77,805,000股）。行权后，阳光城总股本增加至4,050,073,315股。股本结构如下：

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18、2017年4月，控股股东实施股份增持计划

2017年4月15日公司发布公告，公司控股股东阳光集团拟成立信托计划，并通过该信托计划账户在二级市场买入公司股票，自2017年5月2日起在12个月内拟通过二级市场增持公司股份不低于8100万股，累计增持比例不超过公司总股本的2.00%。截至2017年7月20日，公司通过深圳证券交易所交易系统累计增持公司股份81,000,004股，按承诺完成本次增持计划。

19、2018年10月，控股股东实施股份增持计划

2018年10月12日公司发布公告，阳光集团或东方信隆或一致行动人康田实业拟于2018年10月29日起12个月内增持公司股份不少于本公司总股本的1%、且不超过2%。2018年10月29日至2017年3月18日期间，阳光集团及其关联方合计增持公司股份42,956,885股，增持比例达到公司总股本的1.06%。截至2019年3月31日，阳光集团及其一致行动人合计持有公司股份1,800,784,634股，占公司总股本的44.46%。阳光集团及关联方将继续按照本次增持计划的承诺，自2018年10月12日起12个月内累计增持公司股份总数不超过公司总股本的2%。

三、阳光城2018年度经营情况

1、业绩水平

2018年度，发行人全口径销售金额达到1,628.56亿元，权益销售金额（合并报表项目*权益比例+联营项目*权益比例）1,183.25亿元；当期实现结算营业收入564.70亿元，同比增长70.28%；合并报表净利润39.06亿元，同比增长75.30%，合并归属于母公司所有者的净利润30.18亿元，同比增长46.36%。

2、资产规模

截至2018年末，公司合并报表总资产2,633.97亿元，较上年末增长23.52%；合并报表净资产410.30亿元，较上年末增长34.22%。

3、盈利能力

2018年度，在整个行业利润趋于下行的大背景下，发行人房地产项目毛利率较往期明显改善，房地产及相关业务毛利率同比增加约1个百分点达26.06%，合并报表净利润率提升约至7.00%，加权平均净资产收益率提升2个百分点达16.38%。

4、土地储备

本报告期发行人共以权益对价306亿元合计补充土地储备面积约1,333万平方米，截至报告期末，发行人拥有土地储备总计4,418万平方米，其中一二线城市土地储备面积占比76.87%（预计未来可售货值占比85.80%），累计成本地价4,339元/平方米。

5、主营业务收入构成情况

发行人的主营业务为房地产开发与销售，当前的业务结构以房地产开发业务为主、贸易业务为补充。2018年度，发行人主营业务收入合计5,602,997.81万元，其中房产销售收入占公司主营业务收入5,550,126.81万元，占比99.06%。

2018年，发行人主营业务收入按业务构成情况如下：

单位：万元、%

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近年来发行人的房地产业务保持较快增长，同时，房地产业务收入占主营业务收入比重也保持在99%以上。随着公司长期发展战略的不断实施和房地产行业的持续稳步发展，未来公司房地产业务将保持良好的增长趋势。

四、阳光城2018年度财务状况

1、合并资产负债表主要数据

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截至2018年末，阳光城资产总额为26,339,662.64万元，较2017年末增加23.52%。其中，流动资产为23,537,574.90万元，较2017年末增加18.63%；非流动资产2,802,087.74元，较2017年末增加88.86%。负债总额为22,236,682.20万元，较2017年度增加21.72%。其中，流动负债为15,683,830.82元，较2017年末增加33.94%；非流动负债6,552,851.37元，较2017年末减少-0.08%。

资产负债的主要科目变动分析如下：

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2、合并利润表主要数据

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2018年度，阳光城营业收入为5,647,009.07万元，较2017年度增加70.28%，主要系公司业绩增长所致。营业利润为643,344.58万元，较2017年度增加74.78%，主要系经营效率提升所致。利润总额为638,919.46万元，较2017年度增加77.29%。归属于母公司所有者的净利润为301,785.96万元，较2017年度增加46.36%。

3、合并现金流量表主要数据

万元、%

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2018年度，阳光城经营活动产生的现金流量净额为2,183,111.41万元，主要系2018年度房地产销售回款增加所致。投资活动产生的现金流量净额为-1,587,186.11万元，同比增加50.43%，主要系本期购买子公司支付的现金减少所致；筹资活动产生的现金流量净额为-629,108.06万元，同比减少115.84%，主要系本期融资净流入减少所致。现金及现金等价物净增加/(减少)额为-34,840.19万元，同比减少102.11%，主要系本期融资净流入减少所致。

4、主要财务数据和指标变动情况

单位：万元

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上述会计数据和财务指标同比变动超过30%的主要原因如下：

（1）息税折旧摊销前利润比上年同期增加76.67%，主要系本期结算收入增加导致利润总额增加所致；

（2）利息保障倍数比上年同期增加40.35%，主要系本期利润大幅增加所致；

（3）现金利息保障倍数比上年同期增加45.31%，主要系本期房地产销售回款增加所致；

（4）EBITDA利息保障倍数比上年同期增加41.38%，主要系本期利润大幅增加所致。

第四节 公司债券募集资金使用及专项账户运作情况

一、募集资金使用情况

阳光城集团股份有限公司公开发行2015年公司债券（第一期）（简称“15阳房01”）募集资金总额15亿元，根据该期债券募集说明书相关内容，该期债券募集资金扣除发行费用后，全部用于补充公司营运资金。

阳光城集团股份有限公司公开发行2015年公司债券（第二期）（简称“15阳房02”）募集资金总额13亿元，根据该期债券募集说明书相关内容，该期债券募集资金扣除发行费用后，全部用于补充公司营运资金。

阳光城集团股份有限公司2016年非公开发行公司债券（第二期）（简称“16阳房02”）募集资金总额31.1亿元，根据该期债券募集说明书相关内容，该期债券募集资金扣除发行费用后，全部用于偿还金融机构借款。

阳光城集团股份有限公司面向合格投资者公开发行2016年公司债券（第一期）（简称“16阳城01”）募集资金总额13亿元，根据该期债券募集说明书相关内容，该期债券募集资金扣除发行费用后，全部用于偿还金融机构借款。

截至本报告出具日，发行人已按照公司有权机构审议通过的用途及募集说明书约定全部使用完毕上述募集资金。

二、专项账户运作情况

根据《公司债券发行与交易管理办法》的相关要求，发行人为15阳房01、 15阳房02、16阳房02、16阳城01、16阳城02设立了公司债券募集资金专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付，并进行专项管理。上述债券募集资金实际使用情况与披露的募集资金使用计划一致。

第五节 公司债券利息偿付情况

阳光城集团股份有限公司公开发行2015年公司债券（第一期）（简称“15阳房01”）的付息日为2016年至2020年间每年的7月30日；若投资人行使回售权，则回售部分的付息日为2016年至2018年间每年的7月30日。15阳房01的到期日为2020年7月30日，若投资者行使回售权，则回售部分债券的到期日为2018年7月30日。截至本报告出具日，15阳房01已于2018年7月30日付息。（15阳房01已于2018年6月15日-20日进入回售登记期，截至本报告出具日，“15阳房01”的回售数量为14,702,053张，回售金额为1,546,361,934.54元（含利息）。15阳房01的回售工作及兑息工作已于2018年7月30日完成，在存续期后2年内，15阳房01债券余额为0.30亿元。）

阳光城集团股份有限公司公开发行2015年公司债券（第二期）（简称“15阳房02”）的付息日为2016年至2020年间每年的8月12日；若投资人行使回售权，则回售部分的付息日为2016年至2018年间每年的8月12日。15阳房02的到期日为2020年8月12日，若投资者行使回售权，则回售部分债券的到期日为2018年8月12日。截至本报告出具日，15阳房02已于2018年8月12日（因2018年8月12日为法定节假日，顺延至2018年8月13日）付息。（15阳房02已于2018年7月2日-4日进入回售登记期，截至本报告出具日，“15阳房02”的回售数量为6,586,028张，回售金额为694,167,351.20元（含利息）。15阳房02的回售工作及兑息工作已于2018年8月13日完成，在存续期后2年内，15阳房02债券余额为6.41亿元。）

阳光城集团股份有限公司2016年非公开发行公司债券（第二期）（简称“16阳房02”）的付息日为2017年至2019年间每年的7月22日；若投资人行使回售权，则回售部分的付息日为2017年至2018年间每年的7月22日。16阳房02的到期日为2019年7月22日，若投资者行使回售权，则回售部分债券的到期日为2018年7月22日。截至本报告出具日，16阳房02已于2018年7月22日（因2018年7月22日为法定节假日，顺延至2018年7月23日）付息。（16阳房02已于2018年6月8日-12日进入回售登记期，截至本报告出具日，“16阳房02”的回售数量为21,100,000张，回售金额为2,247,150,000元（含利息）。16阳房02的回售工作及兑息工作已于2018年7月23日完成，在存续期后1年内，16阳房02债券余额为10亿元。）

阳光城集团股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）（简称“16阳城01”）的付息日为2017年至2021年间每年的8月29日；若投资人行使回售权，则回售部分的付息日为2017年至2019年间每年的8月29日。16阳城01的到期日为2021年8月29日，若投资者行使回售权，则回售部分债券的到期日为2019年8月29日。截至本报告出具日，16阳城01已于2018年8月29日付息。

阳光城集团股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）（简称“16阳城02”）的付息日为2017年至2021年间每年的9月26日；若投资人行使回售权，则回售部分的付息日为2017年至2019年间每年的9月26日。16阳城02的到期日为2021年9月26日，若投资者行使回售权，则回售部分债券的到期日为2019年9月26日。截至本报告出具日，16阳城02已于2018年9月26日付息。

第六节 增信机制、偿债保障措施的执行情况及有效性分析

一、增信机制及变动情况

15阳房01、15阳房02、16阳房02、16阳城01及16阳城02无增信机制。

二、偿债保障措施变动情况

报告期内，发行人偿债保障措施未发生重大变化。

三、偿债保障措施的执行情况及有效性分析

发行人设立专项偿债账户，制定《债券持有人会议规则》，聘请债券受托管理人，设立专门的偿债工作小组，按照要求进行信息披露。报告期内，发行人按照募集说明书的约定执行各项偿债保障措施。

第七节 债券持有人会议召开情况

截至本报告出具日，发行人未召开债券持有人会议。

第八节 公司债券的信用评级情况

根据大公国际资信评估有限公司（以下简称“大公国际”）综合评定，发行人主体信用等级为AA，15阳房01、15阳房02债项评级为AA。

自评级报告出具之日起，大公国际将对阳光城进行持续跟踪评级。持续跟踪评级包括定期跟踪评级和不定期跟踪评级。

定期跟踪评级：大公国际将在债券存续期内，在每年发债主体发布年度报告后两个月内出具一次定期跟踪评级报告。2018年6月12日，大公国际出具阳光城及15阳房01、15阳房02跟踪评级报告，发行人主体信用等级为AA+，15阳房01、15阳房02债项评级为AA+。

不定期跟踪评级：大公国际将在发生影响评级报告结论的重大事项后及时进行跟踪评级，跟踪评级分析结束后1个工作日向监管部门报告，并发布评级结果。

跟踪评级期间，大公国际将持续关注发债主体外部经营环境的变化、影响其经营或财务状况的重大事项以及发债主体履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，动态地反映发债主体的信用状况。

中诚信证券评估有限公司于2016年5月10日出具《阳光城集团股份有限公司2016年公司债券信用评级报告》，根据中诚信证券评估有限公司（以下简称“中诚信证评”）综合评定，发行人的主体信用等级为AA+，16阳房02未做债项评级，16阳城01、16阳城02的信用等级为AA+。

自评级报告出具之日起，中诚信证评将对阳光城进行持续跟踪评级。持续跟踪评级包括定期跟踪评级和不定期跟踪评级。

定期跟踪评级：中诚信证评将在债券存续期内，在每年发债主体发布年度报告后两个月内出具一次定期跟踪评级报告。2018年6月13日，中诚信证评出具阳光城及16阳城01、16阳城02跟踪评级报告，维持阳光城主体信用等级AA+，16阳城01、16阳城02债项评级AA+。

不定期跟踪评级：中诚信证评将在发生影响评级报告结论的重大事项后及时进行跟踪评级，跟踪评级分析结束后1个工作日向监管部门报告，并发布评级结果。

跟踪评级期间，中诚信证评将持续关注发债主体外部经营环境的变化、影响其经营或财务状况的重大事项以及发债主体履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，动态地反映发债主体的信用状况。

第九节 负责处理与公司债券相关事务专人的变动情况

截至本受托管理事务报告出具日，发行人负责处理与公司债券相关事务专人变更为徐慜婧。

第十节 其他情况

一、对外担保情况

截至2018年12月31日，阳光城对子公司的实际担保余额为人民币7,018,617.83万元，实际对外担保余额合计1,079,078.76万元。

截至2018年12月31日，阳光城不存在逾期担保事项。

二、涉及的未决诉讼或仲裁事项

截至2018年12月31日，阳光城不存在对公司财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生实质影响的重大未决诉讼或仲裁事项。

三、相关当事人

2018年度，15阳房01、15阳房02、16阳房02、16阳城01及16阳城02的受托管理人、资信评级机构均未发生变动。

四、股份回购事项

公司第九届董事会第四十九次会议和2018年第二十次临时股东大会审议通过《关于公司以集中竞价交易方式回购股份的预案》，公司通过证券交易所集中竞价方式，以不超过人民币8.42元/股的价格回购股份。公司本次拟回购股份数量不少于当前公司总股本的0.6%（2,430.04万股）且不超过当前公司总股本的1.2%（4,860.09万股）。截至2018年12月31日，发行人已回购股份360万股，平均每股成交价为5.32元/股，合计成交金额19,155,240.68元。

五、重大事项

根据阳光城于2018年5月5日公告的《阳光城集团股份有限公司关于累计新增借款超过上年末净资产百分之二十的公告》，截止2017年末，阳光城合并口径下借款余额较阳光城2016年末借款余额增加441.13亿元，2017年1-12月累计新增借款额已超过2016年末经审计净资产的220%。

针对以上重大事项，中信证券出具了《阳光城集团股份有限公司公司债券2018年度第一次临时受托管理事务报告》，具体情况详见阳光城2018年5月12日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的公告。

债券受托管理人：中信证券股份有限公司

2019年6月27日