魏桥纺织股份有限公司2013年公司债券受托管理人报告（2018年度）

股票简称：魏桥纺织 股票代码：02698.HK

债券简称：13 魏桥 01 债券代码：122276.SH

债券简称：13 魏桥 02 债券代码：122337.SH

魏桥纺织股份有限公司

2013年公司债券受托管理人报告（2018年度）

重要声明

本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称“管理办法”）、《公司债券受托管理人执业行为准则》（以下简称“执业行为准则”）、《上海证券交易所公司债券上市规则》（以下简称“上市规则”）、《公司债券日常监管问答（五）》、《魏桥纺织股份有限公司公司债券2018年年度报告》等相关公开信息披露文件及魏桥纺织股份有限公司（以下简称“魏桥纺织”、“发行人”或“公司”）提供的证明文件以及第三方中介机构出具的专业意见。由本次公司债券受托管理人中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）编制。

本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为中信证券所作的承诺或声明。

第一节 公司债券概况

一、发行人名称

中文名称：魏桥纺织股份有限公司

英文名称：WEIQIAO TEXTILE COMPANY LIMITED

二、公司债券核准文件及核准规模

魏桥纺织股份有限公司2013年公司债券经中国证券监督管理委员会证监许可[2013]977号文核准，发行人获准向社会公开发行面值不超过人民币60亿元的公司债券。2013年10月23日，发行人成功发行了魏桥纺织股份有限公司2013年公司债券（第一期），发行规模为人民币30亿元，期限为3+2年，到期日为2018年10月23日；若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的到期日为2016年10月23日。2014年11月7日。发行人成功发行魏桥纺织股份有限公司2013年公司债券（第二期），发行规模为人民币30亿元，期限为3+2年，到期日为2019年11月7日；若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的到期日为2017年11月7日。

三、公司债券基本情况

（一）魏桥纺织股份有限公司2013年公司债券（第一期）

1、债券名称：魏桥纺织股份有限公司2013年公司债券（第一期）。

2、债券简称及代码：债券简称为“13魏桥01”，债券代码为122276。

3、发行总额：人民币30亿元。

4、发行日：2013年10月23日。

5、到期日：本期债券的到期日为2018年10月23日；若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的到期日为2016年10月23日。

6、本期债券余额：人民币0亿元。

7、利率：本期债券票面利率为7.00%，在本期债券存续期内的前3年固定不变；在本期债券存续期内的第3年末，如发行人行使上调票面利率选择权，未被回售部分的债券票面利率为存续期内前3年票面利率加上调基点，在本期债券存续期内的最后2年固定不变。

8、还本付息方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。

9、本期债券上市交易场所：上海证券交易所有限公司。

10、本期债券的付息兑付情况：发行人于2018年10月23日已按时兑付本期债券本金并支付2017年度利息。

11、投资者回售权及行权情况：本期债券附第三年末投资者回售权。2016年9月20日，发行人发布了《“13魏桥01”公司债券投资者回售权实施公告》，投资者在回售登记期（2016年9月21日至2016年9月23日）内可通过上海证券交易所交易系统进行回售申报。根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司对本期债券回售情况的统计，“13魏桥01”回售有效期登记数量是0，回售金额为0元。发行人已于2016年9月27日公告了《“13魏桥01”公司债券投资者回售权实施结果公告》。

12、发行人上调票面利率选择权及行权情况：本期债券附第三年末发行人上调票面利率选择权。2016年9月20日，发行人发布了《“13魏桥01”公司债券上调票面利率选择权行权公告》，公司决定不对13魏桥01票面利率进行上调，该期债券后2年票面利率为7.00%固定不变。

13、发行对象：本期债券面向公众投资者发行。

（二）魏桥纺织股份有限公司2013年公司债券（第二期）

1、债券名称：魏桥纺织股份有限公司2013年公司债券（第二期）。

2、债券简称及代码：债券简称为“13魏桥02”，代码为122337。

4、发行日：2014年11月7日。

5、到期日：本期债券的到期日为2019年11月7日；若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的到期日为2017年11月7日。

6、本期债券余额：人民币9.63亿元。

7、利率：本期债券票面利率为5.50%，在本期债券存续期内的前3年固定不变；在本期债券存续期内的第3年末，如发行人行使上调票面利率选择权，未被回售部分的债券票面利率为存续期内前3年票面利率加上上调基点，在本期债券存续期内的最后2年固定不变。

10、本期债券的付息兑付情况：发行人于2018年11月7日已按时支付本期债券2017年度利息。

11、投资者回售权及行权情况：本期债券附第三年末投资者回售权。2017年9月19日，发行人发布了《“13魏桥02”公司债券投资者回售权实施公告》，投资者在回售登记期（2017年9月21日至2017年9月25日）内可通过上海证券交易所交易系统进行回售申报。根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司对本期债券回售情况的统计，“13魏桥02”回售有效期登记数量是2,037,245手，回售金额为2,037,245,000元。发行人已于2017年9月27日公告了《“13魏桥02”公司债券投资者回售权实施结果公告》。

12、发行人上调票面利率选择权及行权情况：本期债券附第三年末发行人上调票面利率选择权。2017年9月19日，发行人发布了《“13魏桥02”公司债券上调票面利率选择权行权公告》，公司决定不对13魏桥02票面利率进行上调，该期债券后2年票面利率为5.50%固定不变。

第二节 公司债券受托管理人履职情况

报告期内，受托管理人依据《管理办法》、《执业行为准则》和其他相关法律、法规、规范性文件及自律规则的规定以及《受托管理协议》的约定，持续跟踪发行人的资信状况、募集资金使用情况、公司债券本息偿付情况、偿债保障措施实施情况等，并督促发行人履行公司债券募集说明书、受托管理协议中所约定的义务，积极行使债券受托管理人职责，维护债券持有人的合法权益。

一、持续关注发行人资信情况、督促发行人进行信息披露

报告期内，受托管理人持续关注发行人资信状况，监测发行人是否发生重大事项，按月定期全面核查发行人重大事项发生情况，持续关注发行人各项信息资料。报告期内，发行人未出现会对债券偿付产生重大不利影响的事项。报告期内，受托管理人持续督导发行人履行信息披露义务。受托管理人督促发行人按时完成定期信息披露、及时履行临时信息披露义务。

二、持续关注增信措施

本次债券无增信措施。

三、监督专项账户及募集资金使用情况

报告期内，受托管理人持续监督并定期检查发行人公司债券募集资金的接收、存储、划转和使用情况。受托管理人及时向发行人传达法律法规规定、监管政策要求和市场典型案例，提示按照核准用途合法合规使用募集资金。发行人本次债券募集资金实际用途与核准用途一致。

四、披露受托管理事务报告，维护债券持有人的合法权益

报告期内，受托管理人正常履职，于2018年5月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告了《魏桥纺织股份有限公司2013年公司债券受托管理人报告（2017年度）》。

五、督促履约

报告期内，本公司已督促本次债券按期足额付息及兑付本金，本公司将持续掌握受托债券还本付息、赎回、回售等事项的资金安排，督促发行人按时履约。

第三节 发行人2018年度经营情况和财务状况

一、发行人基本情况

发行人原名为“山东魏桥纺织股份有限公司”，1999年11月25日经山东省人民政府批准（鲁政股字[1999]48号），由主要发起人魏桥创业集团联合邹平县第二油棉有限责任公司、邹平福海油脂工业有限公司、邹平县第五油棉厂、邹平县第六油棉有限责任公司及自然人张士平先生共同发起。公司于1999年12月6日设立，注册资本为人民币20,204万元，其中魏桥创业集团持有发行人96.15%的股权。

2002年11月5日，根据发行人2002年第二次临时股东大会决议，魏桥创业集团对发行人追加投资人民币32,873万元，增资后公司注册资本变更为人民币53,077万元，其中魏桥创业集团持有发行人98.53%的股权。

根据发行人2002年12月10日召开的2002年第四次临时股东大会决议，魏桥创业集团将其持有的21.72%发行人股权转让给张红霞、张士学等14名自然人，同时邹平县第二油棉有限责任公司、邹平福海油脂工业有限公司、邹平县第五油棉厂及邹平县第六油棉有限责任公司将各自持有的0.12%发行人股权转让给魏桥创业集团。此次股权变更后，公司注册资本仍为人民币53,077万元，其中魏桥创业集团持有发行人77.31%的股权。

2002年2月19日，经国家工商行政管理总局核准，发行人名称变更为“魏桥纺织股份有限公司”，公司于同日取得了重新颁发的营业执照。根据中国证券监督管理委员会于2003年7月29日签发的证监国合字[2003]23号文批复，发行人获准发行境外上市外资股，并于发行完成后向香港联交所申请上市。发行人于2003年9月向全球公开发行境外上市外资股，每股面值人民币1.00元，发行数量为287,235,500股，发行价格为每股港币8.50元。全部境外上市外资股均以港币现金认购，并于2003年9月在香港联交所挂牌交易。此次增资后发行人注册资本增加至人民币81,800.55万元，其中魏桥创业集团持有发行人50.16%的股权，发行人于2003年12月29日取得了重新颁发的营业执照。

根据证监会于2004年5月8日签发的证监国合字[2004]17号文批复，发行人获准于境外增发境外上市外资股。发行人于2004年6月在香港向全球投资者增发境外上市外资股，每股面值人民币1.00元，发行数量为57,447,000股，发行价格为每股港币11.60元。全部增发境外上市外资股均以港币现金认购，并于2004年6月在香港联交所挂牌交易。此次增资后发行人注册资本增加至人民币87,545.25万元，其中魏桥创业集团持有发行人46.87%的股权，发行人于2004年8月13日取得了重新颁发的营业执照。

2005年8月13日，发行人与魏桥创业集团签订资产收购及增资协议，魏桥创业集团以人民币300,000万元的价格向发行人转让其所拥有的若干热电厂的房屋建筑物和机器设备等实物资产。作为对价，发行人向魏桥创业集团支付了人民币29,000万元，剩余价款由发行人向魏桥创业集团发行250,000,000股内资股对价股份，每股价格为人民币10.84元，发行总价为人民币271,000万元。此次增资后发行人注册资本增加至人民币112,545.25万元，其中魏桥创业集团持有发行人58.67%的股权，发行人于2005年10月27日取得了重新颁发的营业执照。

根据证监会2005年6月15日签发的证监国合字[2005]18号文批复，发行人再次获准于境外增发境外上市外资股。发行人于2006年3月在香港向全球投资者增发境外上市外资股，每股面值人民币1.00元，发行数量为68,936,500股，发行价格为每股港币12.05元。全部增发境外上市外资股均以港币现金认购，并于2006年3月在香港联交所挂牌交易。此次增资后发行人注册资本增加至人民币119,438.90万元，其中魏桥创业集团持有发行人55.28%的股权，发行人于2005年5月16日取得了重新颁发的营业执照。2005年11月，孔德清等4人与魏桥创业集团签订《股权转让协议》，将其所持发行人共1,874.75万股股份转让给魏桥创业集团，上述股权转让于2006年4月30日履行完毕，转让后魏桥创业集团持有发行人56.85%的股权。

2005年11月，姜建玲等4人将其所持发行人共1,872.30万股股份转让给魏桥创业集团，转让后魏桥创业集团持有发行人58.42%的股权。

2005年，马桂霞等4人将其所持发行人共4,111.35万股股份转让给魏桥创业集团，转让后魏桥创业集团持有发行人61.86%的股权。

2011年11月，齐兴礼将其所持发行人604.25万股股份转让给魏桥创业集团，转让后魏桥创业集团持有发行人62.37%的股权。

2013年12月，张波将其所持发行人1,293.20万股股份转让给魏桥创业集团，转让后魏桥创业集团持有发行人63.45%的股权。

截至2018年12月31日，魏桥纺织总股本为1,194,389,000股。

二、发行人2018年度经营情况

2018年度，发行人收入约为人民币1,669,752.24万元，较去年同期增加约0.87%；归属于母公司所有者净利润约为人民币64,390.62万元，同比上升约23.29%。最近两年，发行人按产品的营业收入构成情况如下：

单位：人民币亿元

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2018年度，发行人棉纺织品的收入占比较去年同期略有下降。

三、发行人2018年度财务状况

（一）合并资产负债表主要数据

单位：人民币万元

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2018年末，发行人资产总额为2,499,627.36万元，比上年减少12.43%。其中，流动资产为1,357,467.62万元，比上年减少15.87%；非流动资产为1,142,159.74万元，比上年减少7.96%。

2018年末，发行人负债总额为658,742.30万元，比上年减少37.77%。其中，流动负债为642,520.82万元，比上年减少31.96%，主要系“13魏桥01”的30亿元公司债券到期偿付及短期借款减少所致；非流动负债16,221.48万元，比上年减少85.80%，主要系“13魏桥02”将于2019年到期转入一年内到期的非流动负债所致。

（二）合并利润表主要数据

单位：人民币万元

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2018年度，发行人营业收入为人民币1,669,752.24万元，比上年同期增加0.87%；营业成本为人民币1,464,330.06万元，较上年同期增加0.59%；利润总额为人民币102,436.43万元，较上年增加8.41%；归属于母公司所有者净利润为人民币64,390.62万元，较上年增加23.29%。利润总额及归属于母公司所有者净利润较去年均有明显增加，主要原因是年内毛利率提高，同时由于偿还公司债券和贷款导致财务费用大幅降低。

（三）合并现金流量表主要数据

单位：人民币万元

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2018年度，发行人经营活动产生的现金流量净额较2017年同期减少39.99%，主要系产量增加相应的材料及人工支出增加所致；2018年度，发行人投资活动产生的现金流量净流出额较2017年同期减少53.58%，主要系电厂在建工程的完工相应的支出减少所致。2018年度，发行人筹资活动产生的现金流量净流出额较2017年同期增加234.71%，主要系收到其他与筹资活动的资金往来减少所致。

（四）主要财务数据和财务指标

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第四节 发行人募集资金使用情况

一、公司债券募集资金情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2013]977号文批准，发行人于2013年10月23日发行了魏桥纺织股份有限公司2013年公司债券（第一期），本期债券募集资金总额扣除承销费用后的净款项共计29.70亿元，已于2013年10月28日汇入发行人指定的银行账户，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）已经对上述到账款项进行了验证，并出具了编号为安永华明(2013)专字第60469058_A03号的验证报告。根据发行人2013年10月21日公告的本期公司债券募集说明书的相关内容，发行人对本期公司债券募集资金的使用计划为20亿元用于偿还银行借款，调整债务结构；剩余募集资金用于补充公司流动资金，改善公司资金状况。

经中国证券监督管理委员会证监许可[2013]977号文批准，发行人于2014年11月7日发行了魏桥纺织股份有限公司2013年公司债券（第二期），本期债券募集资金总额扣除承销费用后的净募集款项共计29.70亿元，已于2014年11月11日汇入发行人指定的银行账户，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）已经对上述到账款项进行了验证，并出具了编号为安永华明(2014)专字第60469058_A03号的验证报告。根据发行人2014年11月5日公告的本期公司债券募集说明书的相关内容，发行人对本期公司债券募集资金的使用计划为10亿元用于偿还银行借款，调整债务结构；剩余募集资金用于补充公司流动资金，改善公司资金状况。

二、公司债券募集资金实际使用情况

截至本报告出具日，发行人已经按照魏桥纺织股份有限公司2013年公司债券（第一期）及魏桥纺织股份有限公司2013年公司债券（第二期）募集说明书的约定使用募集资金，上述两期债券募集资金已经全部使用完毕。

第五节 公司债券利息偿付情况

本期债券的付息日为2014年至2018年每年的10月23日；若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2014年至2016年每年的10月23日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；每次付息款项不另计利息。

发行人于2014年10月23日向截至2014年10月22日登记在册的债权人支付了第一年的债券利息。发行人于2015年10月23日向截至2015年10月22日登记在册的债权人支付了第二年的债券利息；发行人于2016年10月24日（2016年10月23日为周日，故顺延至其后的第1个工作日2016年10月24日）向截至2016年10月22日登记在册的债权人支付了第三年的债券利息；发行人于2017年10月23日向截至2017年10月20日登记在册的债权人支付了第四年的债券利息；发行人于2018年10月23日向截至2018年10月22日登记在册的债权人支付了第五年的债券利息并兑付了债券本金。

本期债券的付息日为2015年至2019年每年的11月7日；若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2015年至2017年每年的11月7日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；每次付息款项不另计利息。

发行人于2015年11月9日（2015年11月7日为周六，故顺延至其后的第1个工作日2015年11月9日）向截至2015年11月6日登记在册的债权人支付了第一年的债券利息。发行人于2016年11月7日向截至2016年11月6日登记在册的债权人支付了第二年的债券利息；发行人于2017年11月7日向截至2017年11月6日登记在册的债权人支付了第三年的债券利息；发行人于2018年11月7日向截至2018年11月6日登记在册的债权人支付了第四年的债券利息。

第六节 发行人偿债意愿和能力分析

一、发行人偿债意愿情况

报告期内，发行人已按期足额付息及兑付本金；发行人未出现兑付兑息违约的情况，偿债意愿正常。

二、发行人偿债能力分析

近两年主要偿债能力指标统计表

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从短期指标来看，截至2018年末，发行人速动比率和流动比率分别为2.11和1.62，较上年末分别增加23.39%和13.29%，短期偿债能力有所增强。

从长期指标来看，截至2018年末，发行人资产负债率26.35%，较上年末下降28.96%，长期偿债能力进一步提升。

从利息倍数来看，截至2018年末，发行人利息保障倍数为3.50，较上年末上升29.63%。

截至本报告出具日，发行人生产经营及财务指标未出现重大不利变化，发行人偿债能力正常。

第七节 增信机制、偿债保障措施的执行情况及有效性分析

一、增信机制及变动情况

本次债券无增信机制。

二、偿债保障措施变动情况

报告期内，发行人偿债保障措施未发生重大变化。

三、偿债保障措施的执行情况及有效性分析

发行人制定《债券持有人会议规则》，聘请债券受托管理人，设立专门的偿债工作小组，按照要求进行信息披露。报告期内，发行人按照募集说明书的约定执行各项偿债保障措施。

第八节 债券持有人会议召开情况

截至本报告出具日，发行人未召开债券持有人会议。

第九节 公司债券的信用评级情况

魏桥纺织股份有限公司2013年公司债券的信用评级机构为大公国际资信评估有限公司（以下简称为“大公国际”）。大公国际于2013年分别完成了对13魏桥01、13魏桥02的初次评级，根据《魏桥纺织股份有限公司2013年公司债券信用评级报告》及《魏桥纺织股份有限公司2013年公司债券（第二期）信用评级报告及跟踪评级安排》，经大公国际综合评定，发行人的主体信用等级为AA，13魏桥01、13魏桥02的信用等级为AA。

大公国际将在13魏桥01、13魏桥02的信用级别有效期内或者债券存续期内，持续关注债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及债券偿债保障情况等因素，以对13魏桥01、13魏桥02的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。

在13魏桥01、13魏桥02存续期内，大公国际将于发行主体年度报告公布后完成该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报告；自首次评级报告出具之日起，大公国际将在发生影响评级报告结论的重大事项后及时进行跟踪评级，在跟踪评级分析结束后下1个工作日向监管部门报告，并发布评级结果。大公国际的定期及不定期跟踪评级结果等信息将通过上交所网站（www.sse.com.cn）及大公国际网站（www.dagongcredit.com）予以公告。

大公国际于2018年4月28日出具了《魏桥纺织股份有限公司主体与相关债项2018年度跟踪评级报告》，“13魏桥01”及“13魏桥02”的信用等级维持AA，主体信用等级维持AA，评级展望维持稳定。

大公国际于2019年5月5日出具了《魏桥纺织股份有限公司主体与相关债项2019年度跟踪评级报告》，“13魏桥02”的信用等级维持AA，主体信用等级维持AA，评级展望维持稳定。

第十节 负责处理与公司债券相关事务专人的变动情况

报告期内，发行人负责处理与公司债券相关事务专人未发生变动。

第十一节 其他情况

一、对外担保情况

截至2018年12月31日，发行人未对除子公司以外的任何第三方提供担保。截至2018年12月31日，发行人不存在逾期担保事项。

二、涉及的未决诉讼或仲裁事项

截至2018年12月31日，发行人没有正在进行的或未决的会对发行人的财务状况和运营业绩产生重大不利影响的任何诉讼、仲裁或行政程序，并且尽发行人所知，亦不存在任何潜在的可能涉及影响债券按期偿付的重大诉讼、仲裁或行政程序。

三、相关当事人

根据发行人发布的《魏桥纺织股份有限公司关于更换审计机构相关事宜的公告（以此为准）》，2017年4月14日，发行人董事会宣布，由于发行人未能与审计机构就聘请独立第三方调查审计发现事宜达成一致，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）已经辞任发行人境内审计机构，前述辞任自2017年4月14日生效。同日，发行人董事会根据《魏桥纺织股份有限公司章程》的相关规定作出决定，聘任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）担任发行人境内审计机构，任期至公司下届股东大会止。除此之外，公司债券的受托管理人、资信评级机构均未发生变动。

四、重大资产重组情况

2018年度，发行人未发生重大资产重组情况。

五、审计意见

根据《魏桥纺织股份有限公司2018年度审计报告》，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）2018年为发行人出具了无保留意见的审计报告，文号XYZH/2019JNA30061。

六、信息披露情况

2018年度，发行人公司债券的信息披露遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》和《魏桥纺织股份有限公司信息披露管理制度》的相关规定。中信证券作为受托管理人持续督促发行人严格遵守相关制度，不断提高信息披露事务的管理质量和内控水平。

七、其他重大事项

2018年度，发行人无其他重大事项。

债券受托管理人：中信证券股份有限公司

2019年6月 日