重庆百货大楼股份有限公司要约收购报告书摘要

上市公司名称： 重庆百货大楼股份有限公司

股票上市地点： 上海证券交易所

股票简称：重庆百货

股票代码：600729

收购人：重庆商社（集团）有限公司

住 所：重庆市渝中区青年路18号

通讯地址：重庆市渝中区青年路18号

重要声明

本要约收购报告书摘要的目的仅为向社会公众投资者提供本次要约收购的简要情况。

投资者在做出是否预受要约的决定之前，应当仔细阅读要约收购报告书全文，并以此作为投资决定的依据。要约收购报告书全文将于收购人正式发出要约收购之日起刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

本次要约收购尚需待商社集团混改完成经营者集中申报及反垄断审核，且尚需待本次混改完成工商登记变更等手续相关程序，本收购要约并未生效，具有相当的不确定性。要约收购报告书全文将在商社集团混改完成经营者集中申报及反垄断审核后并且本次混改完成工商登记变更等后续相关程序后刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

特别提示

本部分所述的词语或简称与本要约收购报告书摘要“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的涵义。

1、本次要约收购系因商社集团进行混合所有制改革，天津物美和步步高零售将通过增资方式分别取得商社集团45%和10%的股权，导致商社集团层面股东结构发生重大变化而触发。

2、本次混改方案已取得重庆市人民政府的原则同意。

3、本次要约收购不以终止重庆百货上市地位为目的，若本次要约收购期届满时社会公众股东持有的重庆百货股份比例低于重庆百货股本总额的10%，重庆百货将面临股权分布不具备上市条件的风险。

根据《上交所上市规则》第12.13条、第12.14条、第12.15条、13.2.1（七）、14.1.1（八）、14.3.1（十）、14.3.1（十七）项有关上市公司股权分布的规定，上市公司因收购人履行要约收购义务，股权分布不具备上市条件，而收购人不以终止上市公司上市地位为目的的，在五个交易日内提交解决股权分布问题的方案，上交所同意实施股权分布问题解决方案的，公司股票被实施退市风险警示；未在规定期限内提交解决股权分布问题方案，或者提交方案未获同意，或者被实行退市风险警示后六个月内股权分布仍不具备上市条件，公司股票将暂停上市；上市公司因股权分布变化不再具备上市条件其股票被暂停上市后，在六个月内股权分布仍不具备上市条件，或在规定的期限内或者股权分布在6个月内重新具备上市条件，但未在其后的5个交易日内提出恢复上市申请的，上市公司股票将被强制终止上市。

若重庆百货出现上述退市风险警示、暂停上市及终止上市的情况，有可能给重庆百货投资者造成损失，提请投资者注意风险。

若本次要约收购导致重庆百货的股权分布不具备上市条件，收购人作为重庆百货的股东将积极致力于行使其股东权利或者通过其他符合法律、法规以及重庆百货公司章程规定的方式提出相关建议或者动议，促使重庆百货在规定时间内提出维持上市地位的解决方案并加以实施，以维持重庆百货的上市地位；本次混改参与各方也将通过符合法律、法规以及商社集团和重庆百货公司章程规定的方式采取相应措施，以致力于恢复重庆百货上市地位。如重庆百货最终终止上市，届时收购人将通过适当安排，保证仍持有重庆百货剩余股份的股东能够按要约价格将其股票出售给收购人。

本次要约收购的主要内容

一、被收购公司基本情况

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截至本报告书摘要签署日，重庆百货股本结构如下：

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二、收购人的名称、住所、通讯地址

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三、本次要约收购的目的

本次全面要约收购系因商社集团进行混合所有制改革，履行因天津物美和步步高零售将通过增资方式分别取得商社集团45%和10%的股权导致商社集团层面股东结构发生重大变化而触发的要约收购义务。

本次要约收购的主要目的系为赋予投资者充分选择权。本次要约收购不以终止重庆百货上市地位为目的。

虽然收购人发出本次要约不以终止重庆百货的上市地位为目的，但若本次要约收购完成后，重庆百货股权分布不具备《上交所上市规则》规定的上市条件，收购人作为重庆百货的股东将积极致力于行使其股东权利或者通过其他符合法律、法规以及重庆百货公司章程规定的方式提出相关建议或者动议，促使重庆百货在规定时间内提出维持上市地位的解决方案并加以实施，以维持重庆百货的上市地位；本次混改参与各方也将通过符合法律、法规以及商社集团和重庆百货公司章程规定的方式采取相应措施，以致力于恢复重庆百货上市地位。如重庆百货最终终止上市，届时收购人将通过适当安排，保证仍持有重庆百货的剩余股份的股东能够按要约价格将其股票出售给收购人。

四、本次要约收购的决定

（一）本次交易已履行的决策（审批）程序

基于战略发展需要，重庆市国资委筹划与重庆百货控股股东商社集团相关的重大事项，以推进商社集团开展混合所有制改革相关工作。在此背景下，2018年3月23日，重庆百货对外发布《重庆百货大楼股份有限公司重大事项停牌公告》。2018年3月30日，重庆百货对外发布《重庆百货大楼股份有限公司重大事项继续停牌公告》。

2018年4月9日，商社集团拟以公开征集方式引进两名战略投资者、实施混合所有制改革方案已获得重庆市人民政府原则同意。2018年4月10日，重庆百货对外发布《重庆百货大楼股份有限公司关于公司股票复牌的提示性公告》。

2018年9月3日，北京中企华资产评估有限责任公司出具的《重庆商社（集团）有限公司拟通过增资引进战略投资者事宜涉及的重庆商社（集团）有限公司的股东全部权益价值项目资产评估报告》（中企华评报字[2018]第4021号）获得重庆市国资委的核准。

2018年10月19日，商社集团混改增资项目在重庆联交所公开挂牌征集投资方。

2019年2月12日，重庆联交所通过“多轮竞争性报价”方式遴选出物美集团和步步高集团为本次混改的投资方，并于次日（2019年2月13日）出具遴选结果确认意见函。

2019年6月21日，商社集团依相关程序召开董事会确认投资方，并根据重庆市国资委、物美集团、步步高集团各自出具的《关于同意重庆商社（集团）有限公司履行要约收购义务的函》相关安排，决议由商社集团履行对除商社集团所持股份以外的重庆百货全部无限售条件流通股的全面收购要约义务。

2019年6月25日，重庆市国资委、商社集团分别与物美集团、天津物美以及步步高集团、步步高零售签署了《增资协议》。

（二）本次交易尚需取得的审批

本次交易尚需完成经营者集中申报及反垄断审查，且尚需完成商社集团工商登记变更等后续相关程序。

五、收购人是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份

截至本报告书摘要签署之日，除本次要约收购外，收购人目前暂时未制定在未来12个月内继续增持重庆百货股份的详细计划，但不排除收购人根据市场情况和重庆百货的发展需求增持重庆百货股份的可能，上述增持将不以终止重庆百货的上市地位为目的。若收购人后续拟增持重庆百货股份，收购人需依照相关法律法规履行审批及信息披露义务以完成潜在的增持安排。

六、要约收购股份的情况

本次要约收购股份的情况如下：

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注：要约收购股份数量（223,293,341股）=总股本（406,528,465股）-限售流通股（102,000股）-商社集团所持股份（183,133,124股）；占重庆百货已发行股份的比例（54.93%）=要约收购股份数量（223,293,341股）/总股本（406,528,465股）（四舍五入）

本次要约收购股份为重庆百货除商社集团所持股份以外的全部无限售条件流通股。

若重庆百货在要约收购报告书摘要公告之日至要约期届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约收购价格将进行相应调整。

七、要约收购资金的有关情况

基于要约价格为27.16元/股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为6,064,647,141.56元。

商社集团就要约收购资金来源做出如下声明：

“1. 本次要约收购所需资金将来源于商社集团自筹资金，不直接或间接来源于重庆百货大楼股份有限公司或其关联方；

2. 商社集团已在要约收购报告书摘要公告前取得重庆农村商业银行股份有限公司渝中支行和重庆银行股份有限公司朝天门支行出具的保函作为履约保证；

3. 商社集团具备履约能力。要约收购期限届满，商社集团将按照中信证券股份有限公司根据登记结算机构临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。”

收购人在公告本次要约收购提示性公告前已将覆盖要约收购所需最高资金总额的银行保函提交至中国结算上海分公司，作为本次要约收购的履约保证。

八、要约收购的有效期限

本次要约收购期限共计30个自然日，即要约收购报告书全文公告之日起30个自然日。

九、收购人聘请的财务顾问及律师事务所情况

（一）收购人财务顾问

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（二）收购人律师

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十、要约收购报告书摘要签署日期

本报告书摘要于2019年6月25日签署。

收购人声明

1、要约收购报告书摘要系依据《证券法》、《收购办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第17号一一要约收购报告书（2014年修订）》及其它相关法律、法规和规范性文件的要求编写。

2、依据《证券法》、《收购办法》的有关规定，本报告书摘要已全面披露了收购人在重庆百货拥有权益的股份的情况。截至本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在重庆百货拥有权益。

3、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或者内部规则中的任何条款，或与之相冲突。收购人在本报告书摘要中援引相关专业机构出具的专业报告或意见内容，相关专业机构已书面同意上述援引。

4、本次要约收购为无条件、向除商社集团所持股份以外的重庆百货股份发出的全面收购要约，目的是因商社集团进行混合所有制改革，履行因天津物美和步步高零售根据《增资协议》通过增资方式分别取得商社集团45%和10%的股权导致商社集团层面股东结构发生重大变化而触发的全面要约收购义务。

虽然收购人发出本要约不以终止重庆百货的上市地位为目的，但如本次要约收购导致重庆百货股权分布不具备《上交所上市规则》规定的上市条件，收购人作为重庆百货的股东可以并将积极致力于（但没有义务）行使其股东权利或者通过其他符合法律、法规以及重庆百货公司章程规定的方式提出相关建议或者动议，促使重庆百货在规定时间内提出维持上市地位的解决方案并加以实施，以维持重庆百货的上市地位。如重庆百货最终终止上市，届时收购人将通过适当安排，保证仍持有重庆百货股份的剩余股份的股东能按要约价格将其股份出售给收购人。

5、本次要约收购是根据本报告所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的财务顾问外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息或对本报告做出任何解释或者说明。

6、收购人及其董事、监事、高级管理人员保证要约收购报告书及相关申报文件内容的真实性、准确性、完整性，并承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的法律责任。

第一节释义

本报告书摘要中，除非另有所指，下列词语具有以下含义：

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注：本报告书摘要中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第二节收购人的基本情况

一、收购人的基本情况

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二、收购人的股权控制关系

截至本报告书摘要签署之日，经重庆联交所公开竞价遴选和商社集团董事会审议确认，商社集团以增资方式引入两名同行业战略投资者物美集团与步步高集团。根据《增资协议》，物美集团指定的全资公司天津物美和步步高集团指定的全资公司步步高零售将通过增资方式分别取得商社集团45%和10%的股权。混改完成后，商社集团将由重庆市国资委持股100%变更为重庆市国资委持股45%、天津物美持股45%、步步高零售持股10%，商社集团及重庆百货控制权将发生重大变化，无任何一个股东能够单独实现对商社集团和重庆百货的实际控制。

本次混改完成后，收购人与重庆市国资委、天津物美和步步高零售之间的股权关系将如下图所示：

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截至本报告书摘要签署之日，收购人所控制的核心企业和核心业务基本情况如下：

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截至本报告书摘要签署日，本次混改完成后将持有商社集团45%股权的股东天津物美的基本情况如下：

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天津物美设立于2014年11月24日，但公司尚未开展实质性经营，无有效经营数据。截至本报告书摘要签署之日，天津物美无下属子公司。

截至本报告书摘要签署之日，天津物美的控股股东物美集团直接控制的除天津物美以外的核心企业和核心业务基本情况如下：

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截至本报告书摘要签署之日，张文中先生间接持有物美集团97.02%的股权，为物美集团的实际控制人，除物美集团以外其所控制的核心企业和核心业务基本情况如下：

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截至本报告书摘要签署日，本次混改完成后将持有商社集团10%股权的股东步步高零售的基本情况如下：

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步步高零售设立于2019年5月31日，截至本报告书摘要签署日，尚无有效经营数据。

截至本报告书摘要签署之日，步步高零售无下属子公司。

截至本报告书摘要签署之日，步步高零售之控股股东步步高百货除步步高零售外无其他下属公司，步步高百货之控股股东步步高集团直接控制的核心企业和核心业务基本情况如下：

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截至本报告书摘要签署之日，王填先生直接持有步步高集团69.96%的股份，为步步高集团的控股股东和实际控制人，除步步高集团以外不存在其他控制的企业。

三、收购人的主要业务和财务情况

商社集团以零售、批发为主营业务，致力于百货、超市、电器、汽车贸易、化工、进出口贸易等多业态发展的经营格局，业态涉及综合商场、连锁超市、专业店等。

商社集团自成立以来经营状况良好，总资产、净资产及销售收入稳步增长，最近三年的简要财务状况如下表所示：

单位：万元

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注：上述财务数据均已经审计。

四、收购人的主要人员基本情况

截至本报告书摘要签署之日，收购人主要负责人的基本情况如下：

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（下转B10版）