王俊寿:银行业不良贷款处置的思考

当前，受周期性和结构性因素综合影响，银行业资产质量下行压力较大。有效处置银行业不良贷款，防控化解信用风险，已成为打好防范化解金融风险攻坚战的重要战役。笔者站在实践者的角度，结合山东银行业的实际，对不良贷款处置问题进行了调研分析，直面不良贷款处置遇到的现实问题，以危中求机的态度和除症解难的思路，提出工作建议，以期能够坚定信心决心，凝聚多方合力，加快不良贷款处置，亦是落实好习近平总书记关于银行业稳健运行系列指示的具体行动。

正视困难，认清不良贷款处置的问题

非司法追偿：无潜可挖。一是直接催收投入和产出不匹配。具备一定清偿能力的不良贷款借款人基本应收尽收，剩下多为“难啃的硬骨头”。银行自主清收费时费力，缺少有效手段，难以有效应对借款人逃避不见、拒绝签收回执甚至转移隐匿资产等行为，银政合作集中清收等传统手段效果有所下降。

二是担保代偿能力和意愿不匹配。受经营困难、高负债运营等因素限制，一些担保企业自身难保，难以履行担保代偿义务。代偿企业与债务企业往往产业、地域重合度较大，一旦出现风险，即便有代偿能力，企业之间往往也“抱团不还”，拒绝履行代偿义务。三是委外追偿手段和效果不匹配。有的银行机构委托第三方代为追偿不良贷款，手段温和的第三方（如律师事务所）催收回款率较低，而追偿效果明显的公司往往手段较为粗暴，容易触及监管红线和法律红线，网络上也出现了专职讨债机构，银行顾虑声誉风险、合规风险，与其合作意愿低。

司法追偿：道阻且长。一是案件数量与审判力量不对等。当前，银行业不良贷款持续暴露，不良贷款处置额逐年增加，金融纠纷案件水涨船高。一些基层法院审判数量增加、压力加大，加之法院对结案率、执行终结率等指标的考核，金融案件往往出现立案难、撤案多、执行慢的情况。二是诉讼成本与诉讼收益不匹配。司法追偿中，诉讼成本大部分由银行机构承担，案件受理费、保全费、执行费、评估费、公告费、律师费等费用叠加占诉讼标的的近3%。

受部分借款人跑路、隐藏、转移资产以及保障被执行人最低生活标准、社会维稳等因素影响，诉讼收回率低于5%的情况较为普遍，个别甚至出现零收回的情况，存在银行“赢了官司赔了钱”的困局。三是实体正义与程序正义不兼容。金融纠纷案件中相关合同文书、还款记录等认定债权债务关系的证据材料较为充分，纠纷的实质法律关系相对容易认定。但在具体程序运行中，往往出现借款人通过故意失联、提出管辖权异议、回避申请、执行异议等方式拖延开庭、诉讼、执行的情况，延长诉讼周期。四是司法胜诉与案件执行不对应。银行司法追偿胜诉率较高，但现实中对被执行人“唯一住房”“恶意占据”“长期租赁”等情况难以“清场”。部分被执行人与关系人签署虚假的租赁合同，或频繁变更法定代表人，或安排老年人占场对抗，干扰法院对抵押物的依法执行。

贷款重组：缓兵之计。一是贷款重组后风险复发率高，担保掣肘多。一些借款企业通过债务重组能够暂时减轻资金周转压力，延缓风险暴露，但难以吸引到合适的战略投资者，未真正恢复造血功能，重组后继续出现违约，甚至形成更大风险。抵押贷款办理借新还旧、展期，需要注销原抵押、重新办理抵押手续，一旦原抵押物被他案查封、抵押给他人或者被转移，新贷抵押权均不能登记或第一顺位登记，银行面临抵押脱保的风险。二是抵债资产处置时限要求高，资本消耗多。根据财政部制定的《银行抵债资产管理办法》，“抵债资产收取后应尽快处置变现，不动产和股权应自取得日起2年内予以处置”。

但实践中抵债资产处置环节普遍复杂，例如不动产处置涉及评估、拍卖、交纳税费、过户等环节。抵债的不动产自接收起超过2年未处置，按照《商业银行资本管理办法（试行）》，风险权重提高至1250%，资本占用压力明显。三是抵债资产处置税费负担高，处置损失多。抵押物评估费用通常与评估价值挂钩，导致评估价值偏高，流拍问题比较突出，拍卖环节需要补交土地出让金等税费，处置损失率高。以物抵债多为司法拍卖流拍后被动抵债，评估价值虚高；大部分借款人无能力支付相关税费，接收、持有和处置环节银行三重交费纳税，税费占处置变现金额的30%～50%，个别抵债资产处置结束后几乎“颗粒无收”，甚至形成二次损失的风险。

批量转让：交易难成。一是交易难度愈加增大。一方面，银行反映当前不良贷款转让需求多，批量转让是买方市场，银行话语权不足、资产成交价格持续走低，转让意愿不高；另一方面，资产管理公司反映，买方市场竞争也日益加剧，价位已出现虚高的情况。难以形成两方认可的公允交易价格，一定程度导致成交困难。二是交易空间愈趋紧张。银行具备核销资源是进行批量转让的前提，在不良贷款集中爆发的阶段，中小银行和地方法人金融机构核销资源相对不足。

资产管理公司近年来集中收购不良贷款、占用经济资本显著增加，加之多数资产处置周期较长、消化慢，部分资产管理公司已接近规模上限，收购能力减弱。三是地方政府态度愈发关键。由于资产包背后的核心资产往往为地方企业土地、厂房等资产，债权关系还涉及地方担保圈风险处置等因素，资产管理公司受让债权能否成功处置往往很大程度依赖于地方政府的态度，这直接影响到资产管理公司的受让意愿和银行的补偿水平。地方政府在满足组包资产条件、后续债权处置、司法判决执行、处置支持力度等方面的态度，已成为银行和资产管理公司双方批量转让能否成功的重要因素。

呆账核销：内外受限。一是内部核销标准依然苛刻，松绑难落地。虽然政策已经放宽，但在不良多发、核销激增的情况下，部分银行出于防控道德风险、审核履职、加强清收管理等方面考虑，在内部核销办法制定上，依然保持较为严格苛刻、具体细致的标准，对一些较为宽松的核销标准不予认可。二是内部问责压力普遍加大，积极性难调动。对单笔贷款而言，银行实践中在各环节均能尽职免责的情况极少，基层信贷管理人员普遍背负处罚，尽职免责执行依然较为困难，成为基层人员对核销积极性不高、产生抵触情绪的重要原因。部分贷款损失认定过程中各类责任难以清晰界定，管理层和具体经办人倾向于对不良贷款采取消极或搁置处理方式。三是外部核销政策不协调，优惠难落地。呆账核销管理办法规定的核销条件与贷款损失税前扣除规定标准不统一，特别是对逾期时间的不同规定，导致部分符合核销标准的不良贷款无法进行税前扣除。

同时，呆账核销管理办法对中小企业的认定标准较之工信部等四部委认定标准明显严苛，导致部分中小企业不良贷款不符合呆账核销条件。四是外部核销标准落地不易，证明难获取。呆账核销管理办法中一些较为具体的核销标准仍需要法院、工商、房产等部门出具相关证明或认定相关事实，但对于证明如何出、信息如何认定，有的部门缺少针对该办法的配套落地措施。如自然灾害、意外事故证明、追偿证明、工商部门查询证明等依然难以有效获取。

新型渠道：落地难生根。一是配套体系设计不足。目前已对不良资产证券化、债转股等进行了顶层设计，在宏观层面进行原则性指导。但具体实施细则、资本占用等配套政策层面有待完善，操作性有待提高。同时，试点范围有待进一步放开。二是评估定价能力不足。债转股和不良资产证券化的关键节点在于估值合理性，鉴于两种模式所涉及的债权、股权、现金流等核心要素均具有不确定性，评估难度大。

加之目前国内专业评估机构、评估机制欠缺，导致估值结果差异较大，较难实现评价公允性与商业利益的有效平衡。三是市场参与度不足。对银行而言，被动持有股权的资产占用要求较为严格，不良资产证券化涉及的所得税、印花税等税负成本较重，降低了银行参与积极性。对投资者而言，债转股企业经营的未知性及我国多层次股权交易市场的不完善，降低了股权成功退出概率。同时，投资者对不良资产证券化基础资产的风险信息了解不足及不良贷款收回过程中本身的不确定性，抑制了市场参与者积极性。

迎难而上，树牢不良贷款处置的信心

正视现状，有危有机。银行业是顺周期行业，随着经济增速放缓和结构调整，不良贷款率上升，风险“水落石出”是必然现象。同时，也应该看到，随着经济新旧动能转换深入实施，银行新的利润增长点涌现，对风险的吸收能力也会进一步提高，为加快处置不良贷款创造了条件。

掌握规律，有因有果。银行业是经营风险的行业，通过资本、拨备等逆周期指标实现“以丰补歉”。近年来，山东省经济下行压力较大，结构调整的阵痛与银行风控能力不足交织，不良贷款加速暴露。商业银行应强化防控风险主体意识，担负起风险防控化解主体责任，加强信贷风险管理；抓住地方政府重视金融、加强社会信用体系建设的有利时机，加快不良贷款处置步伐，卸下包袱，轻装上阵。

把控差别，有刚有柔。不良贷款的不同处置方式在功能作用、使用条件、适用环境等方面各有不同，应正确认识各类处置方式的差别，结合风险特点做好处置方式的排列组合和综合运用。发挥好不同处置方式的差异化功能，做到能用尽用、资金能收尽收，实现最优处置效果。同时，通过不同方式的综合运用，控制好风险处置的力度，既实现风险有效降低，又注重商业可持续性，避免逆向选择和道德风险。

提升动力，有奖有惩。银行作为不良贷款处置主体，要确定“加快处置、能核尽核”的工作原则，把握业务发展和风险处置平衡，处理好二者对立统一关系。一方面疏解压力、落实风险贷款处理的尽职免责要求；另一方面强化激励，建立科学的风险处置激励机制。地方政府要从打好风险化解攻坚战的高度支持不良贷款处置，推动社会诚信体系和生态环境建设。企业要树立“做生意是要有本钱的，借钱是要还的，投资是要承担风险的，做坏事是要付出代价的”意识，出现风险应积极面对、配合处置，从源头减少当前不良处置面临的诸多问题。

法制保障，有章有度。不良贷款处置具有方式多样、关系复杂、部门交织等特性，具体操作中难免会出现规则难寻、制度打架、协调不顺等问题。正所谓“矩不正，不可为方；规不正，不可为圆”，银行不良贷款处置的规矩就是有章有法、张弛有度，体现在部门法的协调统一、新法旧法的顺次衔接、体系规定的逻辑严密、政策执行的层层推进，以及银行机构内部章程制度的合规有效、流程机制的完善有序、成本收益的匹配相当、履职尽责的积极鼓励，以不良处置制度的有力保障，实现银行机构运营的规范有序。

监管引导，有保有压。既要督促银行机构正视经济下行周期的困难，对不良贷款坚持不隐藏、不转移、不转嫁、不回避的“四不原则”，真实反映、真实处置，以风险起底的勇气打好涅槃重生的基础，又要鼓励引导银行机构综合采取统筹考量、分类施策、创新求变的手段来处置化解不良贷款，更要坚持严监管强监管，对不良贷款处置中出现的道德风险、违规处置、非法转让、违法违纪等行为从严处罚、从重问责，始终保持高压态势。同时，区分对待履职尽责情形，对非因违法违规行为形成的不良贷款，落实尽职免责规定，免除基层信贷人员后顾之忧，提高尽职积极性。

多方联动，形成不良贷款处置的合力

“通”政策，凝聚改革增力。加强财政、税务、金融监管部门的联动协调，使呆账认定条件、追偿证明范围和税前扣除口径等相一致，适度放宽不良贷款核销税前扣除政策，简化不良贷款特别是小微企业和涉农不良贷款核销程序，增强银行核销自主权。在法律法规允许情况下，对银行机构未进行税前扣除的核销金额、表外核销不良收回应缴纳的税款进行缓缴或以奖励方式返还，减轻银行机构纳税负担。同时，推动修订《银行抵债资产管理办法》，适当延长抵债资产处置时限，丰富处置方式。在抵债资产价值评估基础上，探索降低风险计量权重和资本要求。

“优”服务，破除环境阻力。健全完善跨部门综合信用平台，加大对失信人群的联合惩治力度。市场监管、税务等职能部门积极协助做好债务人资产线索核查工作，支持银行机构、法院、资产管理公司对债务人资产进行查证、查封、过户等工作。不动产登记部门优化登记流程，将解押并重新抵押的手续一并办理，缩短时间差，防止出现抵押权悬空现象，提高贷款重组办理效率。出台抵押物、抵债资产处置税收减免优惠政策，减免过户费用、持有期间的税费，税收地方分成部分以适当方式向银行返还，降低不良贷款处置税费负担。

“强”法治，增进司法助力。推动法院系统设立金融法庭，完善金融案件专业审判、绿色通道机制，进一步调整完善法院结案率考核规则，或对“涉银行诉讼案件”不纳入结案率考核。对滥用管辖权异议等程序性权利、恶意拖延诉讼进程的当事人，采取严厉的处罚措施。积极落实有关政策，依法按时退还应退诉讼费、仲裁费。加强公检法等执法部门的联动，严厉打击恶意逃废银行债务行为。

“拓”渠道，释放市场活力。丰富债转股市场参与主体，引入专业化资产服务机构，大力发展以机构投资者为主的投资者群体，积极引导社会资本参与，培育多元化市场主体。明确实施机构在股权退出时的定价机制和转让渠道，降低债转股“退出”风险。增加不良资产证券化实施主体，适当放开地方中小法人银行机构开展不良资产证券化的政策约束。同时，出台证券化资产估值方法，探索成立第三方评估公司，独立开展证券化资产估值业务，实现证券化资产估值统一规范管理。

来源：中国金融