天地源股份有限公司关于实施2018年度利润分配方案后调整非公开发行股票发行底价和发行数量上限的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示：

● 天地源股份有限公司2016年度非公开发行股票发行价格由不低于4.76元/股调整为不低于4.61元/股。

● 天地源股份有限公司2016年度非公开发行股票发行数量由不超过367,647,058 股（含367,647,058股）调整为不超过379,609,544股（含379,609,544股）。

一、2016年度非公开发行股票事项基本情况

天地源股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年5月6日召开第八届董事会第七次会议，审议通过了关于公司2016年度非公开发行股票预案等相关议案。公司拟向包括控股股东西安高新技术产业开发区房地产开发公司在内的不超过10名的特定对象发行股票数量不超过499,001,996股，募集资金总额不超过250,000万元（含发行费用），发行价格不低于5.01元/股。

2015年年度利润分配完成后，发行数量调整为不超过507,099,391股（含本数），发行价格不低于4.93元/股。

2016年9月20日，经第八届董事会第十次会议审议通过，公司调整本次非公开发行方案，募集资金总额由不超过250,000万元调整为不超过175,000万元，发行数量由不超过507,099,391股调整为不超过354,969,574股，具体发行数量、发行价格由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。具体内容详见公司于2016年9月21日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的相关公告。

2016年年度利润分配完成后，发行数量调整为不超过360,824,742股（含本数），发行价格不低于4.85元/股。

2017年年度利润分配完成后，发行数量调整为不超过367,647,058股（含本数），发行价格不低于4.76元/股。

二、2018年度利润分配方案及实施情况

2019年4月25日，公司召开2018年度股东大会，审议通过了《关于公司2018年度利润分配预案的议案》，以公司2018年12月31日总股本864,122,521股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.46元（含税），共计派发人民币126,161,888.07元。

具体分派实施情况详见公司于2019年6月14日在上海证券交易所网站披露的《天地源股份有限公司2018年年度权益分派实施公告》（公告编号：临2019-054）。股权登记日为2019年6月20日，除权（除息）日为2019年6月21日，现金红利发放日为2019年6月21日。目前上述利润分配已实施完毕。

三、2016年度非公开发行股票发行底价和发行数量上限调整情况

鉴于公司2018年度利润分配方案已实施完毕，根据2016年度非公开发行股票方案的规定，现将本次非公开发行股票发行底价和发行数量上限调整如下：

（一）发行底价的调整

调整后的发行底价=【调整前的发行底价-每股现金红利（含税）】/（1+每股送股或转增股本数）=（4.76元/股-0.146元/股）/1=4.61元/股。

本次非公开发行股票价格由不低于4.76元/股调整为不低于4.61元/股，最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，由董事会与保荐机构（主承销商）按《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据投资者申购报价的情况，遵循价格优先的原则确定。

（二）发行数量上限的调整

调整后的发行数量上限=拟募集资金总额上限（含发行费用）/调整后的发行底价=1,750,000,000元÷4.61元/股=379,609,544股。

本次非公开发行股票发行数量由不超过367,647,058股（含367,647,058股）调整为不超过379,609,544股（含379,609,544股），最终发行数量由公司股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。

除上述调整外，公司本次非公开发行股票方案的其他事项均无变化。若在定价基准日至发行日期间再次发生除权除息事项，公司董事会将按照有关规定调整发行价格及发行数量。

特此公告。

天地源股份有限公司董事会

二○一九年六月二十二日