股市大消息！未来哪类上市公司资产重组将迎来利好？

6月20日，证监会就《上市公司重大资产重组管理办法》面向公众征求意见。

这是一个重磅消息！

其实，此次针对上市公司的并购重组进行修订，是2008年证监会正式实施《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》之后的第四次修订。

在帮助大家解读此次修订意见之前，我先带大家大致了解一下前三次修订的核心内容：

第一次修订（2011）：明确对借壳上市、发行股份购买资产以及配套融资的要求。第二次修订（2014）：明确借壳上市参照IPO审核标准；不允许创业板借壳上市；明确借壳上市重大事件证监会审核，其他的下放到交易所审核。第三次（2016）：明确规定借壳上市不允许配套融资，借壳上市60个月（5年）之内不允许注入大股东资产；借壳上市的认定标准包括：净资产、净利润、营业收入等。

我们一起来看一看第四次修订与前三次有什么不同：

一是拟取消重组上市认定标准中的“净利润”指标，支持上市公司依托并购重组实现资源整合和产业升级。

解读：上市公司并购重组行为的一个核心指标就是“净利润”指标。前期上市公司若对于未上市公司进行并购，若被并购方净利润超过上市公司净利润的50%，就构成重大重组。

其一、对于净利润的设置，有利于打击股市长期风行的“买壳”、“卖壳”行为，但是这种规定对于一些正在成长过程中、锐意改革的公司来说却不是一个好消息，不利于这些公司利用公众资产、通过市场化方式做大做强。

其二、一旦上市公司进入重大重组流程，往往动辄停牌大半年，股民们往往不知所措，而新规发布后，重大资产重组行为与普通并购活动没有太大区别，流程自然就简化了。

其三、前期监管层对于净利润等其他指标的硬性规定，其实是为了打击部分上市公司“保壳”现象的预防措施。

二是拟将“累计首次原则”的计算期间进一步缩短至36个月，引导收购人及其关联人控制公司后加快注入优质资产。

解读：所谓“累计首次原则”，用通俗的话来说，就是大股东买到上市公司的壳之后，多长时间才能注入自己控制的资产。

前期，一些公司为了取得上市公司的控制权，同时又达到规避与IPO等同的审核标准的目的，这些企业往往采取“曲线救国”的方式。

第一种方法：先用一部分资金再加上一致行动人等方式取得上市公司的控制权，然后再分拆上市公司资产降低股权比例，然后注入资产。

第二种方法：先取得上市公司的控制权，然后再分步注入自己公司资产方式，规避借壳上市。

为此，管理层规定，是否构成借壳上市执行累计首次原则，即：

“按照上市公司控制权发生变更之日起，上市公司在重大资产重组中累计向收购人购买的资产总额，占控制权发生变更的第一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例累计首次达到100%的原则”。

也就是说，如果上市公司的控制权在2019年发生变更，若上市公司在2020年向控股股东购买资产，审核标准参照2019年对于借壳上市的认定标准。

三是促进创业板公司不断转型升级，拟支持符合国家战略的高新技术产业和战略性新兴产业相关资产在创业板重组上市。

解读：这一条直接颠覆“不准借壳创业板上市”的硬性规定。

当然，我们要注意一个细节：其他公司欲借壳创业板上市，该公司必须是高新技术产业和战略新兴产业公司。

这样，不仅有利于创业板上市公司的经营升级，对于高新技术产业公司来说也是一个利好消息，后期有了从科创板上市之外的选择。

四是拟恢复重组上市配套融资，多渠道支持上市公司置入资产改善现金流、发挥协同效应，引导社会资金向具有自主创新能力的高科技企业集聚。

解读： 这一条也足够重磅消息！因为一旦资产重组松绑，对于A股中的小盘股，特别是创业板股票来说，将是一个大利好。

当然，如何防止在配套融资过程中泥沙俱下，真正达到扶持高科技企业的目的，应该出台更加详细的措施。

下面我来谈一谈自己的几点想法：

1、对于上市公司并购重组行为的第四次修订非常必要，也是对于当前中国该改革现状、金融市场现状的一次有益制度创新。

其实，此次修订意见稿对于科技创新型企业明显偏重与扶持，特别是针对A股上市公司中的创业板、中小板高新科技行业。

毕竟，前期监管层对于这些上市公司的并购重组行为设置的“关卡”过多。不利于这些上市公司的进一步产业整合升级。

2、本次并购重组征求意见稿，将会对A股以后的整体风格构成重大影响。

当然，在具体实施过程中，如何杜绝“买壳、卖壳”行为再次风行、如何杜绝一些上市公司借助并购重组制造“概念”并炒作股价，需要有明确规定细则。

3、管理层对于一些经营困难，但是底子不错的上市公司还是有政策的倾斜的。

我们知道，科创板很有可能在7月份就开始上市交易了，但是A股市场一些板块中的一些低价、低市值的上市公司也是值得扶持的。

不能说这些上市公司都是要被淘汰出局的公司，其中不乏“夜明珠”，给予适当的政策支持也是应该的。

总之，中国证券市场在2019年正式进入政策宽松期，这种宽松不仅是面向外资的宽松，同样是面向内资的宽松，宽松的目的是为了产业升级，扶持高新技术产业发展。