大悦城控股集团股份有限公司关于为全资子公司沈阳和坤房地产开发有限公司提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、担保情况概述

1、大悦城控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司沈阳和坤房地产开发有限公司（以下简称“沈阳和坤”）与上海浦东发展银行股份有限公司沈阳分行（以下简称“浦发银行”）于2019年3月份签订了《房地产开发项目贷款合同》，沈阳和坤向浦发银行申请不超过人民币8亿元的贷款，用于沈阳中粮锦云项目一期开发建设等贷款合同约定的用途。公司与浦发银行签订了《保证合同》，为沈阳和坤在贷款合同项下不超过人民币8亿元贷款提供连带责任保证担保。

2、根据公司2018年年度股东大会审议通过的《关于公司2019年度提供担保额度的提案》，本次担保事项属于公司提供担保额度范围内的担保。详情请见公司于2019年4月4日、4月27日、5月8日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

二、公司对子公司担保额度的使用情况

公司于2019年5月7日召开的2018年年度股东大会审议通过了《关于公司2019年度提供担保额度的提案》，同意公司为沈阳和坤房地产开发有限公司提供16亿元的担保额度，担保额度有效期为2018年年度股东大会审议通过之日起至2019年年度股东大会召开之日止。截止本次担保事项完成之前，公司对沈阳和坤在上述审议额度内的担保余额为0亿元，可用额度为16亿元；本次担保生效后，公司对沈阳和坤在上述审议额度内的担保余额为8亿元，可用额度为8亿元。

三、被担保人基本情况

沈阳和坤房地产开发有限公司注册时间为 2018年 8月 24日，注册地点为辽宁省沈阳市沈北新区沈北路108号1-17#，注册资本为25,000万元人民币，法定代表人为聂庆庆。经营范围：房地产开发、商品房销售、自有房屋租赁、房地产信息咨询、物业管理、商务信息咨询、停车场服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。公司持有该公司100%股权。

截至目前，沈阳和坤不存在担保、诉讼或仲裁等事项。该公司不是失信被执行人。

沈阳和坤房地产开发有限公司主要财务数据如下：

单位：元

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四、担保协议的主要内容

公司与浦发银行签订了《保证合同》，为沈阳和坤在贷款合同项下不超过人 民币 8 亿元贷款提供连带责任保证担保。

1、担保方式：连带责任保证。

2、担保本金金额：8亿元。

3、担保范围：包括《保证合同》项下主债权，还及于由此产生的利息（包括利息、罚息、复利）、违约金、损害赔偿金、手续费及其他为签订或履行保证合同而发生的费用、以及债权人实现担保权利和债权所产生的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费等），以及根据贷款合同经浦发银行要求沈阳和坤需补足的保证金。

4、担保期限：至主债务履行期届满之日后两年止。

5、生效方式：经各方法定代表人或授权代理人签字（或者盖章）并加盖公章之日起生效。

五、董事会意见

1、本次公司为沈阳和坤向浦发银行申请的贷款提供连带责任保证担保是为 了促进其生产经营发展，满足沈阳中粮锦云项目一期开发建设的需要。

2、公司持有沈阳和坤 100%股权，沈阳和坤属于公司全资子公司，财务风险 处于公司可控范围内，具有实际偿还债务能力。本次担保行为公平对等。

3、公司董事会认为本次担保符合《公司法》、《公司章程》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关规定，不存在损害公司及股东利益的情况。

六、累计对外担保数量及逾期担保数量

截至本次担保事项完成，公司及控股子公司担保余额（不含合并报表范围内子公司之间的担保）为2,564,270万元，占公司截至 2018年 12月 31日经审计归属于上市公司股东净资产的比重为326.21%。其中，公司为控股子公司提供担保余额为2,245,870万元，占公司截至 2018年 12月 31日经审计归属于上市公司股东净资产的比重为285.71%。公司及公司控股子公司对合并报表外单位提供担保余额为318,400万元，占公司截至 2018年 12月 31日经审计归属于上市公司股东净资产的比重为40.51%。

公司无逾期担保或涉及诉讼的担保。

七、备查文件

1、保证合同

2、公司2018年年度股东大会决议

特此公告。

大悦城控股集团股份有限公司

董 事 会

二〇一九年六月二十一日