“蛇吞象”收购案失败始末｜云南城投终止收购成都会展 ，“会展大王”邓鸿曾亲自站台

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封面新闻记者熊英英 赵雅儒

6月20日晚间，云南城投（600239）公告称，但因国内市场环境、经济环境等客观情况发生了较大变化，交易各方在部分重要条款上无法达成一致意见，公司决定终止收购成都会展100%股权。

这场备受关注的“蛇吞象”收购案，在经历两年波折后，以失败告终。

20日开盘，云南城投股价低开，下跌1.72%，截止午间收盘公司股价2.96元，上涨2.07%。

“蛇吞象”收购历时两年

“会展大王”邓鸿曾亲自站台说明

云南城投收购成都会展的进程，在外界看来十分缓慢。

这笔交易最早要溯源到2016年6月，彼时云南城投控股股东省城投集团宣布股权转让和增资取得成都会展51%股权，成为成都会展实控人。

待到2017年11月，云南城投突然宣布拟发行股份及支付现金向省城投集团、邓鸿、赵凯、刘杨、尹红、邹全、柳林购买其合计持有的成都会展100%股权。当时成都会展的资产预估值约为240亿元，是云南城投2017年11月宣布收购时市值的近3倍，溢价71.89%。因此这笔交易也被外界称为“蛇吞象”式收购。

“蛇吞象”式收购伴随着各种舆论的关注，为此当时已经五年不曾在类似场合亮相的“会展大王”邓鸿现身2018年8月3日云南城投和成都会展联合举行的投资者及媒体交流会。

在交流会上，邓鸿不仅将自己的创业起家史详细地讲了一遍，更公开表示自己此举绝非是要套现后金盆洗手，相反，他和成都会展集团还要对重组后的上市公司负责，个人的精力要99%地投入云南城投，至少还要拼五年。

证监会44问直指核心

云南城投难回复拟中止收购

可惜言犹在耳。

就在当年8月17日，证监会就发出反馈意见书，一口气提出44项问题，直指这笔收购“一揽子”交易、股权质押如何解决，以及盈利承诺如何达标等核心问题。

例如，云南城投控股股东省城投集团持有的成都会展51%股权，是在2016年6月通过股权转让和增资取得的。对此，证监会要求其补充披露省城投集团实施前次股权转让和增资的背景、目的，转让和增资与本次重组是否为“一揽子”交易，前次股权转让各方之间有无股权代持或其他未披露的利益安排。

其次，交易对方承诺将成都会展2018年至2020年经审计扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润额合计不低于63亿元。对此，证监会要求公司结合最新经营数据，补充披露承诺净利润指标的计算过程、承诺利润的可实现性等。

并且，证监会还围绕成都会展的经营状况对评估值和业绩承诺的影响提出了多个问题。

由于无法如期回复证监会询问，2018年11月15日，云南城投公告拟向证监会申请中止收购成都会展，理由是“募集配套资金的有关问题需进一步落实和完善。部分事项尚需与交易对方进一步协商。”

年报问询公司拟处置项目回笼资金

成都会展收购案终告吹

收购悬而未决半年多之后，云南城投陷入了新的风波。

5月24日晚间，云南省纪委监委发布消息，云南省城市建设投资集团有限公司(下称“云南城投集团”，云南城投母公司)党委书记、董事长许雷涉嫌严重违纪违法，主动投案，目前正在接受纪律审查和监察调查。

5月29日，上交所又对云南城投发去年报问询，要求补充披露14个问题，涉及2018年的股权交易合理性、多笔应收款项难以收回、高利息费用、偿债风险等多个方面。对于监管层的层层追问，云南城投给了回复，其中数次提到将适时处置项目回笼资金。

6月19日，会展收购事宜的“靴子”终于落地了。2019年6月19日，云南城投表示，经交易各方友好协商，决定终止本次重大资产重组， 并向中国证监会申请撤回本次重大资产重组相关申请文件。

云南城投称，自筹划本次重组事项以来，公司积极推进相关事宜，公司、交易对方及中介机构就交易方案及核心交易条款进行了多轮沟通和谈判，但因国内市场环境、经济环境等客观情况发生了较大变化，交易各方在部分重要条款上无法达成一致意见。经充分审慎研究，交易各方均认为本次重大资产重组不具备继续推进的条件。