福州法院2018年度商事审判十大案例(十)

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  公司以股权激励名义引进的特定投资人的权利界限

  ——彭某铁诉S公司、X公司、J公司股东资格确认纠纷案

  

  【裁判要点】

  公司为引进技术人才,以股权激励名义向个人收取投资款并出具投资凭证,应认定该特定投资人已向公司实际出资。特定投资人未实际履职,亦未与公司股东签订股权代持协议,其仅有权就其出资金额部分向公司主张权利,无权要求显名登记为公司股东并享有股东权利。

  【基本案情】

  S公司于2002年9月19日在福州市登记注册,企业类型为中外合资经营企业,注册资本为1000万元。其中X公司投资600万元,占股60%,英属维尔京群岛F公司投资400万元,占股40%。S公司设立之初,彭某铁为X公司技术人员,S公司总经理郑某有意吸引其来工作,此后彭某铁向S公司财务总监詹某青个人账户汇款15万元。詹某青以S公司名义向彭某铁出具《收款收据》,确认收到15万股股票款,并加盖S公司财务专用章。2003年4月2日,S公司登记股东X公司和F公司的出资全部实缴到位。

  S公司分别于2007年、2010年和2013年先后进行三次增资。2013年增资完成后,公司注册资本增至8000万元,公司章程载明实际投资总额增值为11200万元。三次增资均由原股东X公司与F公司按照初始出资比例认缴新增资本,并经中介机构注册会计师验资。在公司注册及历次增资过程中,S公司章程虽经多次修订,“投资总额和注册资本”条款中记载的企业投资总额均高于企业注册资本。彭某铁对S公司的历次增资行为不知情亦未参与。2014年5月26日,F公司将其所持有S公司40%的股权全部转让给J公司。根据X公司公开披露的文件显示,J公司为其关联方。2017年7月27日,X公司受让J公司持有的全部S公司股权,S公司成为X公司100%控股的全资子公司。

  2006年初,X公司高管郑某宏与彭某铁多次通过电子邮件往来,商议彭某铁在S公司的退股事宜未果。2008年至2015年间,S公司财务詹某青多次向彭某铁转账支付历年分红款项。彭某铁于2017年向法院起诉,请求确认其在S公司的股东资格及其按照出资额与公司设立时注册资本计算而得的持股比例(15万/1000万=1.5%),并判令S公司等协助其办理工商登记手续。

  【裁判结果】

  福州市仓山区人民法院于2018年3月13日作出(2017)闽0104民初3026号民事判决:驳回彭某铁的诉讼请求。宣判后,彭某铁提起上诉。福州市中级人民法院于2018年12月14日作出(2018)闽01民终5284号民事判决:驳回上诉,维持原判。

  【裁判理由】

  法院生效判决认为:一、关于彭某铁是否对S公司享有1.5%股权的问题。

  经查,彭某铁已向詹某青转账支付15万元,詹某青收款后出具加盖公司财务专用章的《收款收据》,以S公司名义确认收到该投资款,且此后詹某青于2008年至2015年多次与彭某铁邮件联系投资分红款领取方式并已实际转账支付。基于詹某青系S公司的董事兼财务总监之特殊身份及后续支付分红收益款之客观事实,可认定其实施的上述行为系履行职务的行为。故S公司客观上收到了彭某铁的出资并认可其得依此享有分红收益之权利。结合S公司的初始章程及多次增资后的章程修正案“投资总额和注册资本”一节中规定的关于实际投资总额均高于注册资本的内容,亦可印证在登记股东全部实缴注册资本以外彭某铁仍有对S公司实际投资的可能性和合理性。詹某青关于未将资金投入S公司使用而长期保管的陈述意见,与其收款后账户内的资金并未始终保持15万元以上的余额且存在对外代发工资性质的资金支取情况等事实相悖,亦与其主动出具《收款收据》的行为不符,故对该项意见不予采信。据此,法院确认彭某铁于2003年3月向S公司实际出资之事实。

  二、关于彭某铁是否具备成为S公司股东资格的问题。

  首先,关于彭某铁出资入股的原因及事实基础。其二审上诉状中主张系因S公司总经理郑某在公司成立之初需要技术人才和资金而请求其加入S公司并投资成为股东,结合詹某青关于“2003年彭某铁是X公司的PDS产品的研发骨干,S公司总经理郑某有意吸引其来工作,因此郑某个人提出由彭某铁支付名义投资款150000元,通过给彭某铁分红收益权的方式给彭某铁奖励”的一审陈述意见,可见S公司吸收彭某铁的出资入股,实为S公司拟引进彭某铁作为技术人才而实施的股权激励措施。彭某铁于2004年即从X公司离职且并无实际到S公司任职助力公司发展的积极行为,故其出资已无法达到股权激励之本意要求。

  本案中,彭某铁未能提交其与S公司原股东F公司或其他股东之间存在书面代持协议等明确股权代持或其他依法得享有公司相应比例股权的有效证据,其与X公司高管郑某宏、S公司财务总监詹某青等人的往来邮件中亦未体现其曾主张对S公司持股份额之请求。故彭某铁主张成为S公司的股东不具有股权代持之事实基础。

  其次,关于有限责任公司吸收新股东时的人合性要求。彭某铁主张其股权隐名代持于S公司原股东F公司名下,但隐名投资人显名为股东需经公司其他股东认可,以保证有限责任公司的人合性基础不被破坏。彭某铁原系X公司的员工,现有证据显示,S公司的董事兼总裁郑某,亦系X公司的副总经理、F公司的法定代表人、J公司的实际控制人。结合彭某铁与X公司董事郑某宏之间涉及投资退股事宜等邮件往来内容,可见X公司应当知晓彭某铁向S公司实际投资之事实。但是,基于现有证据无法确定彭某铁的出资系隐于哪一位股东名下,亦无证据显示S公司股东会曾就彭某铁投资所对应的持股比例等事宜进行讨论研究并达成决议。故S公司的股东并未达成彭某铁隐名持股及显名登记的明确合意,彭某铁请求确认其为S公司的显名股东,缺乏法律依据。

  另外,关于S公司在增资时是否需向彭某铁履行告知等义务。S公司进行的多次增资,均已按照有关法定程序完成增资行为。彭某铁作为实际投资人应当积极关注公司生产经营及其他公示情况,但其在投入15万元资金后既未在S公司任职亦无其他有助公司经营发展之积极行为。因此在没有其他可确定彭某铁授权他人代持股权的情形下,S公司并无向彭某铁征询是否增资之义务。

  因此,根据本案现有证据可认定确有彭某铁向S公司实际出资15万元的事实;但因其与公司其他股东并未形成股权代持的明确合意,故其仅就实际出资部分仍享有S公司盈利时相应的分红收益款,但不具备成为S公司持股股东的资格。

  【裁判意义】

  公司为吸引技术人才或业务骨干加盟公司,往往会通过收取个人投资款并定期给予分红的方式实施股权激励。但对于该特定的个人投资者是否具备公司隐名股东身份,以及能否通过诉讼方式主张显名而成为公司股东,实践中存在争议。本案明确了公司实施股权激励而引进具有技术专长的投资人,该特定投资人虽具有向公司实际投资事实,但其并未到公司履职,基于公司股权激励本意以及公司的人合性,结合该特定投资人未与相关股东签订股权代持协议以及无证据证明其投资份额系投资于某显名股东名下等相关事实,该特定投资人要求显名成为公司股东的请求依法不能得到支持,其仅有权就其出资金额部分享有相应收益的权利。本案的审理,有利于明确特定投资人的权利边界,引导公司进一步规范为引入专门人才而实施的股权激励及退出机制,以避免引发投资者权益纠纷,促进企业长期稳定发展。

  生效裁判审判人员:林秀榕、官永琪(承办人)、魏昀;

  编写人:官永琪、姚虹旭(实习法官助理)

  供稿:民二庭

  编辑:可秋

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