今创集团股份有限公司关于上海证券交易所对公司2018年年度报告的事后审核问询函回复的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

今创集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年5月30日收到上海证券交易所《关于对今创集团股份有限公司2018年年度报告的事后审核问询函》（上证公函【2019】0810号）（以下简称“《问询函》”），根据相关要求，现将有关情况回复公告如下（如无特殊说明，货币单位为人民币万元）：

问题一、《问询函》之1，年报披露，公司2018年度实现营业收入32.28亿元，比去年同期增长10.11%，实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润3.99亿元，比去年同期下降33.13%，为近5年最低。公司披露营业收入增长的主要原因在于子公司常州今创风挡有限公司（以下简称今创风挡）营业收入大幅增加和法国今创座椅公司（以下简称法国今创）合并期间变化所致。请公司补充披露：（1）今创风挡最近3年的营业收入、营业成本、扣非净利润，以及主要客户名称及销售金额；（2）结合行业情况及主要客户销售金额变动情况等说明今创风挡报告期营业收入大幅增长的原因；（3）法国今创最近2年的营业收入、营业成本、扣非净利润等情况；（4）结合行业情况、公司产品结构情况等，分析说明在营业收入大幅增长的情况下，归属于母公司股东的扣非净利润大幅下降的原因及合理性。请年审会计师发表意见。

【回复】

（一）今创风挡最近3年的营业收入、营业成本、扣非净利润，以及主要客户名称及销售金额。

1、今创风挡最近3年的营业收入、营业成本、扣非净利润

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2、今创风挡主要客户名称及销售金额

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注：因公司与相关客户具体交易情况、具体产品盈利情况等信息涉及公司商业秘密，公司不便披露，采用代用名称（如：客户一、城轨地铁产品系列一等）披露，下同。上表中除客户二为关联方中车长春轨道客车股份有限公司以外，其他客户与公司无关联关系。

（二）结合行业情况及主要客户销售金额变动情况等说明今创风挡报告期营业收入大幅增长的原因。

今创风挡为轨道交通装备业重要的风挡配套服务商，主要业务为生产和销售动车组及高速列车风挡，大铁路风挡，地铁、轻轨风挡，公交客车折棚，航空登机桥前段折棚和铰接系统等。今创风挡营业收入与下游铁路装备制造企业收入高度相关，中国中车下属各整车制造企业是今创风挡的主要客户。根据中国中车2018年报，中国中车铁路装备相关收入比上期增长11.46%，主要是本期动车组收入增加所致。受益于中国中车下属各整车制造企业的收入增长，今创风挡2018年度营业收入比上年增长26.20%，增长额为11,425.73万元，其中10,179.11万元为动车组风挡折棚配套产品收入增长。

今创风挡2018年度销售额增长较大的客户主要是中车唐山、中车物流、中车株洲三家，其中：对中车唐山销售额增长的原因主要是长编组标准动车组风挡折棚及动车组维保收入增加；中车物流系2018年度新增客户，中国中车2018年开始要求下属各整车制造企业新的动车组零部件采购逐步转由中车物流统一采购配送；对中车株洲销售额增长的原因主要是郑州5号线、武汉7号线8号线地铁订单交付增加所致。

年审会计师意见：

今创风挡报告期营业收入大幅增长的原因主要是受轨道交通行业整体环境向好的影响，受益于改型升级后的中国标准动车组相继投入运行，中国中车下属各整车制造企业采购量相应增加所致。

（三）法国今创最近2年的营业收入、营业成本、扣非净利润等情况

具体列示如下：

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（四）结合行业情况、公司产品结构情况等，分析说明在营业收入大幅增长的情况下，归属于母公司股东的扣非净利润大幅下降的原因及合理性。

2018年度公司收入、成本和费用等项目变动情况如下：

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注：上表中部分同比数、合计数与各单项数之和等计算数据在尾数上存在差异，此差异是由于四舍五入原因所致，下同。

1、公司2018年合并利润表影响扣非净利润大幅下降的主要项目变动分析如下：

（1）营业收入、营业成本及毛利情况变动影响

公司2018年度实现营业收入32.28亿元，较上年同期增长10.11%，发生营业成本21.31亿元，较上年同期增长21.25%，实现毛利润10.97亿元，较上年同期减少6.57%，营业成本的增长幅度大于营业收入的增长幅度，公司综合毛利率由2017年度的40.05%下降到2018年度的33.98%。

公司2018年度综合毛利率相比上年同期有较大降低的主要原因如下：一是产品销售价格较上期有所下降，二是产品结构变化，新承接较低毛利率项目业务量占比较高，三是生产成本中人工、材料等各要素价格较上期有所提高。有关毛利率下降的具体分析详见问询函之问题二的回复。

（2）销售费用增长影响

销售费用较上年同期增长4,812.17万元，增长幅度为31.74%，其中职工薪酬增长2,149.36万元，差旅费增长922.20万元，产品运输费用增长711.58万元。职工薪酬增加主要系法国今创座椅公司合并期间变化影响增加988.09万元，以及公司实施股权激励计划、经营规模扩充人员增加等原因导致。差旅费增加原因主要系公司为开拓市场在多个城市增加项目公司及营销机构驻点人员增加，导致差旅费相应增加。产品运输费用增加主要系法国今创座椅公司合并期间变化及本期发货量增加影响。

（3）管理费用增长影响

管理费用较上年同期增加9,598.63万元，增长幅度为54.31%，其中：职工薪酬（含股份支付）增加5,577.96万元、维护修缮费增加1,070.79万元、中介咨询费增加984.29万元。职工薪酬增加的主要原因一是法国今创座椅公司合并期间变化影响金额1,957.30万；二是实施股权激励计划及经营规模扩充管理人员增加导致职工薪酬增加。维护修缮费增加主要是公司厂区范围扩大以及对原有厂区的厂房及设备进行周期性修缮维护所致。中介咨询费增加原因主要是法国今创座椅公司合并期间变化及2018年度IPO股票发行、业务规模不断扩充，公司日常审计、法务及相关咨询业务量增加所致。

（4）研发费用支出增加影响

研发费用较上年同期增加2,212.98万元，增长幅度为15.97%，主要是公司本期研发费用中职工薪酬及材料投入增加所致。

（5）资产减值损失增长影响

资产减值损失较上年同期增加1,805.05万元，增长幅度为72.99%，主要是法国今创收购后的业务整合、供应链改善等经营情况未达预期，根据商誉减值测试结果确认法国今创商誉减值损失2,100万元。

2、同行业上市公司情况

轨道交通装备制造业在全球交通运输业的发展中具有举足轻重的地位，随着经济的不断发展和城市化建设的持续提升，轨道交通运输在各类运输方式中的份额持续提高，轨道交通装备市场需求保持平稳增长态势。

2018年度同行业可比上市公司收入增长率及扣非净利润增长率与公司对比如下：

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通过同行业上市公司比较分析，除华铁股份收入较上期小幅下降外，其他公司营业收入均不同程度的上涨，而扣非净利润较上期均出现大幅下滑，公司营业收入有所上涨原因主要是受轨道交通行业整体环境向好以及合并范围增加法国今创影响所致，符合行业总体变动趋势。

2018年度公司营业收入有所增长，但归属于母公司股东的扣非净利润大幅下降的原因主要是综合毛利率下降及销售费用、管理费用、研发费用、资产减值损失增加所致，符合公司的实际情况，是合理的。

问题二、《问询函》之2，年报披露，公司2018年度销售毛利率为33.98%，较去年同期减少6.07个百分点，2019年一季度销售毛利率继续下滑至28.89%，相比去年同期下降7.43个百分点。其中城轨地铁车辆、动车组车辆、普通客车车辆和特种车辆业务条线毛利率分别减少8.04、4.54、6.52和7.98个百分点。请公司补充披露：（1）结合产品销售价格以及直接材料、直接人工、制造费用等生产成本情况，量化说明公司各产品条线毛利率均出现大幅下滑的原因；（2）结合同行业同类产品的毛利率变动情况，说明公司毛利率持续下滑是否符合行业趋势。

【回复】

（一）结合产品销售价格以及直接材料、直接人工、制造费用等生产成本情况，量化说明公司各产品条线毛利率均出现大幅下滑的原因；

动车组和城轨地铁车辆型号较多：动车组包括CRH、标准动车组等系列，每一子系列又包括多个型号动车组；城轨地铁车辆的最终用户为各城市的轨道交通运营商，客户结构较为分散，并且城市轨道交通通常还代表了一个城市窗口形象，不同地域的客户对轨道交通车辆有不同的个性化需求，即使在同一城市，不同线路的轨道交通车辆也存在较大区别。轨道交通车辆内装、设备产品属于客户高度定制化产品，产品种类众多，每年交付的产品明细高达数万种，不同车型的同一类别产品因规格、型号、材质不同，销售价格存在很大差异，即使同一车型也存在不同批次的产品因客户要求而进行技术变更，而导致生产工艺或材料变化而影响产品价格。因此，按公司产品明细对比分析不同期间数量、单位价格、单位成本的有效性并不强，难以进行不同年度间毛利率的量化比较分析。

为便于分析及增加分析有效性，公司将比较期间的产品划分为两大类别，其中将同一项目或同一车型，产品功能及生产成本水平类似的产品定义为第一类即“可比产品”，其余产品则定义为另一类即“不可比产品”。由于公司产品明细高达数万种，无法按明细进行一一列示，以下按产品主要类别或项目进行比较分析。

1、各产品条线毛利率变动分析

（1）城轨地铁车辆产品毛利率影响分析

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2018年度公司城轨地铁车辆可比产品单位售价、单位成本及其变动对毛利率影响量化分析如下：

单位：元/件（套）

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注：单位售价变动对毛利率的影响=（本期单位售价-上期单位成本）/本期单位售价-上期毛利率；单位成本变动对毛利率的影响=本期实际毛利率-（本期单位售价-上期单位成本）/本期单位售价=（上期单位成本-本期单位成本）/本期单位售价。

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通过上表分析，城轨地铁车辆可比产品毛利率下降5.35个百分点，其中：可比产品单位售价变动影响城轨地铁车辆可比产品毛利率整体下降3.91个百分点，可比产品单位成本变动影响城轨地铁车辆可比产品毛利率整体下降3.35个百分点，可比产品收入结构变动影响城轨地铁车辆可比产品毛利率提高1.91个百分点。

城轨地铁车辆不可比产品毛利率下降9.87个百分点，主要是由于2018年度产品结构变化，2018年度低毛利率项目业务量占比大幅度提高所致，如下表：

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（2）动车组车辆毛利率影响分析

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2018年度公司动车组车辆可比产品单位售价、单位成本及其变动对毛利率影响量化分析如下：

单位：元/件（套）

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通过上表分析，动车组车辆可比产品毛利率下降5.46个百分点，其中：可比产品单位售价变动影响动车组车辆可比产品毛利率整体下降9.61个百分点，可比产品单位成本变动影响动车组车辆可比产品毛利率整体上升1.23个百分点，可比产品收入结构变动影响动车组车辆可比产品毛利率提高2.91个百分点。

动车组车辆不可比产品毛利率下降3.59个百分点，主要是由于2018年度产品结构变化，2018年度低毛利率项目业务量占比大幅度提高所致，如下表：

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（3）普通客车车辆毛利率影响分析

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普通客车车辆产品单个项目或订单量金额较小，产品明细繁杂，在不同期间难以进行比较分析，所有产品均作为不可比产品来分析。本期普通客车车辆毛利率下降6.52个百分点，主要是由于2018年度产品结构变化，新承接订单的毛利率趋向集中于中端水平，而毛利率高于45%的业务（如检修业务）量大幅度降低所致，如下表：

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（4）特种车辆毛利率影响分析

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2018年度公司特种车辆可比产品单位售价、单位成本及其变动对毛利率影响量化分析如下：

单位：元/台

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通过上表分析，特种车辆可比产品毛利率下降0.94个百分点，其中：可比产品单位售价变动影响特种车辆可比产品毛利率整体下降11.28个百分点，可比产品单位成本变动影响特种车辆可比产品毛利率整体上升5.17个百分点，可比产品收入结构变动影响特种车辆可比产品毛利率提高5.17个百分点。

特种车辆不可比产品毛利率下降12.61个百分点，主要是由于2018年度产品结构变化，2018年度低毛利率项目业务量占比大幅度提高所致。

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2、生产成本变动分析

（1）主要材料价格变动分析

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注：未包含不以重量作为计量单位且难以折算为重量单位的同品类物料。

受2018年度国内钢材、氧化铝等大宗原材料价格上涨因素影响，2018年度上述主要材料采购均价较上年同期均有不同程度的上升，其中不锈钢材料上升幅度较大，经测算上述材料的价格上升影响生产成本上升2,173.16万元，占本期主营业务毛利润2.08%。

（2）直接人工成本变动分析

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注：包括劳务派遣员工

经对公司合并范围内6家主要生产企业直接人工成本进行分析，2018年度该6家企业直接人工的年平均工资增幅达13.44%，经测算影响生产成本上升4,434.12万元。

（3）制造费用变动分析

本报告期制造费用较上年同期变动金额较大的项目明细如下：

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公司委外加工费用增幅较大，是因为公司本期增加将部分低附加值工序委外加工所致，工资及附加费、电费、折旧的增加一方面是公司业务量增加，另一方面是公司子公司江苏今创交通设备有限公司新增产能相关厂房、机器设备折旧增加所致。

本报告期内，由于公司厂区扩大，产能增加，生产固定费用相应增加，即使扣除库存商品及发出商品增加的影响，公司本期制造费用增幅仍远高于销售收入的增幅，在产能充分利用前一定程度上降低了报告期的产品毛利率水平。

综合以上分析，公司2018年度综合毛利率为33.98%，较去年同期减少6.07个百分点，其中主营业务毛利率下降5.88个百分点，主要是受可比产品销售价格下降及新承接较低毛利率水平业务量占比较高等原因影响2018年度公司生产成本中的直接材料、直接人工等成本要素价格均有不同程度的上升，也对公司主营业务毛利率产生不利影响；公司通过加强采购管理、优化生产工艺及提高生产效率等一系列降本增效措施，使得公司毛利率水平仍维持于行业合理区间范围。

（二）行业可比公司可比业务主营业务毛利率对比分析

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数据来源：上市公司定期报告

由上表分析可见，公司2018年度主营业务毛利率水平较上年同期下降5.88个百分点，与永贵电器、华铁股份情况较为接近，和同行业可比上市公司不存在较大差异。

公司2018年度销售毛利率为33.98%，较去年同期减少6.07个百分点主要是受产品销售价格下降、新承接较低毛利率项目收入占比较高及生产成本各要素较上期不同程度上涨等因素综合影响所致；通过与同行业可比公司毛利率对比分析，公司毛利率下滑符合行业趋势。

问题三、《问询函》之3，年报披露，公司2018年度销售费用、管理费用分别为2亿元和2.73亿元，较上期增长31.74%和54.31%，主要原因在于职工薪酬的大幅增加。此外，公司报告期内实施限制性股票激励计划，共确认相关费用1981万元。请公司补充披露：（1）销售费用及管理费用明细项目中，变动幅度超过50%的项目的具体原因；（2）以员工数量乘以实际在岗时间为权重，分别计算2016-2018年度高级管理人员、中层管理人员以及普通员工三类群体单月人均税前报酬金额，并解释变化原因；（3）限制性股票激励计划相关费用的计算过程及根据；（4）结合扣非净利润等业绩变动情况，说明限制性股票激励计划是否有助于提升公司业绩以及保障股东利益。

【回复】

（一）销售费用及管理费用明细项目中，变动幅度超过50%的项目具体原因

1、销售费用明细

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销售费用明细项目中变动幅度超过50%的项目分析如下：

（1）差旅费较上年度增长108.94%，增长922.20万元。主要原因有：①随着国内城轨地铁建设的快速推进公司在国内多个城市设立项目公司，组建营销团队，外派驻点人员较2017年度平均增加56人，差旅费相应增加379.49万元；②公司响应国家“一带一路”战略号召，加快实施国际化战略，在多个国家进行市场拓展和产品推广，设立营销机构，境外差旅费相应增加388.71万元。（2）职工薪酬较上年度增长83.75%，增长2,149.35万元。主要原因系公司实施股权激励计划而确认股份支付费用列入销售费用175.48万元，法国今创合并期间变化增加988.09万元，经营规模扩大职工人数增加影响544.34万元、社保费基数变动影响247.91万元等所致。

2、管理费用明细

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管理费用明细项目中变动幅度超过50%的项目分析如下：

（1）维护修缮费较上年度同期增长180.16%，增长1,070.79万元。主要原因是报告期内公司厂区范围扩大以及对原有厂区的厂房及设备进行周期性修缮维护所致。

（2）办公费较上年度同期增长51.86%，增长335.11万元。主要原因是公司在国内外新增设立经营机构，业务规模不断扩充所致。

（3）租赁费较上年度同期增长334.45%，增长560.74万元。主要原因是境外子公司今创轨道交通设备（印度）有限公司及今创轨道交通设备（澳大利亚）有限公司业务逐步扩大导致租赁费较上期增加230.63万元，法国今创合并期间变化增加217.89万元，子公司重庆轨道科技新增租赁房产增加70.67万元等所致。

（4）财产保险费较上年度同期增长232.47%，增长153.75万元。主要原因是法国今创合并期间变化影响财产保险费较上期增加98.67万元所致。

（5）中介咨询费较上年度同期增长158.78%，增长984.29万元。主要原因是法国今创座椅公司合并期间变化影响增加审计及咨询费489.25万元、2018年度股票发行中介机构服务费增加262.48万元及公司经营规模不断扩充，日常审计、法务等咨询业务量增加较多所致。

（6）职工薪酬（含股份支付）较上年度增长61.71%，增长5,577.96万元。主要原因是法国今创合并期间变化影响1,957.30万元、实施股权激励计划而确认股份支付费用列入管理费用1,368.20万元、经营规模扩大管理人员增加影响1,612.76万元、福利费增加393.00万元所致。

（二）2016-2018年度高级管理人员、中层管理人员以及普通员工三类群体单月人均税前报酬金额，并解释变化原因：

1、2016-2018年三类群体单月人均税前报酬金额如下：

单位：元

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公司员工薪酬水平在考虑当地物价水平、当地平均工资水平、行业及地区竞争状况、公司发展水平等因素的变化以及公司整体效益的情况下而进行相应调整。

2016-2018年度，公司普通员工税前报酬保持相对平稳的增长，与社会平均薪资变动情况基本保持一致；公司高级管理人员和中层管理人员薪资上涨幅度较大，一方面系参考同行业上市公司或同样体量企业的中、高层管理人员薪资水平进行了调整，以稳定公司核心团队，同时增加公司对行业内管理人才的吸引力，另一方面系公司持续发展，对中、高层管理人员提出了更高的要求，工作量相应提升，因此相应提升薪资报酬。

2、从公司员工年人均税前报酬金额与当地年平均工资水平比较来看：

单位：元

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注：①2016年、2017年常州市私营单位就业人员平均工资数据来源于常州市统计局网站。②2018年由于未查询到常州市私营单位就业人员平均工资数据，暂按2017年与2016年度的涨幅估计。

2016年、2017年及2018年，公司正式员工平均工资分别高于常州市私营单位就业人员平均工资32.59%、33.18%及32.88% ，公司作为行业领先企业，为吸引更多人才，保持竞争优势，提供了相对较高的薪酬水平，而且每年高出常州市私营单位的比例基本稳定。

综上，公司2016-2018年度员工人均报酬金额变动幅度是合理的。

（三）限制性股票激励计划相关费用的计算过程及根据：

1、公司股份支付的基本情况

2018年8月28日，公司召开第三届董事会第九次会议和第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于向2018年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，根据公司 2018 年第一次临时股东大会的授权，公司董事会确定以 2018年9月3日为授予日，授予182名激励对象2,081.24万股限制性股票。

截至2018年9月11日止，公司完成了限制性股票的首次授予工作，授予限制性股票20,635,000 股，授予价格10.30元/股，收到认购资金人民币212,540,500.00元，均为货币出资。

本次激励计划有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完成之日止，最长不超过60个月。本次激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

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2、限制性股票激励计划相关费用的计算过程及根据：

（1）公允价值的确定

限制性股票公允价值根据授予日股票收盘价确定，2018年9月3日的公司股票收盘价为17.57元/股，根据2017年第二期证监会会计部下发的《会计监管工作通讯》中要求，公允价值的确定应采用授予日相关股票的市场价格确定。

（2）确认股份支付费用的计算过程及根据

确认股份支付费用的计算过程如下：根据授予日收盘价与授予价格的差乘以授予股数，考虑员工离职率的基础上计算确认股份支付的总费用金额，再分配到各行权期。员工离职率是根据最近两年的中层离职率的平均数确定，平均每期费用计算过程如下表所示：

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计入各行权期的费用金额再根据总的行权天数计算应分摊到各年度的费用金额，自登记完成日2018年9月21日开始计算截止到2018年12月31日共102天，经计算各期限制性股票在2018年共需分摊1,980.83万元，最后根据激励对象所在部门所对应的股份数量分配计入各费用科目的金额，各行权期的费用分摊计算如下表：

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（四）结合扣非净利润等业绩变动情况，说明限制性股票激励计划是否有助于提升公司业绩以及保障股东利益。

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限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标综合考虑了历史业绩、经营环境、行业状况以及公司未来发展规划等相关因素，强调营业收入增长率，限制性股票激励计划的实施有助于公司核心团队的持续稳定，同时增加公司对行业内人才的吸引力，为公司核心队伍的建设起到积极的促进作用；也有助于促进激励对象尽心尽职工作，为公司的市场拓展、产能提升、业绩增长起到积极的推动作用，2018年公司实现营业收322,821.67万元，比上年同期增长10.11%。

2018年归属于母公司股东的净利润 44,195.67万元，比上年同期下降26.33%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润39,944.94万元，比上年同期下降33.13%，主要原因系本期销售费用、管理费用、研发费用及资产减值损失较上年大幅增加及主营业务综合毛利率相比去年下降约5.88个百分点所致，受当前公司发展情况及行业市场影响较大。公司实施限制性股票激励计划有利于保持核心员工稳定，有利于公司业绩长期稳定发展，是保障全体股东利益的重要举措。

公司披露的销售费用、管理费用明细项目中变动幅度超过50%的原因符合公司的实际情况，公司2016-2018年度员工人均报酬金额变动幅度是合理的，限制性股票激励计划相关费用的计算过程及根据符合会计准则的相关规定，扣非净利润下降符合公司的实际情况，公司实施的限制性股票激励计划有助于公司业绩长期稳定发展和保障股东利益。

问题四、《问询函》之4、年报披露，公司2018年末存货账面余额16.30亿元，占本年营业收入的比例达50.50%，占公司总资产的比例21.13%，存货规模较大。2017、2018年，公司存货账面余额大幅增加，年化增幅达36.54%，显著高于营业收入增长幅度。公司披露存货增长的主要原因在于在手订单大幅增加。2018年末，公司在手订单金额33.65亿元，比去年增加10.26亿元，请公司补充披露：（1）主要订单涉及的客户及订单金额；（2）上述订单对应的存货金额；（3）结合往年情况，说明在手订单实际转化为营业收入的转换率情况。

【回复】

（一）补充披露主要订单涉及的客户及订单金额：

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上述主要客户订单均处于正常履行过程中。

上表中除客户一为关联方中车长春轨道客车股份有限公司以外，其他客户与公司无关联关系。

（二）上述订单金额对应的存货金额

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（三）结合往年情况，说明在手订单实际转化为营业收入的转换率情况

根据公司最近三年获取订单额与最近三年营业收入计算的订单转换率为94.60%，公司订单转换率较高的主要原因如下：①轨道交通车辆内装、设备产品属于客户高度定制化产品，客户一旦确认订单后取消，会影响其整体项目的交付计划且需承担高额的违约责任，因此，公司所处行业的业务特点保证了在手订单的高转换率；②公司主要客户系中国中车下属各整车制造企业及庞巴迪、阿尔斯通、西门子等业内知名企业，公司客户的信用度较高，公司在产品质量、服务能力和商业信誉等方面得到国内外客户的充分认可，公司与主要客户的业务合作持续稳定。

公司存货账面余额大幅增加且显著高于营业收入增长幅度的主要原因是公司在手订单大幅增加所致，符合公司实际情况。

问题五、《问询函》之5，年报披露，2018年公司存货中存在发出商品余额9.55亿元，比去年增加66.27%。公司大部分客户要求公司将产品存放在其指定仓库。请公司补充披露：（1）发出商品及存放于客户处的存货明细；（2）请年审会计师说明对发出商品和异地存放的存货实施的审计程序、盘点方法及盘点比例。

【回复】

（一）发出商品及存放于客户处的存货明细：

公司发出商品的明细种类及数量众多难以详细列示，按项目大类列示发出商品如下：

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期末存放于主要客户处的发出商品情况如下：

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上表中除客户二为关联方中车长春轨道客车股份有限公司以外，其他客户与公司无关联方关系。发出商品前十名客户金额合计占发出商品总金额的比例77.27%，占比相对较高，前十名客户中大部分为中国中车下属各整车制造企业。

（二）请年审会计师说明对发出商品和异地存放的存货实施的审计程序、盘点方法及盘点比例。

年审会计师说明：

1、2018年报审计时，我们对发出商品和异地存放的存货实施的审计程序：

（1）了解公司发出商品及异地存货的管理流程并评价其内部控制；

（2）取得发出商品及异地存货清单，执行存货抽盘及函证程序，检查存货的数量及状况等；

（3）取得管理层编制的存货跌价准备计算表，执行存货减值测试程序，检查分析可变现净值的合理性，评估存货跌价准备计提及转销的准确性。

2、发出商品和异地存放的存货的盘点及函证情况：

对公司存放在异地中转库的商品，一般由公司完全控制，审计人员对存放在中转库的存货进行实地抽样盘点；对于在客户厂区指定仓库存放的发出商品，公司对该等发出商品的控制受到一定的限制难以进行实地盘点，，我们分客户选取大额发出商品向客户进行函证，通过对发出商品函证的回函来确认发出商品的真实性及其权属，对未收到回函的发出商品，通过抽查发货凭证、检查出口报关单等方式验证发出商品的真实性及其权属。盘点及函证比例如下：

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问题六、《问询函》之6，2014-2016年，公司分别计提存货跌价准备140.96万元、163.03万元和445.95万元，2017、2018年，公司分别计提存货跌价准备1570.61万元和2819.09万元。最近2年公司计提存货跌价准备大幅增加，请公司说明存货减值测试的具体情况，说明以前年度存货跌价准备计提是否充分。

（下转B110版）