股东大会还没通过工商手续先办了？ 亿利洁能18.5亿煤炭资产出售事项存疑

6月17日晚间，亿利洁能（600277，SH）宣布出售两项煤炭资产：将全资子公司伊金霍洛旗东博煤炭有限责任公司（以下简称东博公司）100%股权转让给鄂尔多斯市中久煤业有限公司（以下简称中久煤业），将全资子公司伊金霍洛旗安源西煤炭有限责任公司（以下简称安源西公司）100%股权转让给内蒙古汇能煤电集团有限公司（以下简称汇能集团）。上述两项交易价格合计18.5亿元。

值得注意的是，根据相关规定，交易尚待上市公司股东大会审议批准通过，但上述两项资产出售的股权转让交易文件已经签署，工商变更登记手续亦已完成。

股东会还没审议就提前办手续

亿利洁能此次拟出售的两笔资产分别为东博公司100%股权和安源西公司100%股权，交易价格分别为9.5亿元和9亿元。根据公告，两项资产出售均未构成关联交易及重大资产重组。上述标的股权转让完成后，将导致上市公司合并报表范围变更，东博公司和安源西公司将不在上市公司财务报表合并范围内。两笔出售资产所得均“主要用于公司一般营运资金”。

对出售两笔资产的目的，亿利洁能均称与公司战略转型有关。在相关公告中，亿利洁能表示：“在绿色发展、生态优先的大战略方向下，公司退出控股的煤炭采掘业；本次交易与公司近期拟进行的资产重组战略相吻合，是公司全面向清洁能源、生态环保产业转型的重要措施。”事实上，今年5月，亿利洁能刚刚宣布拟收购关联资产亿利生态。

不过，《每日经济新闻》记者注意到，两笔资产出售在程序上显得有些匆忙。亿利洁能公告显示，两笔交易相关议案刚刚于6月17日由公司董事会审议通过，并以临时提案形式提交至即将于6月30日召开的公司2018年年度股东大会进行审议。

值得注意的是，亿利洁能公告显示，根据《上海证券交易所股票上市规则》和亿利洁能《公司章程》的规定，本次转让尚待亿利洁能股东大会审议批准，但两笔资产出售事项均已完成股权转让交易文件的签署和工商变更登记手续。其中，东博公司100%股权工商登记过户手续已于2019年4月25日办理完成；而安源西公司100%股权工商登记过户手续于2019年3月6日办理完成。

为何股东大会尚未审议通过，上市公司已提前办理了工商变更手续？若此次股东大会审议未通过，后续事项将如何处理？两家公司过户手续既已完成多时，为何此前未披露？就相关事项，6月18日，《每日经济新闻》记者致电亿利洁能董秘办，但电话未能接通。

亿利洁能在公告中称：“由于受让方属民营企业无需履行外部审批程序，受让方为尽快锁定标的资产或获得探矿权证，经商务谈判后即签署了出售协议，并按协议办理了工商登记。”

亿利洁能同时表示，对于公司内控程序不到位、信息披露未同步，公司向广大投资者致歉，今后将进一步加强管理，切实做好信息披露工作。

东博公司利润趋好之时被卖

此次两项拟出售资产中，东博公司曾备受争议，且两笔资产接盘方之间颇有渊源。根据公告，亿利洁能于2013年8月分别从控股股东亿利集团、神木县地利矿业投资有限责任公司收购东博公司65%和35%的股权，彼时收购总价为16.59亿元。而东博公司为东博煤矿唯一采矿权人。

亿利集团曾经承诺：东博公司预计的2012年8～12月、2013年度、2014年度、2015年度归属于母公司股东净利润分别为6028.10万元、1.45亿元、1.45亿元、1.45亿元。不过，此后东博公司未能达到业绩承诺，2013年～2015年归属于母公司股东净利润仅1.38亿元、7639.19万元和239.84万元。对此，亿利洁能解释称，2013年～2015年期间，我国煤炭行业处于下降周期，行业整体供给过剩，煤炭价格持续低迷。而承诺方亿利集团也进行了相应补偿。

时移事易。随着我国持续推进供给侧结构性改革，煤炭行业景气度开始回升。2016年～2018年期间，东博公司分别实现净利润6334.19万元、2.24亿元和2.42亿元。而就在其盈利能力渐入佳境之时，东博公司却被亿利洁能出售。

此次，东博公司100%股权的接盘方为中久煤业。根据公告，中久煤业注册资本金1亿元，内蒙古开远实业集团有限公司（以下简称开远实业）持有中久煤业32%股权，是中久煤业第一大股东。开远实业法定代表人为丁丽琴，股东包括郭建军等。

安源西公司100%股权的受让方则是汇能集团。相关信息显示，汇能集团股东包括：鄂尔多斯市华源佳信商贸有限责任公司，持有29.70%股权；自然人郭金树，持有28.57%股权；其他30位自然人共持有41.73%股权。记者注意到，郭金树此前曾多次登陆胡润富豪榜。此外，鄂尔多斯市华源佳信商贸有限责任公司法定代表人“丁丽琴”，与开远实业法定代表人同名，而开远实业股东郭建军则是该公司间接股东之一。

（封面图片来源：视觉中国）

每日经济新闻