科创板的正确“打开”方式：财务须懂19个关键注解

注册制下的科创板，取消了直接定价，完全采用市场化的询价方式，把选择权交还市场。

从提及到落地仅仅过去7个月，备受瞩目的科创板正式开板。

站在当下，回顾中国的资本市场历史，“风雨感”仍在。相较于花了5年才落地的中小企业板，以及历时10年方才建立的创业板，科创板的推出可谓神速！

仅用时83天，上交所已经受理了122家企业的科创板上市申请，这就是“科创板速度”。

科创板采取“先板后市”的方式，但开板并不意味着可以正式开始交易。预计在未来两个月之内将看到首批企业在科创板上市交易。

而这对于善于运作资本的企业CFO而言，科创板开板到底意味着什么？

【首财锦囊】

财务看懂科创板的19个"关键注解"（纯干货）

1.科创板开板：把选择权真正交给市场

2018年11月5日，“科创板”三个字在黄浦江掷地有声，顶层宣布上交所设立科创板并试点注册制。此后，这头新生“野兽”一路狂奔，一直在给市场惊喜。

快！成为科创板的关键词。

筛选、过滤、考量，从无到有的220天里，资本市场频频见证“科创板速度”的同时，一个个陌生的企业开始走进大众视野。

作为独立于现有主板市场的新设板块，科创板主要服务于新一代信息技术、高端装备、新材料、新能源、节能环保以及生物医药等高新技术产业和战略性新兴产业。

实行注册制的制度差异使得科创板成为一个高度市场化的资本市场，这对投资者的考验和要求是空前的。

科创板对企业的核心科技有更高要求，企业登陆科创板后，股价涨跌幅可能远比A股更高，对投资者而言则意味着风险更大。

通过上交所审核之后，这些企业将向证监会发行注册，通过证监会注册之后就该进入路演和发行运行阶段。

科创板开板初期供不应求的情况可能比较突出，目前已有250万人开通了科创板交易权限，而上市初期标的股票数量可能比较有限。

为防止股价大幅波动，科创板交易机制拟作出前5个交易日涨跌幅达到一定幅度即实施临停的安排，还将在连续竞价阶段实施限价申报。交易具体规则上交所将很快公布。

2.科创板使命：狂欢下的风险与机遇

01科创板承担两项重要使命

设立科创板并试点注册制，是全面深化资本市场改革的重要突破口，主要承担着两项重要使命：

一是支持有发展潜力、市场认可度高的科创企业发展壮大。通过改革增强资本市场对科创企业的包容性，允许未盈利企业、同股不同权企业、红筹企业发行上市，进一步畅通科技、资本和实体经济的循环机制，加速科技成果向现实生产力转化，引领经济发展向创新驱动转型。

二是发挥改革试验田的作用。从中国的国情和发展阶段出发，借鉴成熟市场经验，在发行上市、保荐承销、市场化定价、交易、退市等方面进行制度改革的先试先行，并及时总结评估，形成可复制可推广的经验。

02建立严格的信息披露体系

关于科创板推出后的监管方向，下一步，证监会将围绕“科创板建设需要把握好的四个关键点”，尤其落实好“以信息披露为核心的注册制改革”，以及“完善法制、加大违法成本和监管执法力度”两方面的工作要求。

在科创板建设过程中，证监会将切实树立以信息披露为中心的监管理念，全面建立严格的信息披露体系，完善市场激励约束机制，压实中介机构责任，给投资者一个真实、透明、合规的上市公司，同时，积极推动增加司法供给，大幅提升违法违规成本，严厉打击虚假披露、欺诈发行等各种乱象，净化市场生态。

03关注科创板上市初期五方面新变化

设立科创板并试点注册制是一个全新的探索。在科创板上市初期，各市场参与方特别是投资者要重点关注五个方面的新变化：

一是发行方式改变后，如何平衡好注册制与把握上市公司质量这对关系，需要经过市场检验，这会是一个大浪淘沙的过程，势必带来退市这个“出口”会更加常态化。

二是市场化定价后，与现有IPO定价机制有本质区别，企业高估值发行的现象可能会增多。

三是开板初期市场供求不平衡，加之新的交易机制需要适应，不排除出现短期炒作、涨跌幅较大的情形。

四是科创企业本身由于技术迭代快，投入周期长、不确定性大等特点，需要投资者理性研判，更加关注信息披露。

五是在试点初期，科创板的制度创新还需要在实践中进一步检验，有一个逐步磨合的过程，这也可能引发一些市场风险。

04九大举措加大资本市场对外开放

证监会将陆续推出九大举措，进一步加大资本市场对外开放。

一是推动修订QFII和RQFII制度规则，进一步便利境外机构投资者参与中国资本市场。

二是按内外资一致原则，允许合资券商和基金管理公司的境外股东实现“一参一控”。

三是合理设置综合类券商控股股东的资质要求，特别是净资产要求。

四是适当考虑外资银行母行资产规模和业务经验，放宽外资银行在华从事证券投资基金托管业务的准入限制。

五是全面推开H股“全流通”改革。

六是持续加大期货市场开放力度，扩大特定品种范围。

七是放开外资私募证券投资基金管理人管理的私募产品参与“沪港通”、“深港通”交易的限制。

八是研究扩大交易所债券市场对外开放，拓展境外机构投资者进入交易所债券市场的渠道。

九是研究制定交易所熊猫债管理办法，更加便利境外机构发债融资。

3.科创板流通，距离开市还有关键四步

在昨晚播出的央视财经评论上，证监会副主席李超对于科创板开板做了重要的关键表述。

关键表述：

1、科创板开板对资本市场而言是个重要的时间节点，距离开市，还有几个环节的工作需要做，比如注册，路演、发行承销、登记等，正式开市，顺利的话时间不会太长。应该注册这两天就能有结果。

2、科创板官方英文译名出炉，为“SSE STAR MARKET”，科创板不光在中国产生影响，也在全球市场引发关注。其中，STAR具体含义，是科创板对应的英文说法，s是科学science，t是技术technology，a是创新innovate，r是boaRd，这四个字母对应充满希望，对中国科创企业支持的希望之星，寄托着美好。

3、注册制并不表明完全放弃审核，并不代表着“注册制下谁想上就上”，只是说审核方式更强调信息披露。

4、证监会注册结束进入路演发行阶段，发行企业有一定适当数量的时候就可以集体上市交易了，上市时间大概在2个月内。

5、已过会的企业，严格按照注册制的审核规则进行审核，符合上市条件和上市标准，也符合信息披露要求。

6、过去市场对新股有炒作习惯，科创板是全新事物，投资者要有全新研判，审慎投资，证监会会做好各种预案，避免股价的大幅波动，在规则制度设计方面有一定考虑，将加强监管。

关注点一：应该注册这两天就能有结果

6月13日，科创板正式开板，截至这一天，共有123家企业的科创板上市申请获得上交所受理。其中，先后有102家进入审核问询流程，18家通过问询的企业获准上会，其中9家企业已经过会。

科创板开板对资本市场而言是个重要的时间节点，距离开市，还有几个环节的工作需要做，比如注册、路演、发行承销、登记等，其中应该注册这两天就能有结果，顺利的话，正式开市的时间不会太长。

注册结束进入路演发行阶段，发行企业有一定适当数量的时候就可以集体上市交易了，上市时间，大概在2个月内。

科创企业在证监会注册后获得IPO发行批文，发行环节正常将历时15个工作日，另有12家科创板受理企业即将上科创板审议会议，如果首批科创板企业以30家来测算，科创板企业集体上市日或在7月中旬。

关注点二：科创板英文译名由来

科创板官方英文译名出炉，为“SSE STAR MARKET”。

为何和“STAR”相关，黄红元表示，科创板不光在中国产生影响，也在全球市场引发关注。其中，STAR具体含义，是科创板对应的英文说法，s是科学science，t是技术technology，a是创新innovate，r是boaRd，这四个字母对应充满希望，对中国科创企业支持的希望之星，寄托着美好。

科创板试点注册制改革的推出，有两大政策目标，一是科创。希望通过科创板，让资本市场对中国科技创新、创新驱动、科创企业的发展起到积极的推动引领作用；二是改革。此次科创板在发行、交易、信息披露、退市等各个环节进行制度创新，建立健全以信息披露为中心的股票发行上市制度，希望通过改革能够让资本市场更好的发挥作用。

关注点三：科创板企业会非常多非常烂？李超表示不会发生

注册制的审核方式，让市场上存在“科创板企业会非常多非常烂”的担忧，单这不会发生。

注册制和核准制不仅仅是字面上的区别，其包含了基础制度安排的变化，在注册制下更强调信息披露的作用。“之前更多的是用行政的手段和标准，衡量企业是否符合上市条件，在注册制下，则需要发行人在满足基本上市条件的前提下如实的信息披露，充分、准确的信息披露后，交由市场、投资者来衡量企业价值。

注册制并不表明完全放弃审核，并不代表着“注册制下谁想上就上”，只是说审核方式更强调信息披露。上交所前期受理、问询、审核科创板申报企业，基本是按照国际成熟市场通用做法，一轮一轮的问询，问询出一家真公司、好公司，把问出的真实情况告诉市场，公开透明，让投资者做判断。

科创板是资本市场的增量改革，中国经济发展的新阶段，需要加大供给侧结构性改革力度，金融如何适应改革要求，资本市场在其中要发挥什么样的作用，要为创新驱动战略做点什么，这都需要重新定义。

科创板在赋予发行人、中介机构市场功能的同时，又对他们提出了较高要求，包括在发行阶段对机构投资者进行倾斜；中介机构应勤勉尽责，切实发挥对信息披露核查把关作用等，这些会对市场生态产生潜移默化的作用，希望有利于市场生态往更好的方向发展。

关注点四：过会企业符合上市条件和标准

截至目前，已有9家企业通过了科创板上市委的审议。

这些企业都是按照注册制的规则，通过了相应审核从而过会的。上交所的审核坚持以信息披露为核心，充分发挥市场机制作用：

一是审核公开透明，审核标准、审核进程、审核程序、审核结果全面公开；

二是审核方法是问询式，一旦受理了申报企业的招股说明书，中介机构的意见立即公开，问询和回复也向社会公开，通过多轮问询和回复来向市场答疑解惑，发行人要对信息披露真实性承担法律责任，履行相应义务，保荐机构要履行相应义务；

三是审核过程全面电子化，全程留痕便于社会监督事后检查；

四是内部采取分行业的方式提高审核专业性，职责分解，分层负责，集体决策，审核既公开透明，又有内部制衡。

关注点五：投资者要全面研判科创板，审慎投资

科创板试点注册制是新生事物，本身就需要逐步完善，后续市场各方还会关注，一是下一步的发行承销，定价等，尤其是定价，科创板企业有一定的不确定性，估值方面各方有分歧，定价需要买卖双方磨合。二是未盈利的企业可以登上科创板，投资者的投资习惯要做一些变化。科创板设置了一定的投资者门槛，证监会要求券商要严把投资者适当性门槛，让科创板的直接参与者既要具备专业研判能力，也要有风险承受能力。

过去市场对新股有炒作习惯，科创板是全新事物，投资者要有全新研判，审慎投资，同时也会做好各种预案，在大幅波动下，在规则制度设计方面有一定考虑，也要加强监管。

市场化定价后，与现有IPO定价机制有本质区别，企业高估值发行的现象可能会增多，开板初期市场供求不平衡，加之新的交易机制需要适应，不排除出现短期炒作、涨跌幅较大的情形。

注册制之下，科创板取消了直接定价，完全采用了市场化的询价方式。证监会则在市场化询价主体、定价与配售机制方面进行有效约束。尽管如此，但对于即将上市的首批科创板企业的估值定价，业界出现了不同观点。

相比之下，较为一致的看法是，业界基本认为首批科创板上市后爆炒的概率较大。在不平衡的供需关系下，预计科创板开板首日会被炒作冲高，但在5个交易日内冲高回落。

4.上市企业“不给力”，怎么办？

设立科创板并试点注册制相关业务规则和配套指引规定明确，发行人不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册的，证监会将自确认之日起采取 5 年内不接受发行人公开发行证券相关文件的监管措施。对相关责任人员，视情节轻重，采取认定为不适当人选的监管措施，或者采取证券市场禁入的措施。

对于发行人披露盈利预测的，低于盈利预测80%，除因不可抗力外，其法定代表人、财务负责人应当在股东大会及中国证监会指定报刊上公开作出解释并道歉；证监会可以对法定代表人处以警告。利润实现数未达到盈利预测的 50%的，除因不可抗力外，证监会在3年内不受理该公司的公开发行证券申请。

根据科创板特点，优化完善财务类、交易类、规范类等退市标准，取消暂停上市、恢复上市和重新上市环节。

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