上市未满两年，这家企业筹划溢价9.5倍的跨界并购，被问询后终止

A股市场的上市公司推崇对外并购重组，以实现纵深发展或业务多元化，并以此刺激公司二级市场的股价飞涨，不过并购重组并非就是企业发展的灵丹良药，过去多现上市公司出现消化不良的一幕，2018年更是频现上市公司对过往并购的企业进行大额的资产、商誉减值引发财报巨亏，证监会也随之进一步强化了对上市公司并购重组的监管。

在日前，一家上市公司就因为并购重组事项遭遇监管追问式质疑，最终宣布终止并购——起步股份披露了《关于终止公司重大资产重组事项的公告》，宣布终止公司重大资产重组事项。此前起步股份从4月22日起停牌，并在5月9日披露收购预案，宣布拟以发行股份、可转换债券及支付现金的方式，购买刘志恒、马秀平、深圳畅宇以及龙岩昊嘉合计持有的泽汇科技88.5714%的股权，标的公司100%股权预估值为18亿元，其88.57%股权交易对价初步确定为15.94亿元，本次交易发行股份购买资产的发行价格为8.51元/股。

在收购完成之后，起步股份将实现拥有泽汇科技100%的股权，因为此前2018年的12月，起步股份已斥资2亿元收购刘志恒持有的泽汇科技11.43%股权。泽汇科技号称是国内最优秀的跨境电商企业之一，并购揽入泽汇科技100%的股权，将为起步股份开启“童装、童鞋业务+跨境出口电商业务”的发展模式。

不过，这笔收购从披露开始就不受市场的看好，甚至备受质疑，加上停牌期间A股市场重挫，起步股份在5月9日复牌首日以大跌8.09%收场，此后持续阴跌走低，并引来了上交所的问询函，对泽汇科技发出了一系列的质疑，包括财务真实性、高溢价、高估值的合理性。

其直指起步股份本次拟收购的标的公司泽汇科技在2018年5月之前，注册资本为10万元，2017年却实现高达17.56亿元营业收入和7615万元的净利润，同时泽汇科技100%股权的预估值18亿元较2019年3月31日净资产1.71亿元溢价超过950%的合理性。这一系列的发问下，逼得起步股份堪称“哑口无言”，连续两度披露“延期回复”的公告。

最终，回复未出炉（按照最后一份延期回复公告，最迟将于6月18日披露），起步股份便宣布“由于交易双方就本次交易方案中的部分重要交易条款无法达成一致，本次重大资产重组已不具备继续推进的条件，决定终止重大资产重组事项。

起步股份的本次并购重组事项还真是经不起质疑，实际上起步股份在2017年的8月才IPO登陆A股，为主业项目融资了却未能践行IPO时的雄心壮志深耕主业，上市未满两年就筹划”业务多元化“的对外并购同时再融资一把，姿态并不可取，圈钱特征较为明显，本次就算勉强揽入泽汇科技，未来恐怕也只是一个很可能会大额计提资产/商誉减值引发业绩骤变的地雷般的存在。对于起步股份的这一幕的监管，交易所出手比较及时，也期待未来出现更多对上市公司并购重组事项的强监管问询，让A股市场更健康地运转起来。