这家为复兴号提供刹车片的公司毛利超75%遭质疑，曾因生产用房被没收借壳失败｜透视科创板?

记者 | 李章洪

生产基地是制造类企业的生命线。“主要生产用房被没收”，对于3500多家A股上市公司来讲，是罕见的情形。但在科创板将出现这样一家“主要生产用房被没收”的制造企业。

6月13日，科创板股票上市委员会第3次审议会议同意北京天宜上佳高新材料股份有限公司（下称天宜上佳）发行上市。由此，这家为“复兴号”提供“刹车片”的企业成为北京市首家过会的科创板拟上市企业。

事实上，天宜上佳早在2017年已筹划过曲线登陆A股市场的方案。彼时，新宏泰（603016.SH）拟以42.22亿元的对价购买天宜上佳97.68%的股权。但因天宜上佳的主要生产用房存在被没收的情形，证监会并购重组委并未核准该次交易。

毛利率超75%遭质疑

据招股书显示，天宜上佳本次拟发行不超过7000万股股票，拟募集资金6.46亿元，投向年产60万件轨道交通机车车辆制动闸片及闸瓦项目、时速160公里动力集中电动车组制动闸片研发及智能制造示范生产线、营销与服务网络建设等3个项目。

天宜上佳由吴佩芳、冯学理于2009年创立。目前，吴佩芳直接、间接持有天宜上佳的股权比例仍超过30%，是控股股东、实际控制人。吴佩芳在材料领域履历丰富，此前曾先后任北京摩擦材料厂厂长、北京超硬材料厂厂长、北京上地硬质合金工具厂厂长等职。

中国高铁列车自通以开来，动车组闸片曾长期依赖进口，由于2012年以前处于技术保护期，中国动车组闸片市场基本被国外产品垄断。近年来，包括天宜上佳在内的中国国内企业，已成功研制出动车组用粉末冶金闸片产品，实现进口替代。

粉末冶金闸片主要应用于高铁动车组制动系统。资料显示，天宜上佳目前是时速350公里“复兴号”中国标准动车组粉末冶金闸片的核心供货商，其自主研发、生产的高铁动车组用粉末冶金闸片已覆盖铁路总公司下属的全部18个地方铁路局。

动车组闸片是轨道交通车辆的核心关键零部件，其状态直接关系到制动系统的正常运转和动车组的安全运营。因此，拟进入该行业的企业需要经过较长时间的审核、验证。供应商生产的动车组闸片需要取得CRCC核发的《铁路产品认证证书》后，方有资格向整车制造企业、系统集成商和各铁路局供货。

资料显示，自2013年9月首次获得CRCC动车组闸片认证证书以来，天宜上佳共持有6张CRCC颁发的正式《铁路产品认证证书》，覆盖国内时速200-250公里、300-350公里的18个动车组车型，是持有CRCC核发的动车组闸片认证证书覆盖车型最多的国产厂商。

2016年至2018年，天宜上佳分别实现营业收入4.68亿元、5.07亿元、5.58亿元，年均复合增长率9.13%；实现净利润1.95亿元、2.22亿元、2.63亿元，年均复合增长率16.3%。不难看出，天宜上佳的毛利率较高。据招股书显示，天宜上佳2016年至2018年的综合毛利率分别为74.32%、73.12%和75.11%。

较高的毛利率也是上交所科创板股票上市委员会重点关注的部分。在对天宜上佳的审核意见中，上市委员会就要求天宜上佳补充披露维持高毛利的关键因素，披露相关客户的定价方式和议价能力。

受所处行业影响，天宜上佳的客户集中度奇高，主要集中为铁路总公司下属18个地方铁路局及其附属企业、铁路总公司下属制动系统集成商，以及中国中车下属车辆制造企业。按照单一口径计，其对前五大客户的销售收入占营收比例超过75%；按同一控制口径计，前五大客户的销售占比更是超过99%。

天宜上佳称，公司产品销售受轨道交通装备市场需求影响较大，如果未来轨道交通装备市场对公司主营产品的需求发生重大变化，将会对公司业绩产生较大的影响。

资料显示，天宜上佳产品的定价主要依据铁路总公司对于联合采购的指导限价，最终销售价格则由招标确定。在此基础上，天宜上佳具有自主的定价权。但天宜上佳也提到，因客户集中，如果未来存在铁路总公司联合采购限价进一步下降等因素，公司产品价格可能相应下降，从而使得毛利率下滑影响业绩。

从财务角度看，天宜上佳目前并不“缺钱”。截至2018年底，天宜上佳的流动资产7.74亿元，流动负债仅9329.76万元，负债均为经营性债务，不存在银行借款、关联方借款或其他有息债务。其资产负债率更是低至9.42%。但同时，天宜上佳的应收账款余额较大。截至2018年年底，其应收账款账面余额为2.72亿元，占其13.58亿总资产的20%。

生产经营用房曾被没收

早在2017年，A股上市公司新宏泰拟通过发行股份及支付现金的方式，购买天宜上佳97.68%的股权，交易对价42.22亿元。交易完成后，吴佩芳将在新宏泰持股17.83%，成为第二大股东。

但证监会并购重组审核委员会没有核准上述交易，理由是天宜上佳生产经营用房被没收，及未办理环评报批手续对天宜上佳持续经营能力的影响披露不充分。

“生产经营用房”一直是天宜上佳的痛点。天宜上佳目前的主要生产用地位于北京市海淀区上庄镇西辛力屯村南，原为养鸡场。该地最初系由天宜上佳于2011年从前章村商贸中心（受北京上庄泰丰商贸中心管理）处租赁而来。2013年初，天宜上佳开始对租赁土地上原有养鸡场的房屋进行翻建、扩建。

因地块性质本为农用地，相关建设物系违法建设。次年，北京市国土资源局作出处罚决定，没收非法占用的土地上新建的建筑物和其他设施，并罚款28.85万元。这意味着，天宜上佳实际建设使用的生产经营用房已被没收。不过，本次被处罚对象为土地出租方泰丰商贸，而非天宜上佳。

此后，上庄镇申请保留了泰丰商贸中心西辛力屯项目（天宜上佳）的违法建设，并授权北京市西郊农工商总公司（下称农工商总公司）管理和使用罚没地上物。天宜上佳随后与农工商总公司签订了协议，约定在支付管理费后，可继续使用相关土地及地上建筑物作为生产基地。

北京市国土资源局的处罚给天宜上佳造成了损失。天宜上佳实际控制人吴佩芳通过与公司签署资产转让协议的方式，对天宜上佳进行了补偿，补偿金额为2708.36万元。吴佩芳目前已作出承诺，因上述土地及地上物致使天宜上佳受到处罚等，对公司造成的直接、间接损失，由其承担。

上交所方面对“主要生产经营用房被没收”的情形亦十分关注，在对天宜上佳第一、第二轮的审核问询中均有提及。

目前，天宜上佳正在北京房山和天津武清建设生产基地。天宜上佳称，上述基地建成投产后，能全部承载公司现有海淀生产基地的产能和产量。对此，上交所在第二轮问询中要求天宜上佳说明，是否存在因现生产场地被没收或新基地未投产而导致停产的风险。

天宜上佳回复称，上庄镇政府作为该地上物拥有监管权限的政府部门，已就此出文确认该地块五年内无拆迁安排，且主管部门已确认对已罚没的房屋及附属设施不再做相应的行政处罚，公司不存在因生产场地被没收或新基地未投产而导致停产的风险。

据招股书，天宜上佳预计将于2019年第四季度开始海淀生产基地首批相关设备的转移、调试、试生产等工作。