金诚信矿业管理股份有限公司关于对外投资事项进展暨取得矿业权公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 金诚信矿业管理股份有限公司（以下简称“金诚信”或“公司”）通过公开竞买取得贵州两岔河矿业开发有限公司（简称“两岔河矿业公司”）90%股权（以下简称“本次交易”），并于2019年5月23日签署了正式的股权转让协议，具体内容详见公司发布的《金诚信对外投资事项进展公告》（公告编号：2019-042）。两岔河矿业公司已于近日办理完毕工商变更登记手续并取得了换发的营业执照。两岔河矿业公司的主要资产为贵州省开阳县洋水矿区两岔河矿段（南段）磷矿（以下称“两岔河磷矿”）采矿权（采矿许可证号C5200002015076110139100）。

● 两岔河磷矿采矿权现作为抵押物，为两岔河磷矿原采矿权人贵州开磷集团股份有限公司（简称“开磷股份”）与贵州银行股份有限公司（简称“贵州银行”）的融资业务提供担保。有关担保的具体情况详见公司于2019年4月24日发布的《金诚信关于调整拟对外担保事项的公告》（公告编号：2019-028）。

● 目前矿山正在进行建设的前期准备工作，两岔河矿业公司正在积极办理或变更建设生产所需的安全生产许可等相关资质证照。根据河北寰球工程有限公司于2018年11月出具的《贵州省开阳县洋水矿区两岔河矿段（南段）磷矿80万t/a采矿工程可行性研究报告》（以下简称“《可行性研究报告》”），两岔河磷矿开采工程建设规模为80万吨/年，预计2020年3月开工建设，项目建设期3年，矿山2023年6月建成进行试生产，2023年11月底投产。矿山投产第1年达50万吨，投产第2年达产。该《可行性研究报告》已于2018年12月1日发布于上海证券交易所网站。

一、交易概述

公司第三届董事会第十八次会议、2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司拟投资合作开发贵州省两岔河磷矿相关事项调整的议案》，同意公司参与竞买开磷股份全资子公司两岔河矿业公司90%股权（具体内容详见公司于2019年4月24日、5月11日发布于上海证券交易所的相关公告）。

2019年5月21日，公司收到贵州阳光产权交易所有限公司出具的《意向受让资格确认通知书》。2019年5月23日，公司与开磷股份、两岔河矿业公司共同签署了正式的股权转让协议，该协议的主要内容详见公司发布于上海证券交易所网站的《金诚信对外投资事项进展公告》（公告编号：2019-042）。

近日两岔河矿业公司已召开股东会签署此次转让的股东会决议、修改章程，并办理完毕工商变更登记手续，取得了由开阳县市场监督管理局换发的营业执照。两岔河矿业公司的主要资产为两岔河磷矿采矿权。现就两岔河矿业公司及其采矿权的有关事项公告如下。

二、两岔河矿业公司基本情况

1.名称：贵州两岔河矿业开发有限公司

2.住所：贵州省开阳县金中镇中心村局办公楼2楼201房间

3.法定代表人：胡洲

4.成立日期：2018年12月27日

5.注册资本：1000万人民币，金诚信持有其90%股权，开磷股份持有其10%股权。

6.公司类型：其他有限责任公司

7.营业期限：2018年12月27日至2048年12月26日

8.经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。磷矿石、磷矿粉、磷矿砂的自产自销。

9.截至2019年2月28日（清产核资基准日）已经审计的两岔河矿业公司主要财务指标（单位：万元）

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10.董事会及主要管理层安排：两岔河矿业公司第一届董事会由董事长胡洲先生、强国峰先生、何忠国先生组成，任期三年。董事会任命强国峰先生为两岔河矿业公司总经理，孟竹宏先生为财务负责人。

三、两岔河磷矿采矿权情况

两岔河磷矿位于开阳县城北西304°方位14km处（直距），行政区划属贵州省开阳县金钟镇，地理坐标：东经106°47′27″～106°49′42″，北纬27°05′45″～27°09′00″。两岔河磷矿采矿许可证范围内（1209m～0m标高）的磷矿石资源量（331+332+333）为2133.41万吨，P2O5平均品位为32.65%。

2012年，中化地质矿山总局贵州地质勘察院编制了《贵州省开阳县洋水矿区两岔河矿段（南段）磷矿资源储量核实报告》，提交了矿区磷矿保有资源储量矿石量为2133.41万吨；国土资源部矿产资源储量评审中心2013年5月8日出具了“《贵州省开阳县洋水矿区两岔河矿（南段）磷矿资源储量核实报告》矿产资源储量评审意见书”（国土资矿评储字【2013】79号）；国土资源部同年7月出具了“关于《贵州省开阳县洋水矿区两岔河矿（南段）磷矿资源储量核实报告》矿产资源储量评审备案证明”（国土资储备字【2013】157号）。

两岔河磷矿采矿许可证信息如下：

采矿许可证证号：C5200002015076110139100

采矿权人：贵州两岔河矿业开发有限公司

地址：贵州省贵阳市观山湖区金阳北路237号开磷城

矿山名称：贵州省开阳县洋水矿区两岔河矿段（南段）磷矿

经济类型：有限责任公司

开采矿种：磷矿

开采方式：地下开采

生产规模：80万吨/年

矿区面积：4.836km2

有效期限：壹拾陆年零伍个月 自2019年01月至2035年06月

该采矿许可证由贵州省自然资源厅于2019年2月13日颁发。

本矿业权自设立以来的持有人变化情况详见与本公告同日发布的《贵州省开阳县洋水矿区两岔河矿段（南段）磷矿采矿权评估报告》（中天华矿评报【2019】5号）（以下简称《采矿权评估报告》）。

四、采矿权相关生产配套条件、矿业权价值、作价依据、作价方法、价款支付方法

（一）采矿权相关生产配套条件

1.资质和准入条件。本次交易不涉及矿业权转让审批事项，金诚信作为股权受让方亦不需要具备开采利用矿业权所涉特定矿种的资质或符合行业准入条件。

2.本次交易各方已经取得了现阶段必要的批准和授权，目前两岔河矿业公司正在积极办理或变更建设生产所需的安全生产许可等资质证照。

3.项目实施规划

两岔河矿业公司将对两岔河磷矿进行运营和管理。根据《可行性研究报告》，两岔河磷矿开采工程建设规模为80万吨/年，拟采用主斜坡道开拓，建设内容主要包括建设探矿工程、井巷开拓工程、公共及辅助设施等。本项目预计总投资67,700.44万元，其中：建设投资64,525.98万元（含矿权费用），建设期利息1,735.14万元，流动资金1,439.32万元。项目实施需要进行的前期准备工作包括：

（1）编制项目安全预评价、环境评价、初步设计、安全设施设计等文件，以便满足各级部门的审查和备案。

（2）安排专项水文地质勘察工作，为大水矿山治理水患做好前期准备工作。

（3）调查大坡充填站现有设施及配置情况，以便初步设计确定充填泵及充填管路布置。

（4）与开磷股份及时沟通，将本项目所需输电设施及要求并入110kV磷肥变电站改造工程中。

（5）与当地国土资源部门沟通可研所选工业场地是否符合当地土地使用政策，若可行及时安排工业场地地质灾害评价工作。

（6）其他未尽事宜。

根据《可行性研究报告》，本采矿工程安全预评价、环境评价、水土保持、土地复垦等报告2019年9月底完成，报政府有关主管部门审查批准。2019年12月底完成初步设计和安全设施设计，2020年6月完成施工图设计，2020年3月开工建设。井巷工程为本项目控制性工程，其他建设项目可同时展开。项目建设期3年；井巷工程施工前期准备期3个月，施工期3年。矿山2023年6月建成进行试生产，2023年11月底投产。矿山投产第1年达50万吨，投产第2年达产。

其他有关两岔河磷矿的主要建设方案、投资估算及资金筹措、财务评价等详见已发布的《可行性研究报告》。

（二）矿业权价值、作价依据、作价方法、价款支付方法

1.北京中天华资产评估有限责任公司（具有从事证券期货业务资格）本着独立、客观、公正、科学的评估原则，按照公认的采矿权评估方法对“贵州省开阳县洋水矿区两岔河矿段（南段）磷矿采矿权”的价值采用折现现金流量法进行了评定和估算，得出如下评估结论：“贵州省开阳县洋水矿区两岔河矿段（南段）磷矿采矿权”在评估基准日2019年2月28日的评估价值为32,363.74万元。具体评估方法详见与本公告同日发布的《采矿权评估报告》。

2.根据北京中天华资产评估有限责任公司出具的《贵州开磷集团股份有限公司拟转让股权所涉及的贵州两岔河矿业开发有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中天华资评报字【2019】黔第1014号），以2019年2月28日为评估基准日，采用资产基础法对贵州两岔河矿业公司进行整体评估，评估结论为：贵州两岔河矿业公司总账面资产总额30,801.11万元，总负债0.00万元，净资产30,801.11万元；总资产评估价值为32,363.74万元，增值额为1,562.63万元，增值率为5.07%;总负债评估值为0.00万元，无评估增减值；净资产评估值为32,363.74万元，增值额为1,562.63万元，增值率为5.07%。该评估结果已于2019年3月29日经贵州开磷控股（集团）有限责任公司（已获贵州省人民政府国有资产监督管理委员会授权履行出资人职责）出具的《国有资产评估项目备案表》进行了备案。

3.公司通过公开竞买，以人民币29,127.366万元整取得两岔河矿业公司90%股权并已于2019年5月23日签订了正式的股权转让协议。公司将按照协议约定支付股权转让价款。

五、对上市公司的影响

公司与开磷股份共同对两岔河磷矿进行开发，符合公司的长期发展规划，有利于不断拓展公司矿山产业链一体化的管控及服务能力，完善公司产业布局，推动公司持续、稳定、健康发展。本次交易由公司以自有资金直接进行出资，短期内对公司的经营业绩和财务状况不会产生较大影响。

六、风险提示

1.两岔河磷矿采矿权作为抵押物存在因抵押权人行使抵押权而被处置的风险。两岔河磷矿采矿权现作为抵押物，为两岔河磷矿原采矿权人开磷股份与贵州银行的融资业务提供担保。为了降低抵押处置风险，开磷股份同意在两岔河磷矿采矿权解除抵押之前，以本次股权转让的全部股权转让价款或与之等额的现金及其他资产向公司提供反担保。

2.受宏观经济政策、行业环境、运营管理等多方面因素影响，本对外投资存在短期内未能实现盈利的风险，具体风险分析等详见公司已于2018年12月1日发布的《可行性研究报告》。

七、专项法律意见

北京国枫律师事务所就本次交易发表专项法律意见如下：

截至本法律意见书出具日：

（一）本次交易的转让方和受让方均具有进行本次交易的主体资格；

（二）两岔河矿业公司系依法设立并有效存续的有限责任公司，公司股权权属清晰，不存在被质押、冻结或其他权利限制的情形；

（三）本次交易所涉矿业权权属清晰，除已经披露的抵押外，不存在其他抵押、查封、冻结等权利限制或者争议；

（四）本次交易各方已经取得了现阶段必要的批准和授权；

（五）本次交易不涉及矿业权转让审批事项，金诚信作为标的股权的受让方亦不需要具备开采利用矿业权所涉特定矿种的资质或符合行业准入条件；

（六）开磷股份已经委托了具有矿业权评估资格的评估机构对本次交易涉及的矿业权进行了评估，矿业权的评估结果已纳入整体评估结果中，且前述评估结果及评估报告处于有效期内。

特此公告。

金诚信矿业管理股份有限公司董事会

2019年6月12日