鹏欣环球资源股份有限公司第六届董事会第四十八次会议决议公告

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  证券代码:600490 证券简称:鹏欣资源 公告编号:临2019-071

  鹏欣环球资源股份有限公司

  第六届董事会第四十八次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  鹏欣环球资源股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会第四十八次会议于2019年6月10日(星期一)以通讯方式召开。会议应到董事9名,实到董事9名,有效表决票9票,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由楼定波董事长主持,经与会董事认真审议,以书面表决形式审议通过如下决议:

  1、 审议通过《关于转让全资子公司部分股权暨关联交易的议案》

  公司拟以协议转让的方式向关联方上海鹏欣新能源投资发展有限公司转让全资子公司达孜县鹏欣环球资源投资有限公司51%的股权(以下简称“本次交易事项”)。根据万隆(上海)资产评估有限公司的评估结果,经双方协商本次交易转让价格为人民币241,370,495.67元。本次交易事项构成关联交易,但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

  具体内容详见同日披露的《鹏欣环球资源股份有限公司关于转让全资子公司部分股权暨关联交易的公告》。

  本议案涉及关联交易,关联董事楼定波、姜雷、王冰、彭毅敏、公茂江均回避表决。

  表决结果:4票同意,0票反对,0票弃权。

  本议案尚需要提交公司股东大会审议。

  2、审议通过《关于召开2019年第二次临时股东大会的议案》

  具体内容详见同日刊登的《关于召开公司2019年第二次临时股东大会的通 知》。

  表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

  特此公告。

  鹏欣环球资源股份有限公司董事会

  2019年6月11日

  证券代码:600490 证券简称:鹏欣资源 公告编号:临2019-072

  第六届监事会第二十八次会议决议公告

  鹏欣环球资源股份有限公司(以下简称“公司”)第六届监事会第二十八次会议于2019年6月10日(星期一)以通讯方式召开。会议应到监事3名,实到监事3名,有效表决票3票,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席徐洪林主持,经与会监事认真审议,以书面表决形式审议通过如下决议:

  2、 审议通过《关于转让全资子公司部分股权暨关联交易的议案》

  本议案涉及关联交易,关联监事徐洪林回避表决。

  表决结果:2票同意,0票反对,0票弃权。

  鹏欣环球资源股份有限公司监事会

  证券代码:600490 证券简称:鹏欣资源 公告编号:临2019-073

  关于转让全资子公司部分股权暨关联交易的公告

  重要内容提示:

  鹏欣环球资源股份有限公司(以下简称“公司”)拟以协议转让方式将全资子公司达孜县鹏欣环球资源投资有限公司(以下简称“达孜鹏欣”)51%股权转让给上海鹏欣新能源投资发展有限公司(以下简称“鹏欣新能源”)。本次交易构成关联交易,但不构成重大资产重组。

  本次交易事项已经公司第六届董事会第四十八次会议及第六届监事会第二十八次会议审议通过,尚需提交公司股东大会审议。

  本次关联交易前12个月,本公司未与控股股东及其关联人发生购买或出售股权的关联交易。

  一、关联交易概述

  公司拟以协议转让的方式向关联方鹏欣新能源转让全资子公司达孜鹏欣51%的股权(以下简称“本次交易”)。达孜鹏欣为公司的全资子公司,根据《上海证券交易所股票上市规则》(2019年4月修订)等相关规定,本次交易事项构成关联交易,但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  本次交易尚需提交股东大会审议。

  二、关联方介绍

  公司名称:上海鹏欣新能源投资发展有限公司

  统一社会信用代码:913101125529323917

  公司类型:其他有限责任公司

  法定代表人:姜雷

  注册资本:100000万元人民币

  成立时间:2010-03-26

  住所:上海市闵行区联航路1188号1幢西楼第二层

  鹏欣新能源为公司控股股东上海鹏欣(集团)有限公司下属控股子公司,并与公司受同一实际控制人控制。

  截止2018年12月31日,鹏欣新能源经审计的合并总资产为人民币218,143万元,净资产为人民币74,426万元 ,营业收入为人民币0元,净利润为人民币-2,097万元。

  三、关联交易标的基本情况

  (一) 交易标的

  1、交易的名称和类别:达孜县鹏欣环球资源投资有限公司(以下简称“达孜鹏欣”)51%股权。

  2、交易标的基本情况

  公司名称:达孜县鹏欣环球资源投资有限公司

  统一社会信用代码:915401263213948722

  公司类型:有限责任公司

  法定代表人:李学才

  注册时间:2015-03-03

  注册资本:3000万元人民币

  住所:达孜工业园区创业基地大楼2-12-04A

  经营范围:创业投资(不得从事担保和房地产业务;不得参与发起或管理公募或私募证券投资基金、投资金融衍生品;不得以公开方式募集资金、吸收公众存款、发放贷款;不得从事证券、期货类投资;不得公开交易证券类投资产品或金融衍生产品;不得经营金融产品、理财产品和相关衍生业务)。[依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动]

  截止2018年12月31日,达孜鹏欣经审计的资产总额为人民币78,842万元,净资产为人民币-3,881万元,营业收入为人民币0元,净利润为人民币-3,007万元。

  截止2019年5月31日,达孜鹏欣经审计的资产总额为人民币81,512万元,净资产为人民币-5,391万元,营业收入为人民币0元,净利润为人民币-1,510万元。本次交易的标的产权清晰,资产无抵押担保,不涉及其他任何限制转让的情况,不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,也不存在妨碍权益转移的其他情况。

  3、本次交易将导致公司合并报表范围发生变更。截至2019年5月31日,标的公司达孜鹏欣对公司往来欠款余额为人民币58,611万元,同时达孜鹏欣将其持有的9083万股光启技术股票替公司进行担保质押贷款融资。本次股权交易后,公司会根据经营情况及资金安排陆续归还上述贷款,同时达孜鹏欣也将逐步清偿公司欠款。

  4、达孜鹏欣2019年5月31日的财务报表已经中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具了“中兴财光华审会字(2019)第304264号”的标准无保留意见的审计报告。

  (二)关联交易价格确定的一般原则和方法

  1、交易标的的评估情况

  公司委托具有从事证券期货相关业务评估资格的万隆(上海)资产评估有限公司对达孜县鹏欣环球资源投资有限公司的股东全部权益价值进行评估,并出具了《达孜县鹏欣环球资源投资有限公司拟股权转让涉及的股东全部权益价值资产评估报告》,评估报告的主要内容如下:

  (1)评估基准日:2019年5月31日。

  (2)评估方法:资产基础法。

  (3)评估结论 :达孜县鹏欣环球资源投资有限公司经资产基础法评估,总资产账面价值为人民币81,511.89万元,评估价值为人民币134,230.44万元,增值额为人民币52,718.55万元,增值率为64.68%;负债账面价值为人民币86,902.89万元,评估价值为人民币86,902.89万元,无增减值;净资产账面价值为人民币-5,391.00万元,评估价值为人民币47,327.55万元,增值额为人民币52,718.55万元,增值率为977.90 %。

  2、交易标的的定价

  本次交易标的的转让价格以万隆(上海)资产评估有限公司出具的《达孜县鹏欣环球资源投资有限公司拟股权转让涉及的股东全部权益价值资产评估报告》所确定的股东全部权益评估值的51%,即人民币241,370,495.67元作为本次交易的转让价格。

  四、关联交易的主要内容和履约安排

  (一)本次股权交易经双方协商,采取协议转让方式进行。

  (二)根据资产评估结果,本次股权交易价格为:人民币241,370,495.67元。

  (三)转让价款支付方式。

  鹏欣新能源需于2020年4月30日前向公司指定的银行账户支付全部转让价格对应的转让价款。

  五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

  本次交易目的是为了突出公司主营业务,剥离非主营业务,改善公司经营状况,维护公司及全体股东利益。

  本次交易有利于公司调整、优化资产结构,突出主业,提高公司核心竞争力。本次交易将给公司带来一定投资收益。本次股权转让完成后,公司持有达孜鹏欣的股权比例变更为49%,股权交割后,将会导致公司合并报表范围发生变化。

  六、本次关联交易应当履行的审议程序

  公司于2019年6月10日召开第六届董事会第四十八次会议,审议通过了《关于转让全资子公司部分股权暨关联交易的议案》,关联董事楼定波、姜雷、王冰、彭毅敏、公茂江回避了表决,经其他非关联董事审议,以4票同意,0反对,0票弃权一致审议通过。

  公司独立董事对本事项进行了事前认可,并发表了同意的独立意见:公司本次拟以协议转让方式将公司全资子公司达孜鹏欣51%股权转让给公司关联方鹏欣新能源的事项符合公司发展需要,本次关联交易涉及的评估机构具有证券从业资格,关联交易价格以资产评估结果为定价依据,定价程序符合资产转让等法律、法规的相关规定,不存在损害公司及其他中小股东利益的情形。

  本次关联交易涉及的关联董事已履行回避表决义务,决策程序符合有关法律、法规、公司章程的相关规定,不存在损害上市公司、全体股东,尤其是中小股东利益的情形。

  本次关联交易尚需提交股东大会审议,与本关联交易有利害关系的关联股 东将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

  七、备查文件目录

  (一)公司第六届第四十八次董事会决议;

  (二)独立董事关于公司相关事项的事前认可意见和独立意见;

  (三)董事会审计委员会对本次关联交易的书面审核意见;

  (四)《股权转让协议》。

  证券代码:600490 证券简称:鹏欣资源 公告编号:2019-074

  鹏欣环球资源股份有限公司关于召开2019年第二次临时股东大会的通知

  ■

  重要内容提示:

  ●股东大会召开日期:2019年6月26日

  ●本次股东大会采用的网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、 召开会议的基本情况

  (一) 股东大会类型和届次

  2019年第二次临时股东大会

  (二) 股东大会召集人:董事会

  (三) 投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四) 现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间:2019年6月26日13点 30分

  召开地点:上海万豪虹桥大酒店二楼万豪阁一厅(上海市长宁区虹桥路2270号)

  (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间:自2019年6月26日

  至2019年6月26日

  采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  (七) 涉及公开征集股东投票权

  本次股东大会不涉及公开征集股东投票权。

  二、 会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、 各议案已披露的时间和披露媒体

  上述议案1已经公司第六届董事会第四十八次会议审议通过,具体内容详见2019年6月11日披露于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的公告;上述议案2已经公司第六届董事会第四十七次会议审议通过,具体内容详见2019年5月22日披露于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的公告。

  2、 特别决议议案:2

  3、 对中小投资者单独计票的议案:全部

  4、 涉及关联股东回避表决的议案:1

  应回避表决的关联股东名称:上海鹏欣(集团)有限公司、上海鹏欣农业投资(集团)有限公司、西藏智冠投资管理有限公司、西藏风格投资管理有限公司、姜照柏、姜雷。

  5、 涉及优先股股东参与表决的议案:无

  三、 股东大会投票注意事项

  (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:vote.sseinfo.com)进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果其拥有多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

  (四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、 会议出席对象

  (一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二) 公司董事、监事和高级管理人员。

  (三) 公司聘请的律师。

  (四) 其他人员

  五、 会议登记方法

  1、法人股东持单位证明、股东证券账户卡、法人营业执照复印件、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记;

  2、社会公众股东持股东账户卡、持股凭证及本人身份证办理登记手续,受托人持授权委托书、委托股东账户卡、持股凭证及本人身份证进行登记;

  3、异地股东可以用信函或传真方式登记(需提供有关证件复印件);

  4、登记地址:上海市东诸安浜路165弄29号4楼;“现场登记场所”地址问询联系电话:021-52383315;

  5、登记时间:2019年6月24日 9:00-16:30。

  六、 其他事项

  1、会期半天,与会股东食宿及交通费用自理。

  2、根据《关于维护本市上市公司股东大会会议次序的通知》规定,股东大会不向股东发放礼品。

  3、本公司联系方式:

  联系电话:021-61677397

  传真:021-62429110

  联系人:章瑾

  邮编:200336

  联系部门:董事会办公室

  附件1:授权委托书

  ● 报备文件

  提议召开本次股东大会的董事会决议

  附件1:授权委托书

  授权委托书

  鹏欣环球资源股份有限公司:

  兹委托先生(女士)代表本单位(或本人)出席2019年6月26日召开的贵公司2019年第二次临时股东大会,并代为行使表决权。

  委托人持普通股数:

  委托人持优先股数:

  委托人股东帐户号:

  ■

  委托人签名(盖章): 受托人签名:

  委托人身份证号: 受托人身份证号:

  委托日期:年 月 日

  备注:

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。

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