中山大洋电机股份有限公司关于对深圳证券交易所2018年年报问询函回复的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中山大洋电机股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年5月29日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对中山大洋电机股份有限公司2018年年报问询函》（中小板年报问询函【2019】第245号文件（以下简称“问询函”），公司对此高度重视，遵照问询函的要求及时组织相关人员对问询函提出的问题逐项进行了认真自查，现将回复说明内容公告如下：

一、2018年度，你公司实现营业收入86.38亿元，同比增加0.38%；实现归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）-23.76亿元，同比下降668.68%；经营活动产生的现金流量净额7.47亿元，同比增加440.10%，主要原因系公司本期外销销售规模扩大及提高应收银行承兑汇票的贴现规模。请对你公司最近三年收入确认政策、应收帐款信用及回款政策进行对比分析，并结合公司外销收入占比及信用政策等因素具体说明你公司2018年度经营活动产生的现金流量净额增幅较大，且与营业收入变动幅度不匹配的原因及合理性。

回复：

1、报告期内公司经营活动产生的现金流情况如下：

单位：万元人民币

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如上表所示，变动金额较大且变动比例较大的主要有以下项目：

（1）销售商品、提供劳务收到的现金为845,159.67万元，与上年同期相比增加金额为88,899.96万元，增长比率为11.76%，该项目收到的现金与营业收入的规模基本匹配，但增长比率大于营业收入的增长比率，主要原因系报告期内公司外销收入增加相应收到的现金增加以及公司提高应收银行承兑汇票的贴现规模相应收到的现金增加。

（2）收到的税费返还金额为29,683.66万元，与上年同期相比增加金额为4,931.75万元，增长比率为19.92%，主要原因系报告期内公司建筑及家居电器电机的销售规模增长较大相应收到的出口退税金额增加。

（3）购买商品、接受劳务支付的现金为623,011.51万元，与上年同期相比增加金额为30,273.76万元，增长比率为5.11%，与营业成本增长的比率基本相符。

（4）支付的各项税费金额为37,051.68万元,与上年同期相比增加金额为6,272.19万元，增长比率为20.38%，主要原因系报告期内公司支付的企业所得税增加。

2、公司2016-2018年度外销营业收入情况列表如下：

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如上表所示，公司2016-2018年度外销营业收入分别为241,551.50万元、279,623.66万元、301,787.86万元，增长比率分别为13.01%、15.76%、7.93%；公司2016-2018年度外销营业收入占营业总收入的比重分别为35.50%、32.49%、34.94%，各年占比均超过30%。因公司与海外客户一般以现金方式进行结算，且海外客户的账期为1-2个月，故报告期内公司外销业务销售商品收到的现金较上年同期相应增加。

3、公司2016-2018年度应收票据情况列表如下：

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如以上表格所示，公司2016年末、2017年末及2018年末应收银行承兑汇票余额为112,307.70万元、179,300.39万元、120,459.68万元，其中2018年末余额较2017年末余额减少金额为58,840.71万元，主要原因系2018年度公司将未到期的银行承兑汇票申请贴现金额55,650.06万元，与上年同期相比增加贴现金额为40,602.30万元，以致2018年度经营活动产生的现金流量净额相应增加。

4、公司收入确认政策

收入确认原则：公司的收入主要是产品销售收入，其收入确认原则：在已将产品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，公司不再对该产品实施与所有权有关的继续管理权和实际控制权，与交易相关的经济利益能够流入公司，相关的收入和成本能够可靠地计量时，确认产品销售收入的实现。

公司确认产品销售收入的具体方式为产品已经发出并经客户确认，其中出口销售采用FOB结算的，在产品完成报关和商检时确认收入；采用DDP结算的，以产品已交付购买方并取得客户领用单时确认收入；存放外库的产品以产品已被购买方领用并取得领用单据时确认。

公司收入确认政策近三年没有发生重大变化。

5、公司应收账款信用及回款政策

建筑及家居电器电机业务板块：公司给予内销客户的信用期一般为1-3个月，与客户一般以银行承兑汇票的方式结算，给予外销的客户信用期一般为1-2个月，与客户一般以现金的方式结算，内外销客户主要为国内外知名的家电及家居电器生产厂家，信誉良好，很少出现过逾期回款的情形。

车辆旋转电器业务板块：公司给予客户的信用期一般为1-3个月，与客户一般以银行承兑汇票的方式结算，主要客户为国内外知名的发动机或汽车生产厂家，信誉良好，很少出现过逾期回款的情形。

新能源汽车动力总成系统：公司给予客户的信用期一般为1-3个月，与客户一般以银行承兑汇票的方式结算，但受国家新能源汽车行业补贴政策调整、新能源汽车推广目录重申等因素的影响，部分商用车客户及造车新势力客户的回款出现了逾期，部分客户的账龄达到了1-4年，但与公司合作的客户主要是福田、中通、上汽、苏州金龙、厦门金旅、北汽新能源、长安、奇瑞等国内知名车企，偿债能力较强。

公司应收账款的信用及回款政策近三年没有发生重大变化。

综上，最近三年公司收入确认政策及应收账款的信用及回款政策均未发生重大变化，报告期内公司经营活动产生的现金流量净额与上年同期相比增加60,875.85万元，增长比率为440.10%且与营业收入的变动幅度不匹配的主要原因系公司外销收入增加相应收到的现金增加以及公司提高银行承兑汇票的贴现规模相应收到的现金增加。

二、2018年度，你公司境内业务毛利率为13.00%，境外业务毛利率为27.17%。公司新能源车辆动力总成系统产品毛利率较上一年度下降11.5个百分点。

1、请结合产品类型，说明你公司境内外业务毛利率差异较大的原因及合理性；

回复：

报告期内公司的产品和服务主要包括：空调用电机、非空调用电机、新能源车辆动力总成系统、磁性材料、起动机与发电机、汽车租赁等，公司内外销产品毛利率情况如下：

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如上表所示，公司2018年度内销产品毛利率为13.00%，外销产品毛利率为27.17%，外销产品毛利率比内销产品毛利率高，主要是由于空调用电机、非空调用电机外销毛利率比内销毛利率高。外销空调用电机、非空调用电机毛利率较高，主要是随着公司产品在国外知名度不断提升，公司毛利率较高的Y7S(L)系列中央空调用电机、直流无刷电机保持较高的市场占有率，从而带动公司外销毛利率水平的提高。

2018年内销毛利率为13.00%，与上年同期相比降低3.84%，内销毛利率下降主要是由于新能源车辆动力总成系统毛利率下降11.27%，汽车租赁毛利率下降12.34%，主要原因分析如下：

新能源车辆动力总成系统产品：2018年毛利率为12.23%，与上年同期相比下降了11.50个百分比，其中内销毛利率12.23%，同比下降11.27%，外销毛利率11.51%，同比下降45.69%，毛利率下降的主要原因系2017年以来，新能源汽车补贴持续退坡，新能源汽车动力总成系统的价格受此影响多次下调，对毛利率造成了较大影响；产品结构调整，特别是新能源商用车动力总成系统等高毛利率产品占比下降，导致整体毛利率下降；另外2018年度公司前期投入开发的众多新产品、新项目陆续进入批产阶段，为公司未来的持续发展打下了坚实的基础；但与此同时，因处于批产初期，产品尚未上量，产品降本工作尚未全面展开，产品成本较高，也导致公司整体毛利率下滑。

汽车租赁业务： 2018年毛利率为23.87%，与上年同期相比下降了12.34个百分比，毛利率下降的主要原因系报告期内汽车租赁业务收入虽然取得了一定幅度的增长，但同时受单车出租收入下降，推广费用、车辆折旧及维护费用等成本增加的影响，导致毛利率下降。

2、请结合行业情况、产品定价、原材料价格等因素，对比同行业公司经营情况，说明新能源车辆动力总成系统产品毛利率大幅下降的原因；

回复：

2018年，公司新能源汽车动力总成系统产品主要分类及其毛利率情况如下：

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受新能源汽车行业政策调整影响，新能源汽车动力总成系统行业内可比公司在2018年的经营情况均不大理想，毛利率均出现下滑情况，具体情况如下：

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2018年，公司新能源车辆动力总成系统产品经营情况与上表同行业公司情况基本一致，毛利率出现了较大幅度的下降，主要原因如下：

（1）产品价格下调： 2017年以来，新能源汽车补贴持续退坡，新能源汽车动力总成系统的价格受此影响多次下调，公司产品 2018 年降价幅度达 8.6%，对毛利率造成了较大影响；

（2）产品结构调整，高毛利率产品占比下降：原高毛利产品主要为新能源商用车动力总成系统，2018年全国新能源商用车产销量同比仅增长 5.2%，明显落后于新能源乘用车产销量增长幅度，其中插电式混合动力商用车产量同比大幅下降58%。2018年新能源商用车动力总成系统收入占整体营业收入比重为 43%，同比下降 27%，导致整体毛利率下降；

（3）新项目批产初期：公司一贯重视新产品开发与新项目\新技术投入， 2018年公司前期投入开发的众多新产品、新项目陆续进入批产阶段，为公司未来的持续发展打下了坚实的基础；但与此同时，因处于批产初期，产品尚未上量，产品降本工作尚未全面展开，产品成本较高，也导致公司整体毛利率下降。

3、请年审会计师说明对营业收入，特别是海外业务收入所执行的审计程序和获取的审计证据。

回复：

公司年审会计师对营业收入，特别是海外业务收入所执行的审计程序和获取的审计证据说明如下：

公司2018年度营业收入总额为86.38亿元，我们针对公司营业收入(含海外业务收入)执行的主要审计程序和获取的相关审计证据如下：

（1）获取与营业收入相关的关键内部控制制度，评价并测试其设计和运行的有效性；

（2）选取样本获取业务合同进行检查，识别与商品所有权上的风险和报酬转移相关的合同条款与条件，评价公司收入确认时点是否符合企业会计准则的要求；

（3）对销售收入执行月度波动分析，结合行业特征识别和检查分析异常波动；

（4）获取财务系统收入记录，核对其与业务系统订单信息及发货记录的一致性，识别和检查异常业务记录；

（5）对本年记录的境内收入交易选取样本，获取发票、销售合同及出库单、签收单、寄售客户领用单据并核对，以核实收入的真实性及完整性；针对海外业务收入交易选取样本，获取报关单、提货单、销售发票、出库单、领用单据并核对，同时从中国电子口岸系统导出公司的出口数据，并将其与公司境外收入进行核对，以核实境外收入的真实性及完整性。并评价相关收入确认是否符合公司会计政策及企业会计准则的相关要求；

（6）就资产负债表日前后记录的收入交易，选取样本，获取出库签收单、销售发票及其他支持性文件并核对，以评价收入是否被记录于恰当的会计期间；

（7）结合应收账款进行检查，对应收账款进行账龄分析，并结合应收账款期后收款情况，逐项分析，判断应收账款的可收回性；对重大营业收入和应收账款余额进行发函确认，检查回函差异，查找差异原因，对不符事项逐项分析，以核实收入的真实性；

（8）检查寄售客户领用平台系统，获取系统中记录的相关的开票数据、领用数据以及往来余额数据并进行复核，与财务系统收入进行核对，识别和关注异常数据；

（9）对毛利率变动进行分析，分析公司毛利率变动的主要原因，判断是否合理；

（10）关注公司的异常交易、关联交易，识别关联方，防止关联交易非关联化，关注无商业实质的销售情况，特别注意是否存在虚构交易的情况。

综上，基于我们针对公司2018年度营业收入执行的主要审计程序，我们对营业收入的抽查比例为76.26%，应收账款的抽查比例为85.66%。在审计过程中，我们未发现重大异常情况，我们认为公司2018年度营业收入的确认符合企业会计准则的相关规定。

三、报告期末，你公司资产负债率为54.29%，短期借款金额5.01亿元，较期初下降61.65%；长期借款金额15.60亿元，较期初增加75.53%。公司2018年度利息支出1.27亿元，同比增加45.44%。

1、请结合你公司实际融资情况、债务结构等具体说明利息支出大幅增长的原因、合理性，及由此可能对你公司正常生产经营、运营资金需求等带来的影响；

回复：

1、报告期内公司借款情况如下：

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如上表所示，报告期内公司借款总额为227,263.27万元，与年初相比基本持平，但报告期内的借款主要以长期借款为主，2018年末公司短期借款余额为50,141.64万元，与期初相比减少80,595.91万元，降低比率为61.65%；长期借款(含一年内到期的长期借款)余额为177,121.63万元，与期初相比增加81,121.63万元，增长比率为84.50%，其中短期借款与长期借款的占比分别为22.06%、77.94%，债务结构发生较大变化。由于2017年度营业收入较上一年度增长26.45%，公司当年向银行申请的借款总额由2016年末的132,592.65万元增加至226,737.55万元，且当年新增的借款主要是下半年向银行借入。

报告期内公司利息支出金额为12,684.30万元，与上年同期相比增加3,963.17万元，增长比率为45.44%，主要原因系为应对2018年经济的不确定性及融资环境的变化，公司及时调整债务结构，向银行申请将一年期的短期借款调整为三年期的长期借款，利率上行导致公司融资成本上升，相应的利息支出增幅较大。

公司报告期末货币资金余额为149,854.11万元，报告期内公司营业收入为863,757.57万元，经营活动产生的现金流量净额为74,708.26万元，公司业务发展稳定，为公司提供了持续的现金流，确保公司正常生产经营所需运营资金；公司报告期末货币资金余额为149,854.11万元，为公司偿付各项债务提供了应有的保障。

报告期内，公司无任何逾期借款，且与银行一直保持着良好的合作关系，融资渠道畅通，为公司提供了良好的外部资金来源。

综上所述，公司偿债能力良好，融资渠道畅通，公司利息支出增长不会影响公司正常生产经营及运营资金的需求。

2、请结合同行业平均资产负债率、流动比率、净现比及你公司债务结构、货币资金结构等因素，详细说明你公司资产负债率连续两年增长的原因，并分析公司短期偿债能力。

回复：

1、与同行业上市公司财务指标对比情况如下：

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如上表所示，与同行业可比上市公司2018年度的资产负债率、流动比率、净现比平均值相比，公司的各项指标差异不大。其中资产负债率略高于同行业可比上市公司的平均水平；流动比率高于同行业可比上市公司的平均水平，短期偿债能力较好；公司净现比为负（公司2018年度经营活动产生的现金流量净额为74,708.26万元，净利润为-239,684.44万元，因2018年净利润为负数，所以净现比为-31.17%），若剔除大额商誉减值损失对净利润的影响，公司的净现比相对较高，公司的自有资金能够为债权人提供一定的保障。

（2）公司近三年的偿债能力指标及债务结构、货币资金结构列示如下：

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如上表所示，公司资产负债率连续两年增长，主要由于公司长期借款、往来款有所增加。从短期偿债能力来看，流动比率逐年上升，速动比率略有波动，但均高于1，短期偿债能力有充分的保障。从长期偿债能力来看，资产负债率和产权比率逐年上升，偿债能力有所减弱，但公司期末现金及现金等价物余额为13.14亿元，足够覆盖短期借款和一年内到期的非流动负债余额合计7.12亿元。 公司将加强内部管理，尤其是加强应收账款的回收管理和大额资本性支出的控制，加强流动资产管理，扩大现金回流，保持现金流的持续健康。继续加强与与银行的合作，合理利用银行授予的信用额度获取公司经营发展过程中需要的补充流动资金。

四、报告期内，你公司计提商誉减值准备24.19亿元。其中，你公司就2016年收购上海电驱动股份有限公司（以下简称“上海电驱动”）时形成的商誉计提20.96亿元减值准备，就收购北京佩特来电器有限公司（以下简称“北京佩特来”）、CKT时形成的商誉计提3.12亿元减值准备。

1、请补充披露相关中介机构本次就上海电驱动、北京佩特来商誉减值事项出具的资产评估报告；

回复：

公司委托北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）就上海电驱动及北京佩特来商誉减值事项出具的资产评估报告分别为《中山大洋电机股份有限公司拟对合并上海电驱动股份有限公司形成的商誉进行减值测试项目涉及的资产组可回收价值资产评估报告书》（北方亚事评报字【2019】第01-232号）、《中山大洋电机股份有限公司拟对合并北京佩特来电器有限公司形成的商誉进行减值测试项目涉及的资产组可回收价值资产评估报告书》（北方亚事评报字【2019】第01-234号），上述评估报告全文已于2019年6月11日在巨潮资讯网披露。

2、上海电驱动2018年度承诺净利润为不低于27,700万元，实际实现扣除除计入当期损益的政府补助以外的非经常性损益后归属于母公司股东的净利润-16,021.01万元。请结合市场环境、行业政策、成本、期间费用、原材料价格、公司产销策略、资产减值等因素，并对比同行业可比公司盈利状况及上一年度上海电驱动各项财务指标，进一步说明上海电驱动2018年度大幅亏损的原因；

回复：

国家财政部、工信部、科技部和发改委在2018年2月发布了《关于调整完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》，根据通知显示，新能源客车、专用车补贴标准均有较大幅度下降，而新能源乘用车的补贴标准则按照成本变化等情况进行调整和优化，使得2018年新能源汽车销售主要以乘用车为主。上述补贴政策的调整，对新能源汽车行业及其动力总成系统供应商产生了较大的影响，也使得公司在新能源汽车动力总成系统产品上面临更加激烈的市场竞争环境，出现了产品价格的持续下降，产品结构的调整，高毛利产品的销售比例进一步下降，从而拉低了2018年整体的毛利率水平。

上海电驱动主营业务为新能源汽车动力总成系统的研发、生产、销售及技术开发服务，通过提供数字化、集成化的产品以及专业化、精细化的技术开发服务，为整车厂提供完善的永磁同步驱动电机系统解决方案，目前客户基本涵盖国内的主流整车厂，其主要产销模式及策略为：

生产模式：上海电驱动主要采用“以销定产”的生产模式，根据客户的订单情况组织生产。但对于一些相对成熟的批量产品，上海电驱动会结合市场状况，生产一定数量的成品进行备货，以及时满足客户的临时采购需求。

销售模式：上海电驱动产品销售主要采取直销模式，主要客户为新能源汽车整车制造企业及商用车动力集成系统生产商。对于商用车整车制造企业，上海电驱动主要向该类客户直接销售已成熟的商用车混合动力集成系统产品；对于乘用车整车制造企业及商用车动力集成系统生产商，上海电驱动针对每个客户的需求特点进行定制化的产品开发与生产，从而实现产品销售。

上海电驱动2018年实现营业收入为103,011.31万元，实现净利润为-16,450.83万元，扣除除计入当期损益的政府补助以外的非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为-16,021.01万元，未能达成业绩承诺，主要受产品毛利率下降、费用增加、资产减值损失增加等因素影响所致，具体情况如下：

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如上表所示，2018年上海电驱动营业收入较2017年同期相比下降12.87%，但营业成本仅同比下降0.36%、销售费用、研发费用、财务费用及资产减值损失与上年同期相比分别增长24.55%、69.16%、86.25%、310.65%。

（1）毛利率分析：2018年上海电驱动实现营业收入103,011.31万元，与上年同期相比下降12.87%；营业毛利额为15,079.83万元，与上年同期相比下降49.71%；毛利率为14.64%，与上年同期相比下降10.72个百分点，主要原因如下：

A、产品价格下调： 2017年以来，新能源汽车补贴持续退坡，新能源汽车动力总成系统的价格受此影响多次下调，公司产品 2018 年降价幅度达 8.6%，对毛利率造成了较大影响；

B、产品结构调整，高毛利率产品占比下降：上海电驱动原高毛利产品主要为新能源商用车动力总成系统， 2018 年全国新能源商用车产销量同比仅增长 5.2%，明显落后于新能源乘用车产销量增长幅度，其中插电式混合动力商用车产量同比大幅下降 58%。上海电驱动 2018 年新能源商用车动力总成系统收入占整体营业收入比重为 43%，同比下降 27%，导致整体毛利率下降；

C、新项目批产初期：上海电驱动一贯重视新产品开发与新项目\新技术投入， 2018年公司前期投入开发的众多新产品、新项目陆续进入批产阶段，为公司未来的持续发展打下了坚实的基础；但与此同时，因处于批产初期，产品尚未上量，产品降本工作尚未全面展开，产品成本较高，也导致公司整体毛利率下滑；

（2）期间费用上升

战略产品开发成本：公司积极开拓市场，协同国内外知名客户，布局一批重大战略产品开发，并已逐步推向市场或与客户签订定点协议；受开发周期特性影响，本年投入了巨额研发成本，对当年业绩产生了一定影响；

（3）资产减值损失

A、坏账准备：主要影响因素为基于当前的商用车补贴政策，客户需要运营达2万公里后才能领取补贴，客观上造成了客户应收账款账期拉长，相应的坏账准备计提增加。

B、存货跌价准备计提：新能源汽车市场车型不断增加及更新换代，与此同时部分老车型开始退出市场，上海电驱动原供应的部分产品随着客户车型的更新升级而停止供应，因此，本年度上海电驱动计提的存货跌价准备增加。

受国家新能源汽车行业补贴政策调整、新能源汽车推广目录重申等因素的影响，上海电驱动及可比上市公司的新能源汽车驱动系统相关业务2018年度的盈利能力均出现较大幅度的下滑，甚至亏损。最近两年同行业可比公司情况如下：

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3、报告期末，你公司就上海电驱动、北京佩特来及CKT进行商誉减值测试时，同时运用收益法、市场法对资产组的可回收价值进行评估，以评估结果的孰高值确认资产组的可回收金额。请你公司具体说明既往年度是否采用市场法对相关资产价值进行评估；说明2018年度引入市场法进行评估的原因及合理性；说明2018年度收益法下预测增长率、利润率、折现率等关键参数确定的依据、与2016年度、2017年度资产评估时采用的参数是否存在差异及产生差异的原因；说明市场法下市净率、处置费用等重要参数确定的依据及合理性；请你公司年审会计师、评估机构对上述事项发表专业意见；

回复：

（一）公司就上海电驱动进行商誉减值测试相关说明如下：

（1）请你公司具体说明既往年度是否采用市场法对相关资产价值进行评估；

回复：

在2017年年报商誉减值测试中，公司聘请了国众联资产评估土地房地产估价有限公司对相关商誉进行了评估，评估报告中同时运用收益法、市场法对资产组的可回收价值进行评估，以评估结果的孰高值确认资产组的可回收金额。

（2）说明2018年度引入市场法进行评估的原因及合理性；

回复：

本次评估目的为商誉减值测试，根据《企业会计准则第8号-资产减值》第六条资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额。可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。

根据《企业会计准则第8号一资产减值》第八条规定，资产的公允价值减去处置费用后的净额，应当根据公平交易中销售协议价格减去可直接归属于该资产处置费用的金额确定；不存在销售协议但存在资产活跃市场的，应当按照该资产的市场价格减去处置费用后的金额确定。资产的市场价格通常应当根据资产的买方出价确定；在不存在销售协议和资产活跃市场的情况下，应当以可获取的最佳信息为基础，估计资产的公允价值减去处置费用后的净额，该净额可以参考同行业类似资产的最近交易价格或者结果进行估计；不存在销售协议，不存在相同或类似资产的活跃市场，利用当前可获得的最佳信息，结合估值技术确定公允价值后减去处置费用的净额。

公允价值的估值方法测算存在市场法、收益法和成本法三种方法。公允价值采用是市场法的评估结论比收益法和成本法的结论更具有更高的优先级，符合《企业会计准则-公允价值》的规定。本次采用市场法估值技术对资产的公允价值减去处置费用后的净额进行评估符合企业会计准则的相关规定。

（3）说明2018年度收益法下预测增长率、利润率、折现率等关键参数确定的依据。

回复：

1、收入增长率预测依据

结合行业状况、上海电驱动2019年1季度收入实现情况、未来大客户预测及在手订单等因素，未来收入增长率预测如下：

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1.1新能源汽车销量快速增长。

（1）据前瞻产业研究院发布的《中国新能源汽车行业市场前瞻与投资战略规划分析报告》统计数据显示，2018年，全国新能源汽车保有量达261万辆，占汽车总量的1.09%，与2017年相比，增加107万辆，增长70.00%。其中，纯电动汽车保有量211万辆，占新能源汽车总量的81.06%。从统计情况看，近五年新能源汽车保有量年均增加50万辆，呈加快增长趋势。目前占比仍较低。中国科学院院士欧阳明高预计，新能源汽车产业将在2020年迎来突飞猛进发展。到2025年，新能源汽车保有量可能达到5,000万辆至8,000万辆。

（2）新能源汽车市场尚处于发展早期，未来受益政策推动、科技创新，产业快速成长的势头未来仍将持续十年甚至几十年。预计，2018～2020年，我国新能源汽车产量将分别达到110.8万辆、147.4万辆、200万辆，保持快速增长势头。

2014年~2010年 中国新能源汽车产量统计与预测

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1.2上海电驱动2019年1季度收入实现情况分析

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通过上表可以看出，2019年收入预测具有较高的实现性。

1.3根据管理层访谈情况，上海电驱动2019年主要客户预测产生的收入如下：

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1.4截止到2019年3月20日新签合同金额统计表

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从上面分析可以看出，随着新能源汽车销量的不断增长、上海电驱动一季度实现情况、大客户分析及新签合同金额，未来收入具有较高的实现性。

2、利润率测算过程及依据

利润率测算过程如下表所示：

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2.1毛利率测算过程

上海电驱动的主营业务成本主要为材料成本、人工成本、固定资产折旧等。其中，固定资产折旧费根据企业用于生产的机器设备、生产使用的对应的房地产、未来资本性支出计划、企业折旧摊销政策确定。人工成本依据企业未来生产经营中的人员需要及职工工资水平进行预测。材料成本与其对应的业务量基本存在线性关系。未来毛利率预测如下：

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2.2税金及附加率

企业的税金及附加包括：城市维护建设税、教育税附加、地方教育税附加、房产税、印花税、土地使用税、河道管理费及车船税等。对税金及附加的预测建立在被评估单位实际经营预测情况及各及相关税收政策上。未来税金及附加率预测如下：

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2.3销售费用率

销售费用包括职工薪酬、差旅费、业务招待费等，上海电驱动历史年度销售费用增长，主要为营业规模扩大导致相关费用增加所致。未来销售费用率预测如下：

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2.4管理费用率

管理费用包括职工薪酬、折旧、摊销、研发费用、办公费、招待费、差旅费等，管理费用率预测如下：

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3、折现率过程及依据

折现率，又称期望投资回报率，是基于收益法确定资产价值的重要参数。对整体资产评估的折现率，应当能够反映整体资产现金流贡献的风险，包括市场风险、行业风险、经营风险、财务风险以及技术风险。市场风险是对所有企业产生影响的因素引起的风险。行业风险主要指项目所属行业的行业性市场特点、投资开发特点以及国家产业政策调整等因素造成的行业发展不确定给项目预期收益带来的不确定性。企业的特定风险分为经营风险和财务风险两类。经营风险指由于市场需求变化、生产要素供给条件变化以及同类企业间的竞争给未来预期收益带来的不确定影响，经营风险主要来自市场销售、生产成本、生产技术等方面。财务风险是筹资决策带来的风险，也叫筹资风险，指经营过程中的资金融通、资金调度、资金周转可能出现的不确定性对未来预期收益的影响。

折现率是现金流量风险的函数，风险越大则折现率越大，因此折现率要与现金流量匹配。确定折现率有多种方法和途径，按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为投资资本现金流量，则折现率采用加权平均资本成本。

计算公式：

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其中：

WACCBT=税前加权平均总资本回报率；

E=股权价值；

Re=期望股本回报率；

D=付息债权价值；

Rd=债权期望回报率；

T=企业所得税率；

本次评估采用资本资产定价修正模型（CAPM），来确定公司普通权益资本成本Re，计算公式为：

Re＝Rf＋β×（Rm－Rf）＋Rc

其中：Rf为现行无风险报酬率；

β为企业系统风险系数；

Rm为市场期望报酬率历史平均值；

（Rm－Rf）为市场风险溢价；

Rc为企业特定风险调整系数。

由于在预计资产的未来现金流量时均以税前现金流量作为预测基础的，而用于估计折现率的基础是税后的，应当将其调整为税前的折现率，以便于与资产未来现金流量的估计基础相一致。因此：

折现率=WACC/(1-所得税率)

模型中有关参数的选取过程

3.1确定无风险收益率Rf

国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。

无风险报酬率Rf反映的是在本金没有违约风险、期望收入得到保证时资金的基本价值。本次选取评估基准日尚未到期并且债券期限在5年以上的国债到期收益率3.56%作为无风险收益率。

3.2确定市场风险超额回报率ERP

ERP为市场风险溢价，即通常指股市指数平均收益率超过平均无风险收益率（通常指长期国债收益率）的部分。沪深300指数比较符合国际通行规则，其300只成分样本股能较好地反映中国股市的状况。本次评估中，评估人员借助WIND资讯专业数据库对我国沪深300指数的超额收益率进行了测算分析，测算结果为15年（2004年－2018年）的超额收益率为7.65%，则本次评估中的市场风险溢价取7.65%。

3.3确定对比公司相对于股票市场风险系数β（LeveredBeta）。

β被认为是衡量公司相对风险的指标。投资股市中一个公司，如果其β值为1.1则意味着其股票风险比整个股市平均风险高10%；相反，如果公司β为0.9，则表示其股票风险比股市平均低10%。因为投资者期望高风险应得到高回报，β值对投资者衡量投资某种股票的相对风险非常有帮助。

目前中国国内Wind资讯公司是一家从事β的研究并给出计算β值的计算公式的公司。本次评估我们选取Wind资讯公司公布的β计算器计算的β值。（指数选取沪深300指数）。对比公司含资本结构因素的β见下表：

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经计算，可比上市公司剔除资本结构因素的β(Unleveredβ)平均值为0.8660。

3.4确定目标资本结构比率

我们采用可比公司的资本结构的平均值，计算过程如下：

比亚迪：D/(E+D)=34.57%E/(E+D)=65.43%

合康新能：D/(E+D)=20.95%E/(E+D)=79.05%

万向钱潮：D/(E+D)=10.66%E/(E+D)=89.34%

正海磁材：D/(E+D)=0.00%E/(E+D)=100.00%

取平均值可得：

D/(E+D)平均值=16.55%

E/(E+D)平均值=83.45%

3.5估算被评估企业在上述确定的资本结构比率下的LeveredBeta

我们将已经确定的被评估企业资本结构比率代入到如下公式中，计算被评估企业LeveredBeta：

LeveredBeta=UnleveredBeta×[1+（1-T）D/E]

式中：D：债权价值；

E：股权价值；

T：适用所得税率（取15%）；

经计算，TFK的含资本结构因素的LeveredBeta等于：

β=0.8660×[1+(1-15%)×16.55%/83.45%]=1.0120

3.6估算公司特有风险收益率Rs

通过上文对公司面临的市场、行业等方面的风险进行的分析，基于上文所述因素的影响，本次评估中对公司特定风险收益率取2.00%。

3.7计算现行股权收益率

将恰当的数据代入CAPM公式中，我们就可以计算出对被评估企业的股权期望回报率。

Re=Rf+β×ERP+Rs=3.56%+1.0120×7.65%+2.00%=13.30%

3.8债权回报率的确定

在中国，对债权收益率的一个合理估计是将市场公允短期和长期银行贷款利率结合起来的一个估计。

目前在中国，只有极少数国营大型企业或国家重点工程项目才可以被批准发行公司债券。事实上，中国目前尚未建立起真正意义上的公司债券市场，尽管有一些公司债券是可以交易的。然而，另一方面，官方公布的贷款利率是可以得到的。评估基准日，有效的一年期贷款利率是4.35%，则我们采用的债权年期望回报率为4.35%。

3.9税前总资本加权平均回报率的确定

股权期望回报率和债权回报率可以用加权平均的方法计算总资本加权平均回报率。权重评估对象实际股权、债权结构比例。税前总资本加权平均回报率利用以下公式计算：

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其中：

E=股权价值；

D=付息债权价值；

T=企业所得税率；

WACC=13.30%×83.45%+4.35%×16.55%×（1-15%）

=11.71%

3.10折现率的确定

=11.71%/(1-15%）

=13.78%

（4）与2016年度、2017年度资产评估时采用的参数是否存在差异及产生差异的原因。

回复：

1、2016-2018年收入增长率预测如下表：

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收入预测增长率差异原因分析如下：

2016年至2017年上半年，国内新能源汽车行业出现了较大波动。2016年度，受补贴政策的不明确和行业整顿两个因素的影响，国内新能源汽车行业生产和销售不稳定。新的补贴政策于2016年年底落地，自2017年起实施新政策：取消旧补贴政策，并对新能源汽车推荐目录调整，政策的变动在一定程度上影响了下游需求。为应对2016年12月30日新发布的《新能源汽车补贴方案及产品技术要求》（财建〔2016〕958号文附件）的新要求，国内新能源汽车行业在2017年上半年继续处于调整期。因原补贴目录取消，产品在2017年需要重新申请进入补贴目录，使得新能源整车厂与核心部件供应商处于产品重新调试和价格谈判阶段，造成2017年1月新能源汽车销量同比大幅度下降。

随着各新能源汽车厂商依据新政策调整产品并申请新补贴目录工作的逐渐推进，新能源汽车销量开始逐步恢复，2017年上半年累计销量已略超2016年同期，2017年三季度新能源汽车销量回到较高水平。2017年国内新能源汽车累计销量达到76.78万辆。

2018年度，上海电驱动受新能源汽车行业补贴政策调整、产品结构变化及新开发项目尚未上量等因素影响，同时2018年新能源汽车行业补贴加速退坡并将最终完全取消补贴，公司预计相关政策的调整将持续影响新能源汽车行业，对上海电驱动未来的经营及业绩将产生较大的影响。

2、2016-2018年息税前利润率预测如下表：

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从上表可以看出，上海电驱动2018年息税前利润率和2016-2017年的评估预测差异较大，差异原因如下：

2.1毛利率下降

上海电驱动2018年毛利率为14.64%，与上年同期相比下降10.72%，毛利率下降主要原因如下：

（3）新项目批产初期：上海电驱动一贯重视新产品开发与新项目\新技术投入， 2018年公司前期投入开发的众多新产品、新项目陆续进入批产阶段，为公司未来的持续发展打下了坚实的基础；但与此同时，因处于批产初期，产品尚未上量，产品降本工作尚未全面展开，产品成本较高，也导致公司整体毛利率下滑；

2.2期间费用上升

2.3资产减值损失

（1）坏账准备：主要影响因素为基于当前的商用车补贴政策，客户需要运营达2万公里后才能领取补贴，客观上造成了客户应收账款账期拉长，相应的坏账准备计提增加。

（2）存货跌价准备计提：新能源汽车市场车型不断增加及更新换代，与此同时部分老车型开始退出市场，上海电驱动原供应的部分产品随着客户车型的更新升级而停止供应，因此，本年度上海电驱动计提的存货跌价准备增加。

3、折现率差异对比

2016-2018年折现率对比如下表所示：

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从上表可以看出， 2018年与2017年差异不大，与2016年相差1.26%，主要是市场风险溢价率和贝塔值造成的影响。

（5）说明市场法下市净率、处置费用等重要参数确定的依据及合理性。

回复：

1、市净率确定依据。

考虑到证券市场上存在一定数量与上海电驱动类似的上市公司，其交易活跃、交易及财务数据公开、信息充分，故本次选取上市公司比较法。上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。

考虑到上海电驱动历史各年度会计政策一致，拥有大量资产且净资产为正，本次选取市净率作为价值比率。根据上海电驱动的主营业务以及行业分类，筛选并选取最终选取了比亚迪、合康新能、万向钱潮、正海磁材共 4家上市公司作为此次评估的可比公司，经查询可比公司扣除非经营性因素后的市净率分别为2.80、1.45、3.72、2.77。通过对上海电驱动与可比公司在企业规模、盈利能力、偿债能力、发展能力四个方面的差异进行调整得出上海电驱动的市净率。

上海电驱动市净率=可比公司市净率×调整系数×权重

测算过程列表如下：

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（以上数据通过2018年业绩快报数据计算得出）

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1.1缺乏流动性折扣

不可流通折扣率的估算借鉴国际上研究缺乏流通性折扣率的有关方法，对于非上市公司股权不可流通折扣率，我们可以从新股发行定价研究这一角度进行估算，所谓新股发行定价就是研究国内上市公司新股 IPO 的发行定价与该股票正式上市后的交易价格之间的差异来研究缺少流通折扣的方式。新股发行的价格一般都要低于新股上市交易的价格，它不是一个股票市场的交易价，但是一个公平交易价。我们可以通过研究新股发行价与上市后的交易价之间 (可以选择上市后第一个交易日 收盘价、上市后 30 个交易日均价、 60 个交易日均价以及 90 个交易日的均价)的 差异来定量研究缺少流通折扣。当新股上市后这种有效的交易市场机制就形成了，因此我们可以认为在这两种情况下价值的差异就是由于有和没有形成有效市场交易机制的因素造成的。 参考中国证监会上市公司监管部和中国资产评估协会合作开展的课题研究 报告《上市公司并购重组市场法评估研究》中的相关数据，本次缺少流动性折扣取综合行业的平均值为 30.60%。

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（下转B22版）