常州光洋轴承股份有限公司关于对深圳证券交易所2018年年报问询函回复的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容真实、准确、完整承担个别及连带责任。

常州光洋轴承股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对常州光洋轴承股份有限公司2018年年报的问询函》（中小板年报问询函【2019】第255号）。公司立即就关注事项进行了逐项落实，现将函内关注事项回复如下：

1、报告期内，你公司营业收入13.55亿元，同比下降7.24%；归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）-9,040.37万元，同比下降849.80%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-1亿元（以下简称“扣非后净利润”），同比下降7,798.48%。请补充披露以下内容：

（1）请说明你公司营业收入、净利润和扣非后净利润均同比下降的原因及合理性；

回复：

2018年由于我国正处于经济结构调整的关键时期，内外部环境错综复杂，经济下行压力不断加大，轴承主要配套主机行业发展出现较大的不均衡，中国车市遭遇20多年来首度下滑，特别是乘用车市场产销比上年同期下降5.2%和4.1%，同时，自动变速器快速替代手动变速器，公司所处行业的竞争形势严峻。

公司2018年营业收入因受行业整体市场影响较上年同期下降10,581万元，主要客户出现不同程度的业务波动，其中：盛瑞传动股份有限公司（以下简称“盛瑞传动”）较上年同期下降了3,811万元，格特拉克（江西）传动系统有限公司（以下简称“格特拉克”）较上年同期下降了3,471万元，长城汽车股份有限公司天津哈弗分公司（以下简称“长城哈佛”）较上年同期下降了1,847万元，唐山爱信齿轮有限责任公司（以下简称“唐山爱信”）较上年同期下降了2,617万元，雷沃重工股份有限公司雷沃阿波斯潍坊农业装备分公司（以下简称“雷沃阿波斯”）较上年同期下降了503万元。

格特拉克公司手动变速器随着汽车市场下滑影响明显，同时自动变速器逐渐被用户自身产品替代，致使销量下滑；唐山爱信公司产品均配套手动车型，随着新能源及自动变速箱产品的兴起，唐山爱信公司需求减少；长城哈弗公司手动挡变速箱销量下滑，加之自主研发7DCT成功以后，手动产品装箱比例大幅缩减，6MT产品装箱量下降；雷沃阿波斯农机产品受市场需求影响，国家和地方补贴转变方向，140-160马力拖拉机销量减少；因汽车行业周期波动、银行信贷收紧等宏观环境因素，盛瑞传动经营资金链受到影响未按照信用期正常结算业务货款，鉴于此情况公司暂时停止供货，造成销量减少。

除上述因行业产生的经营变动影响外，2018年公司因计提商誉减值等原因，资产减值损失较2017年增加6,397.60万元，导致公司净利润和扣非净利润较去年同期大幅下降。

（2）请说明你公司在各季度营业收入保持平稳情况下，第三、四季度净利润和扣非后净利润出现波动原因及合理性。

回复：

2018年分季营业收入、净利润、扣非后净利润如下表：

单位：万元

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第三季度为汽车行业销售淡季，销售与毛利率略有回落，两项因素共同影响净利润下降500.30万元。第四季度计提资产减值损失9,845.01万元，其中：商誉计提减值5,936.68万元，无形资产计提减值1,981.50万元，计提坏账准备971.36万元，计提存货跌价准备955.47万元；冲回未满足确认条件之营业外收入至递延收益科目647.66万元。基于上述经营及特殊事项影响，导致公司2018年度第三季度及第四季度经营业绩产生较大波动。

2、报告期内，你公司固定资产9.74亿元，占总资产比例44.74%。

（1）你公司待安装设备本期转入固定资产金额1.14亿元。请结合待安装设备的具体情况，说明其转入固定资产的时点和依据，并请年审会计师发表专项意见；

回复：

公司2018年通过在建工程-待安装设备累计转入固定资产金额1.14亿元，其中母公司转入固定资产约5,800万元，下属全资子公司天津天海同步科技有限公司（以下简称“天海同步”）转入固定资产约5,600万元，转入固定资产均系公司正常生产经营设备。为应对市场环境变化影响并保持市场竞争力，公司自成立以来重视产品更新与技术升级改造，管理层严格按照《企业会计准则第4号-固定资产》相关规定及内部控制制度对固定资产进行管理，实际购置或自建固定资产在达到预定可使用状态时点，自在建工程转入固定资产。公司设备管理部门与设备供应商会根据设备实际调试、试运行情况对需安装调试设备进行整体验收，经双方确认满足相关技术要求后由设备管理部门填制设备启用单；财务部门根据协议约定及启用时点确认固定资产信息，并对在建工程进行转固相关账务处理。

在建工程-待安装设备转入固定资产具体时间和依据情况如下：

单位：元

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会计师意见：

我们了解了公司关于固定资产转固时点相关内部控制，取得并检查了公司在建工程、固定资产明细、设备采购协议、设备启用单，结合盘点等审计程序对公司在建工程转固时点、依据进行了复核，公司资产严格按照相关内部控制制度有效执行，审计过程中未发现公司在建工程转入固定资产的时点和依据存在重大错报风险，年度报告披露信息完整、准确。

（2）请结合你公司借款情况，说明5,843.91万元固定资产解除抵押担保的时间。

回复：

公司子公司天海同步5,843.91万元固定资产用于融资担保，其中交通银行股份有限公司天津分行固定资产抵押3,809.08万元，中机国能融资租赁有限公司（以下简称“中机国能”）固定资产抵押2,034.83万元。中机国能的借款已于2019年3月清偿完毕，对应的2,034.83万元受限固定资产也同时解除受限，交通银行股份有限公司天津分行3,809.08万元受限资产将于2020年12月解除抵押。

3、报告期内，你公司应收账款期初余额4.24亿元，期末余额3.50亿元。请补充披露以下内容并请年审会计师发表专项意见：

（1）你公司单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款金额617.83万元。请结合与保定金龙汽车同步器齿环有限公司业务纠纷的情况，说明针对前述款项全额计提坏账准备的原因及合理性；

回复：

保定金龙汽车同步器齿环有限公司（以下简称“保定金龙”）截至2018年12月31日共欠天海同步货款617.83万元，对货款金额双方因存在异议无法达成一致意见，目前我司已准备采取诉讼手段主张权利。根据谨慎性原则，公司对其欠款全额计提坏账准备。

（2）你公司本年按欠款方归集的年末余额前五名应收账款总额1.49亿元，占应收账款年末余额总数比例为38.98%，相应计提的坏账准备年末余额总额为1,013.41万元。请结合前五名应收账款的具体情况，说明你公司针对前五名各自的计提比例及金额。

回复：

公司2018年度前五名应收账款及相对应的坏账准备的计提金额如下表：

单位：万元

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如上表所示，公司应收账款按照公司适用会计政策计提坏账准备，其中：盛瑞传动股份有限公司1年以内应收账款627.14万元，1-2年应收账款1,800万元，按照1年以内5%，1-2年20%的坏账计提比例计算得出坏账准备年末余额391.32万元。

我们了解公司关于坏账准备计提相关内部控制活动，取得并检查公司2018年度往来款项坏账准备计提情况，并按照适用会计政策对公司坏账准备计提金额进行重新计算。通过执行函证及问询程序，了解并与公司讨论个别认定计提坏账准备合理性，经审计，公司2018年度年报及本函所述内容不存在重大错报风险。

4、报告期内，你公司与朱某某存在个人应收款1,698.41万元。

（1）请说明朱某某是否与你公司、公司控股股东、实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员在业务、资产、债权债务等方面存在关系；若存在，请说明具体情况；

回复：

朱某某与公司、公司控股股东、实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员在业务、资产、债权债务等方面不存在关系。

（2）请说明你公司对朱某某的个人应收款是否构成对其的财务资助；若构成，是否履行相应的审批程序和信息披露义务。

回复：

2015年9月，公司在与客户的例行对账过程中，发现公司片区销售经理朱某某利用平时业务工作中了解到的承兑汇票转让、贴现等使用特点，利用其向客户收取承兑汇票的机会，徇私舞弊、私刻公章，故意延迟将向客户所收取的承兑汇票交回公司，恶意挪用侵吞公司财产，公司于2015年12月1日向常州公安局新北分局报案并获受理，该事件判决结果如下：一、朱某某犯挪用资金罪，判处有期徒刑九年；二、继续追缴朱某某的犯罪所得，依法发还公司。公司已经在2015年年度报告、2016年半年度报告等定期报告中披露了相关内容。

该事件造成公司财产损失金额为1,698.41万元，公司对该款项100%计提坏账准备，截至目前尚未核销，公司对朱某某的个人应收款不构成对其的财务资助。

5、报告期内，你公司针对库存商品计提存货跌价准备1,322.78万元，2017年度计提73.18万元。请结合你公司库存商品性质特点，说明本期存货跌价准备计提金额同比增加的原因及合理性，并请年审会计师发表专项意见。

回复：

公司按照《企业会计准则第1号-存货》中相关规定，于资产负债表日按照成本与可变现净值孰低原值进行存货跌价准备测试，其中：可变现净值为销售价格扣除至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用及税金金额。

2018年，由于我国正处于经济结构调整的关键时期，内外部环境错综复杂，经济下行压力不断加大。轴承主要配套主机行业发展出现较大的不均衡，轴承行业出现了前高后低的发展态势，且下半年以来，增速环比不断回落。因产品转型及价格调整等因素，公司库存商品可变现净值较前期出现一定程度下降，加之材料成本、人工成本上涨等因素，部分产品单位结存金额同比上升，使得产品成本明显高于其可变现净值，导致公司2018年度跌价准备计提金额同比大幅增加。

我们了解了公司关于存货跌价准备计提的相关内部控制制度，取得并复核了公司管理层关于库存商品跌价准备测算过程，检查了公司可变现净值确认依据，并结合重新计算、盘点等审计程序对公司存货中库存商品跌价准备进行了确认。我们未发现公司库存商品跌价准备金额存在重大错报风险，相关减值金额亦经年度报告完整披露。经审计，公司2018年度年报及本函所述内容不存在重大错报风险。

6、报告期内，你公司短期借款期末余额2.70亿元，应付票据及应付账款期末余额3.53亿元，货币资金期末余额2.08亿元。

（1）请说明应付账款中一年以内应付账款的金额及还款来源；

回复：

截至2018年12月31日公司应付账款金额为26,658.84万元，其中一年以内应付账款的金额24,003.41万元；2018年12月31日公司应收票据及应收账款金额为47,387.58万元，其中应收票据金额为12,347.73万元，一年以内应收账款的金额34,619.98万元。还款来源为货币资金、应收票据以及应收账款回款，截至2019年3月31日公司应收账款回款32,202.19万元。

（2）请说明你公司是否存在短期偿债风险，资产负债率是否保持在合理水平，并请年审会计师发表专项意见。

回复：

公司2018年资产负债率为35.24%，低于50%；流动比率为1.51，在合理区间1.5一2之间；资产负债率和流动比率均保持在合理的范围内。同时，公司2017年度、2018年度经营性现金流量分别为1.51亿元和1.79亿元，经营性活动现金流量流转良好，公司积极利用自有经营积累资金逐步偿还现有外部经营及筹资债务，2017年度筹资活动净流出5,154万元，2018年度筹资活动净流出1.37亿元，公司整体债务水平同比呈下降趋势。基于现有现金流量周转情况，公司在保持合理负债水平情况下，不存在短期偿还风险。

公司2018年度应收账款流转良好，经营活动现金流量同比上年有所增加，公司目前现有资产负债水平基本合理，未发现公司存在重大短期偿债风险。

7、报告期内，你公司无形资产期末余额1.23亿元，无形资产减值损失本期发生1,981.50万元，上期发生额为0。

（1）你公司无形资产减值损失全部为专利权减值损失。请结合生产经营情况和相关专利技术的市价等，详细列示你公司专利权减值测试的过程，说明减值准备计提是否合理，并请年审会计师发表专项意见。

回复：

公司无形资产包括土地使用权、专利技术、非专利技术等，按取得时的实际成本计量，其中，购入的无形资产，按实际支付的价款和相关的其他支出作为实际成本；投资者投入的无形资产，按投资合同或协议约定的价值确定实际成本，但合同或协议约定价值不公允的，按公允价值确定实际成本；对非同一控制下合并中取得被购买方拥有的但在其财务报表中未确认的无形资产，在对被购买方资产进行初始确认时，按公允价值确认为无形资产。

一、在公司2018年年度报告全文中“第十一节 财务报告之七、合并财务报表项目注释之11、无形资产之（1）无形资产情况”中列示的专利权数据系专利及商标权合并数据。公司无形资产减值损失应为专利及商标权减值损失，无形资产减值损失金额为1,981.50万元。

单位：元

■

二、商标和专利权的可收回价值的计算过程如下：

本次评估采用收益法确定资产预计未来现金流量的现值，并以此作为委估资产组合的可收回价值。

运用收益法测算预计未来现金流量现值，是指通过对预计从资产组合中获取的未来现金流量采用适当的折现率折现成基准日的现值。具体的计算公式如下：

V=∑_(i=1)"n?A_i/〖(1+R)〗^i

i =1、2、3…N，i为整数。

V：无形资产组合评估值

Ai：未来第i期的预期收益

R：折现率

（一）注册商标权评估过程

(1)收益期

按照国内相关法律法规，注册商标的有效期为十年，在期满后可以申请延期，且对延期的次数没有规定。对于商标，一般认为历史越悠久则价值量越高，因此本次评估确定注册商标权的收益期为永续。

(2)预期收益

本次评估采用许可使用费节省法计算注册商标权的预期收益，计算公式为：

注册商标权预期收益=营业收入×许可使用费率

(3)折现率

折现率是将未来年期的预期收益换算成现值的比率，用于预期收益还原。本次评估时，我们采用无风险报酬率加上风险报酬率综合确定。

折现率=无风险报酬率+风险报酬率

（二）专利及非专利技术评估过程

(1)收益期

纳入本次评估范围的生产技术主要包括104项专利及其他非专利技术。其中26项发明专利，集中在2011年~2016年期间申请；78项实用新型，集中在2011年~2018年期间申请。

我国《专利法》对于专利的保护期进行了规定：“发明专利权的期限为20年，实用新型专利权，外观设计专利权的期限为10年，均自申请日起计算”。

本次评估结合主要生产技术的获取时间、专利的剩余保护期、产品生命周期等要素，综合确定专利及非专利技术的收益期。

(2)预期收益

本次评估采用收益分成法确定专利及非专利技术的预期收益，计算公式如下：

专利及非专利技术预期收益=营业收入×分成率

(3)折现率

在评估基准日2018年12月31日，在企业持续经营及本报告所列假设和限定条件下，采用收益法评估，评估后天津天海同步科技有限公司和天津天海精密锻造有限公司的无形资产组合的可收回价值为1,600.00万元（大写为人民币壹仟陆佰万元）。

2018年12月31日商标和专利权的账面净值为3581.50万元，可收回价值1600万元，由此可见账面净值与可收回价值的差额1981.50万元作为计提无形资产减值准备是合理的。

我们了解和评价光洋股份对无形资产减值测试的内部控制设计和运行的有效性；与管理层讨论，评估无形资产减值测试过程中采用的方法；与第三方专家讨论以了解及评估光洋股份无形资产减值估计的合理性。经审计，公司2018年年报及本函所述事项不存在重大错报风险。

（2）请结合你公司借款情况，说明1,266.56万元无形资产解除抵押担保的时间。

回复：

截至2018年12月31日天海同步土地使用权净额为1,266.56万元，该土地使用权为平安国际融资租赁有限公司委托平安银行股份有限公司上海分行发放的委贷提供担保，担保时间为2014年11月起至2021年11月止，该受限资产将于2021年11月解除担保。

8、报告期内，你公司闲置两年以上募集资金2,048.08万元。截至2018年12月31日，你公司募集资金余额为2,946.66万元，其中汽车精密轴承建设项目截至本期末投资进度为101.58%，该项目达到预定可使用状态日期为2017年12月31日，本期实现效益为449.97万元，并未达到预计效益。请说明该项目的预计实现效益的金额，并结合该项目最新进展情况，说明在该项目已完成投资进度情况下，本期未达到预计效益的原因及合理性。

回复：

公司募投“汽车精密轴承建设项目” 紧紧围绕汽车领域，根据客户升级及市场产品转型发展变化的要求组织项目投资，截至2018年12月31日，汽车精密轴承建设项目投资进度为101.58%，该项目预计实现效益4,500万元左右；但截至目前该项目实际收益未达到预期，主要源于以下几个方面原因：

一、汽车行业（特别是外资客户）的新项目开发及试验认可要求高、时间周期长（一旦认可，合作的紧密度较高），项目前期开发及验证投入费用较高，同时要求供应商必须先期筹建产能投入才能获得新项目定点，致使新项目的实际收益与先期投资之间的滞后期较长；

二、受近两年国内外经济环境及汽车行业（特别是乘用车市场）发展的影响，公司参与部分客户新项目的实际进度及需求批量较预期有所减缓与调整，同时，部分已批产项目随着市场的变动调减轴承需求量，影响项目的预期收益；

综上，在“汽车精密轴承建设项目”已完成投资进度情况下，本期未达到预计效益与汽车行业特点及内外部经济环境变动趋势相符。

9、2016年4月16日，你公司以发行股份购买资产的方式完成对天津天海同步科技有限公司100%股权的收购。补偿义务主体天津天海同步集团有限公司、吕超和薛桂凤未完成2017年度业绩承诺。经调整，补偿义务主体将按现金补偿方式完成2017年度的业绩承诺。请说明补偿义务主体以现金进行补偿事项的最新进展及对你公司现金流、财务状况产生的影响。

回复：

截至目前公司还未收到补偿义务主体2017年度业绩补偿款，根据与补偿义务主体的沟通反馈，其本次偿还业绩补偿的现金主要来自天津天海同步集团有限公司转让其持有的湖北泰特机电有限公司股权所得，目前正积极组织并协调股权交易方达成付款条件，以便及时取得款项完成补偿。如果公司收到补偿义务主体2017年度业绩补偿款，拟采用的会计处理方法为：借：银行存款 贷：营业外收入 ，前述会计处理方法将增加公司经营活动产生的现金流量净额，并增加公司流动资金。

10、报告期内，你公司商誉期初余额5,936.68万元，期末余额0元，你公司对天津天海同步科技有限公司（以下简称“天海同步”）计提商誉减值准备5,936.68万元。请结合天海同步生产经营情况、财务状况等因素，说明你公司商誉减值测试的计算过程、关键参数的取值及其合理性，并请年审会计师发表专项意见。

回复:

公司聘请江苏中企华中天资产评估有限公司（以下简称“中企华”）对天海同步截至2018年12月31日商誉和相关资产组合可回收价值进行评估。本次评估采用收益法确定资产预计未来现金流量（合并口径，下同）的现值，并以此作为委估资产组合的可收回价值。

一、商誉测试的过程

商誉减值测试是公司在合并报表过程中对包括商誉在内的股权资产组价值（即天海同步资产纳入公司合并账面可辨认净资产的公允价值与购买天海同步资产股权时直接形成的商誉账面价值之和）所作的减值测试。

根据企业会计准则的要求，我们每年年度终了对商誉进行减值测试。公司根据标的资产纳入公司合并账面可辨认净资产的公允价值及购买标的资产股权时直接形成的商誉账面价值，计算得出包含商誉的标的资产组价值之和。通过比对包含商誉的标的资产组的价值与标的公司按公允价值延续计算的股东权益价值以确认商誉是否存在减值迹象。

二、选取的核心参数

运用收益法测算预计未来现金流量现值，是指通过对预计从资产组合中获取的未来现金流量采用适当的折现率折现成基准日的现值。

具体公式如下：

?????

P: 资产组合预计未来现金流现值

F: 资产组合预计未来现金流=息税前利润+折旧与摊销-资本性支出-净营运资金增加额

Wc：评估基准日营运资金

r: 税前折现率，利用税后折现率及税后未来现金流量现值迭代计算得出。

税后折现率采用选取加权平均资本成本(WACC)

公式：

■

式中：

Ke为权益资本成本；

Kd为债务资本成本；

D/E：目标资本结构；

其中：Ke = Rf+β×RPm+Rc

Rf=无风险报酬率；

β=企业风险系数；

RPm=市场风险溢价；

Rc =企业特定风险调整系数。

2018年我国汽车产业面临较大压力，产销增速低于年初预计。根据中汽协发布的最新数据，2018年全国汽车产销分别为2780.92万辆和2808.06万辆，同比下降4.16%和2.76%；国内乘用车产销分别比上年同期下降5.2%和4.1%；商用车产量虽然同比继续呈现增长，但增速明显回落，2018年第四季度同比降幅达4.14%。一方面由于购置税优惠政策全面退出；另一方面受宏观经济增速回落、中美贸易战，以及消费信心等因素的影响，短期内仍面临较大的压力。中汽协预计，2019年中国汽车市场销量为2810万辆左右，与2018年基本持平。

受行业环境的影响，2018年度天海同步收入较年初预期下降明显，基于前述宏观行业需求放缓对天海同步业绩影响及公司管理层对未来行业情况的合理性判断，认为2019年外部环境形势不乐观，标的资产销售收入和净利润较预计情况下降的可能性较大，在综合考虑收购单位经营情况和外部环境因素后利用原评估方法对商誉进行减值测试，相关参数如下：

单位：万元

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对于上述经营情况的预测数据公司认为是合理的，经评估天海同步商誉和相关资产组合可收回价值30,400.00万元，小于标的资产2018年12月31日纳入公司合并报表的各项可辩认净资产的公允价值47,506.17万元及商誉5,936.68万元两项资产组的价值之和53,442.85万元，合并报表中包含的商誉5,936.68万元全额计提减值准备。

我们了解和评价光洋股份对商誉减值测试的内部控制设计和运行的有效性；与管理层讨论，评估商誉减值测试过程中采用的方法，包括组成部分的预测未来收入、现金流折现率等假设的合理性及组成部分盈利状况的判断和评估；与第三方专家讨论以了解及评估光洋股份商誉减值估计的合理性。经审计，管理层对商誉及其减值估计结果未发现重大异常，公司2018年度年报及本函所述内容不存在重大错报风险。

特此公告。

常州光洋轴承股份有限公司

2019年6月11日