天马科技（603668.SH）端午节前发布公告，拟以1.78亿元的价格，购买华龙集团72%的股权。
此次并购构成关联交易。公告信息显示：天马科技的实际控制人是陈庆堂先生，同时也是并购标的华龙集团的第一大股东。陈庆堂以直接和间接方式持有上市公司34.73%股权，持有华龙集团29%的股权。
根据公告披露，本次交易完成后，将“提高上市公司的资产质量和盈利能力，持续经营能力将进一步增强”。
查看相关信披资料，华龙集团评估增值较多部分为土地与房产，其中部分资产已经对外抵押。这次交易是否能够达成预期，如愿增厚上市公司的价值？
重大资产重组概况：现金对价1.78亿
公开资料显示，天马科技是一家生产特种水产饲料的龙头企业。公司成立于2005年12月，于2017年初在上交所主板上市。2017、2018年天马科技分别实现营收11.36亿元、15.06亿元，归母净利润分别为0.91亿元、0.74亿元。
标的公司华龙集团是一家畜禽饲料企业，成立于1988年8月，主要从事饲料的研发、生产与销售，主要产品为预混料、浓缩料与配合料。根据信披资料，2017年、2018年分别实现营收12.53亿元、13.02亿元，归母净利润分别为0.23万元、0.22万元。
查看标的公司股权结构，第一大股东为上市公司的控股股东陈庆堂，其持有上市公司与标的公司的股份比例分别为34.73%、29%。
公告显示，天马科技向控股股东、实际控制人陈庆堂收购华龙集团29%股权，价格依据评估值确定为6,725.44万元；向曾丽莉、商建军、陈文忠、史鸣章分别收购华龙集团13.45%、14.15%、13.50%、1.90%股权，对价经协商分别为3,467.14万元、3,647.59万元、3,480.03万元与489.78万元。
按照约定，上市公司需分三次支付1.78亿元的现金对价。前两次支付金额占支付对价的90%；剩余10%的交易对价在资产过户至天马科技一年后支付，价格约为1781万元。主要交易信息如下表所示：
公告称，本次交易完成后，上市公司的资产质量和盈利能力将得到提升，持续经营能力进一步增强。上市公司拟筹划进一步通过标的公司切入畜禽养殖业务板块，一方面通过养殖业务带动饲料业务的成长，另一方面通过产业链纵向深化与整合，进一步增强上市公司的全产业链服务能力，提升长期的核心竞争力、盈利能力与抗风险能力，为上市公司成为行业领先企业做出贡献。
评估增值主要来源于长期股权投资
根据评估结果，本次交易中的长期股权投资估值较账面价值增加了269.73%。其中，对福建省华龙饲料有限公司的增值率高达924.41%。
从资产评估法的结果看，华龙集团单体报表中的长投、无形资产与固定资产的评估增值情况如下：
评估增值较多的这些资产，质量究竟如何？
华龙集团：部分房产、土地使用权已对外抵押
交易预案披露，截至报告书签署日，华龙集团名下多处自有房产已经对外抵押。控股子公司邵武华龙、漳州华龙、龙岩华龙、金华龙名下多处房产均已对外抵押，其中不乏车间、工厂、宿舍楼等。
据公告称，漳州华龙、龙岩华龙、金华龙是构成华龙集团最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润来源20%以上且有重大影响的企业。
除了抵押房产外，华龙集团有六处土地使用权被抵押出去，这些土地使用权主要用途为工业用地、厂房或仓库。
根据评估报告，华龙集团的评估增值较高，主要系子公司房屋建筑物等固定资产与土地等无形资产增值使得长期股权投资增值较高所致。
那么这些抵押出去的房产是否会提升华龙集团的经营风险？
华龙集团：总资产周转率高于行业均值，应收账款周转率低于行业均值
进一步阅读交易报告书发现，标的公司华龙集团的总资产周转率高于行业均值，而应收账款周转率却远低于行业均值。应收账款周转率与总资产周转率均是衡量企业营运能力的指标。
根据交易报告书第193页披露的同业可比公司，测算2018年饲料行业上市公司及华龙集团的总资产周转率（总资产为2018年年初与年末的平均资产总额，收入粗略使用营业收入的年初与年末数核算），可以看出，华龙集团的总资产周转率显著高于所列举的全部同业上市公司。
总资产周转率是企业一定时期的销售收入净额与平均资产总额之比。通常情况下，总资产周转率越高，意味着企业销售能力越强,资产投资的效益越好。
而应收账款周转率低于行业均值，说明公司销售回款速度较慢，资金使用效益较低。
根据公开资料显示，2017年末、2018年末及2019年3月末，华龙集团应收账款账面价值分别为2,665.92万元、6,177.86万元及9,842.92万元，占总资产比例分别为6.51%、13.74%及21.76%。
综上所述，此次交易真的能提高天马科技的资产质量与盈利能力吗？（ZBL/CJT）
本文作者：面包财经
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