年报问询函回复延期未了 通化金马再接深交所7问关注函

此前在深交所于5月发出的年报问询函中，直指通化金马需对年度财务数据异常予以回应

《投资时报》研究员 李浥尘

一天之内，发布14个公告，同时，“收获”深圳证券交易所（下称深交所）又一份关注函，通化金马药业集团股份有限公司（下称通化金马，股票代码000766）最近几个月的资本市场关注度，持续上升。

6月4日,通化金马发布14个公告，披露6月3日董事会审议通过的变更公司经营范围、修订《公司章程》、董事会换届选举、召开的2018年年度股东大会等议案情况。同日，针对这些事项，深交所给其下发了包括7个问题的关注函。

《投资时报》研究员注意到，这已是通化金马在今年收到的第三份问询函或关注函。6月5日，通化金马公告显示，此前的5月13日该公司收到年报问询函后，已组织相关人员开展回复工作，并于5月20日向深交所提交了《关于对深圳证券交易所2018年报问询函的复函》。但该复函经深交所审核后，还需就涉及相关问题进一步补充数据。经向深交所申请，通化金马将延期回复年报问询函。

《公司章程》修订引关注函

通化金马6月4日披露的公告显示，拟对《公司章程》进行15项修订，《投资时报》注意到，深交所主要关注了其中四项修订。

一是在董事的选举和更换条款中增加“董事会换届时，由上届董事会在本章程规定的人数范围内，按照拟选任的董事人数，根据股东推荐名单提出董事候选人建议名单，经提名委员会审查并经董事会决议通过后提交股东大会审议”的要求。

二是在董事长职权部分增加董事会对董事长的授权，即对于交易涉及的资产总额占你公司总资产的20%以内、交易的成交金额占你公司净资产的20%以内、交易产生的利润占公司净利润的20%以内、交易标的营业收入占你公司营业收入的20%以内以及交易标的的净利润占公司净利润的20%以内的交易事项，公司董事长可以直接作出审批决定。

三是拟将董事会规模“由九名董事组成”修改为“由七名董事组成”。

四是在总经理职权部分，去掉了原《公司章程》500万营业收入或交易金额、100万净利润的绝对金额指标要求，仅保留净资产或净利润10%的比例指标。

同时，通化金马董事会还审议了《关于董事会换届选举的议案》。通化金马称，因修改了《公司章程》中董事会成员人数，公司决定提前进行董事会换届选举。经提名，李建国、姬彦锋、刘立成、于军为公司第十届董事会非独立董事候选人；郝娜、陈启斌、赵微为公司第十届董事会独立董事候选人。原董事会成员中的昝宝石、黄德龙未被提名。

在审议修订《公司章程》、董事会换届选举、召开 2018 年年度股东大会等议案时，董事昝宝石均投了反对票，理由为：修改后的公司章程董事长权利过大，其不担任董事的行为不符合要求。

针对公告披露的这些情况，深交所下发了包括7个问题在内的关注函，要求通化金马核查并做出书面说明。

其中第一个问题是在《公司章程》中拟新增的董事选举和更换的上述要求是否存在限制持股3%以上股东提名董事权利的情形，是否符合《公司法》第一百零二条的相关规定；董事名单的产生、推选、审查、审议等程序是否存在瑕疵。

第二个问题是在《公司章程》中拟对董事长进行上述授权的原因，是否存在过度授权情形，是否符合《上市公司治理准则》第三十三条的规定；是否对董事长合法合规行使权利建立了有效的内部控制，是否符合公司相关内部管理规定；《公司章程》是否明确了董事会的职权范围，董事会职权与董事会授权董事长职权事项之间是否存在冲突；鉴于通化金马董事长李建国为公司实际控制人之一，结合《上市公司股东大会规则》第三十一条的规定，说明在股东大会审议《关于修订<公司章程>的议案》时，公司控股股东及其一致行动人是否需回避表决。

第三个问题是在上述《关于修订<公司章程>的议案》尚未获得股东大会审议通过的情形下，就按照拟修订后《公司章程》执行并更换董事的合法合规性。

第四个问题是修改董事会人数并提前换届选举的上述行为是否实质构成对董事昝宝石、黄德龙的罢免，如是，请进一步说明公司行为在程序上的合法合规性，以及公司不直接按照《上市公司章程指引》第九十六条的规定，在通化金马《关于修订<公司章程>的议案》获得股东大会审议通过后，按照拟修订后《公司章程》第九十七条“董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务”的规定执行。

第五个问题是在现任董事会任期未满三年即提前换届选举是否符合《公司法》第四十五条的规定，是否符合通化金马《公司章程》中关于“董事任期三年”的规定，是否与通化金马在《第九届董事会2019年第四次临时会议决议公告》中“第十届董事会董事成员任期为股东大会审议通过之日起三年”的表述相矛盾。

第六个问题是在《公司章程》中拟对总经理职权进行扩大的原因，是否存在过度授权情形，并结合通化金马资产规模和盈利水平，量化分析总经理权限扩大对通化金马相关生产经营、交易行为的影响。

第七个问题是要求通化金马说明公司对交易、资金管理等事项建立的内部控制制度及其执行情况，本次对董事长、总经理的权限调整会否增加通化金马实际控制人及其关联方非经营性占用公司资金的便利性，是否将导致公司向部分主体的利益输送。

年报问询函回复延期

值得注意的是，6月4日深交所给通化金马下发的关注函已是今年的第三份问询或关注函。

《投资时报》研究员汇总信息后了解到，早于4月1日，深交所下发的问询函中，就要求通化金马说明拟开展工业大麻业务是否存在主动迎合市场热点、炒作公司股价、配合股东减持等情形。通化金马在后来的回复中进行了否认。

5月13日，深交所给通化金马下发年报问询函，要求通化金马在5月20日前将书面说明报送深交所。据通化金马6月5日公告称，通化金马收到年报问询函后，公司立即组织相关人员开展对年报问询函的回复工作，对涉及的问题进行落实和核查，并于5月20日向深交所提交了《关于对深圳证券交易所2018年报问询函的复函》。该复函经深交所审核后，需公司就涉及相关问题进一步补充数据。经向深交所申请，通化金马将延期回复年报问询函。截止发稿时，深交所官网未披露通化金马关于年报问询函的复函。

在年报问询函中，深交所列出了16个问题，要求通化金马做出说明或进一步披露。

其中，第一个问题是针对其年度财务数据异常方面。通化金马2018年年报显示，公司实现营业收入20.94亿元，同比增长37.67%，扣非后净利润为2.04亿元，同比降低16.63%；应收账款期末余额6.37亿元，较期初增长52.04%。其中一年内的应收账款共计5.62亿元；毛利率提高至83.7%，远高于制药行业49.67%的平均水平；应交增值税期末余额3741.21万元，较期初降低3.05%；营业税金及附加2395.78万元，较2017年降低21.25%。

针对上述财务数据，深交所要求通化金马说明，在收入大增及毛利率上升6%的情况下，扣非后净利润降低的原因及合理性；应收账款期末余额大幅增加的原因及合理性，报告期是否调整对客户的赊销政策；报告期毛利率变动原因及合理性，毛利率与行业平均水平相比较高的原因及合理性；收入增加情况下税金减少的原因及合理性等；结合公司应收账款大幅增加、毛利率大幅增加以及营业收入与税金变动方向不匹配等，进一步分析说明销售的真实性。

年报问询函的第七个问题是有关通化金马季度数据波动的问题。通化金马2018年分季度财务指标显示，去年第一季度至第四季度营业收入分别为3.6亿元、5亿元、5.12亿元、7.21亿元，实现扣非后的净利润分别为5550万元、7569万元、3789万元、1.28亿元

深交所要求通化金马说明第四季度收入较前三季度大幅增加的原因，是否存在期末提前确认收入的情形；在营业收入各季度逐渐增加的情况下，扣非后净利润四个季度内大幅波动的原因及合理性；四个季度扣非后净利润合计2.97亿元，与披露的2018年度扣非后净利润金额不一致，请对相关数据进行核对，如存在披露错误请及时更正。

此外，通化金马经营活动现金流量第三季度为1.29亿元，第四季度为-8688.6万元，差异较大，深交所要求其说明原因及合理性。