连续11年扣非净利为负 深交所年报问询函直叩世纪星源14大疑问

从债务偿付能力、净利润及经营性现金流净额波动较大，到应收账款、关联公司往来、子公司损益、海外业务等多个方面，深交所针对世纪星源的年报问询函可谓事无巨细

《投资时报》研究员 李浥尘

2019年6月4日，深圳证券交易所（下称深交所）对深圳世纪星源股份有限公司（下称世纪星源，股票代码000005）下发年报问询函。《投资时报》研究员注意到，这是世纪星源收到的第四份年报问询函，此前的2018年5月29日、2016年5月20日、2015年5月7日，世纪星源均收到了深交所年报问询函。

经对信息梳理后《投资时报》发现，此次深交所针对世纪星源2018年报的问询函共有14个问题，主要涉及债务偿付能力、净利润及经营性现金流净额波动大且相互背离、应收账款情况、关联公司往来、子公司损益情况、海外业务等多个方面。

直指债务偿付能力持续盈利能力

2018年末，世纪星源货币资金6771.6万元（其中受限资金3251.44万元），经营活动现金流量净额-9479.48万元，短期借款4.72亿元，一年内到期的非流动负债12083.66万元，长期应付款677.82万元。年报信息显示，世纪星源经营性现金流量净额连续3个年度均为负，2018年为-9479.48万元，2017年为-2.43亿元，2016年为-1.86亿元。

据此，深交所要求世纪星源分类说明主要有息负债的具体情况，列表说明债务到期期限和金额，同时，结合目前货币资金、可变现资产、经营净现金流量和未来投资安排等情况，说明主要偿债资金来源和偿债保障措施，并分析是否具备足够债务偿付能力，以及拟采取的防范应对措施。

《投资时报》研究员发现，世纪星源2018年报显示，2018年实现营业总收入4.86亿元，实现归属于母公司所有者的净利润1.49亿元。2018年度非经常性损益对公司业绩影响较大，合计2.69亿元，占净利润180.47%。扣除非经常性损益后归母净利润为-1.20亿元，维持上年亏损水平，由此，世纪星源已经连续11年扣非后净利润为负。

年报数据还显示，2018年1—4季度，世纪星源的净利润分别为1614.73万元、-800.06万元、-161.47万元和14227.71万元，经营活动产生的现金流量净额分别为290.39万元、-5518.52万元、1873.94万元和-6125.28万元。分季度看，净利润、经营活动产生的现金流量净额波动都较为明显。

针对上述数据，深交所要求世纪星源结合当前主营业务经营情况、未来战略规划等，说明主营业务连续亏损的主要原因，拟采取的提高主营业务持续盈利能力的具体措施；此外，结合各季度主营业务发展、资产交易情况等，说明净利润及经营活动产生的现金流量净额波动较大且相互背离的主要原因及合理性。

2018年报数据显示，世纪星源应收账款29986.04万元，同比增长55.31%；应收账款周转率197.26%，同比下降101.95%；营业收入48618.10万元，同比下降8.43%。应收账款和其他应收款按账龄法计提坏账准备的计提比例均为5%，未区分不同账龄差异。

这一串也引起了深交所的关注。深交所要求，世纪星源应结合公司的收入确认原则、销售信用政策等，说明在营业收入下降的情况下，应收账款较期初增幅较大的原因及合理性；结合可比公司情况、行业政策及发展趋势等，说明应收账款周转率大幅降低的原因，是否与可比行业公司保持一致，应收账款的后续回款情况，以及拟采取的改善措施。

值得注意的是，在去年的年报问询函中，深交所对世纪星源2017年的应收账款及其他应收款实际回收情况也提出了问询。世纪星源在回复深交所2017年年报问询函时表示，与万科A、金地集团、保利地产等房地产行业公司相比，坏账准备计提充分。

在此次针对2018年报的问询函中，深交所要求世纪星源结合所在行业、信用政策、应收账款周转率变化、近三年应收账款和其他应收款回收及坏账损失情况等，补充说明可比公司的选择依据，并分析坏账准备计提比例设置的合理性，坏账计提是否充分、谨慎，是否符合企业实际情况，是否与可比行业公司不存在较大差异。

2018年报显示，“支付的其他与投资活动有关的现金”项目中“非金融机构占用资金”金额为4800万元，非经常损益项目中“计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费”金额为1263.09万元。深交所要求世纪星源说明非金融机构占用资金的具体内容，资金占用费的计算过程，以及相关资金往来是否履行审议程序和临时信息披露义务。

关注关联债权债务及对外合作

2018年年报中，关联债权债务往来部分显示，世纪星源为其联营企业深圳市中环星苑房地产开发有限公司（下称中环星苑）提供29052万元股东贷款。其他应收款部分显示，按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款中，世纪星源对深圳市星源立升水环境技术有限公司、星源志富实业（深圳）有限公司、深圳文殊圣源投资发展有限公司的其他应收款性质均为有条件借款，合计金额34411.50万元。

就上述情况，深交所要求世纪星源补充说明上述股东贷款和有条件借款的具体用途、起始日期、贷款期限及利率，与相关方的关联关系，并结合自身经营情况、可用货币资金、现金流量等，说明为上述公司提供股东贷款和有条件借款的必要性及合理性，是否履行相应审议程序及披露义务。同时，深交所亦请世纪星源详细说明借款涉及投资项目（如适用）截至目前的开展情况，相关款项预计回收时间及回收可能性，是否存在不能回收的风险，坏账准备计提是否充分、谨慎。

《投资时报》研究员注意到，年报中按预付对象归集的年末余额前五名预付款情况显示，世纪星源对深圳市星源立升水环境技术有限公司、深圳圳通工程有限公司、清华海峡研究院、福建省弘巍建设工程有限公司、宜宾诚展建设有限责任公司五家公司存在预付款，汇总金额为2516.44万元，占预付款项年末余额合计数的比例为89.82%。

深交所要求世纪星源补充说明：深圳市星源立升水环境技术有限公司、福建省弘巍建设工程有限公司、宜宾诚展建设有限责任公司与世纪星源的关联关系；预付款涉及的具体交易事项、预付原因、是否符合商业惯例，预计结算安排；根据预付款的预付时间，预付事项最新进展，说明相关预付款项是否存在减值迹象。

引起投资界关注的是，世纪星源的年审会计师连续多年对其出具带强调事项段的无保留意见，2018年主要关注点为世纪星源2008年与广金国际控股公司合作开发肇庆项目，肇庆项目投资账面价值折合人民币4.36亿元，占世纪星源资产的比例较大，项目实际执行情况由于受到历史原因、规划调整等客观因素的影响，开发进度存在重大不确定性。去年6月30日，世纪星源在回复深交所2017年年报问询函时称，广金国际公司正在主导该项目的仲裁申请以及与当地政府协商。

此次深交所问询函要求世纪星源补充说明2018年报告期内，肇庆项目的仲裁申请以及与当地政府协商的相关进展情况，截至目前尚未解决的主要障碍及预计解决期限。

2017年3月15日，世纪星源与保利华南实业有限公司就肇庆、平湖两项目于达成《合作意向协议》，截至本报告日，双方仍未签署正式合作协议。深交所要求世纪星源说明双方尚未签署正式协议的主要原因，截至目前的进展情况，以及下一步计划或安排。

2018年，世纪星源将“深圳车港”处置形成的部分权益以5亿元的对价转让给深圳市恒裕实业（集团）有限公司（下称恒裕集团），导致世纪星源2018年实现资产处置收益（所得税前）2.58亿元，此项处置收益对世纪星源2018年净利润影响重大，年审会计师将此项重大资产处置识别为关键审计事项。截止2018年底，世纪星源已将“BOT项目-车港工程”移交给恒裕集团和项目公司，尚有2.79亿元转让款未收到。

深交所要求世纪星源补充披露此项交易公允性定价的过程，所履行的审议程序及披露义务；说明剩余款项的支付安排，以及是否存在转让款逾期未支付的情形；结合转让款项的收取比例及时间、资产交割安排、剩余转让款项回收风险等，详细说明世纪星源于2018年确认转让损益的依据及合理性，主要会计处理过程，是否符合企业会计准则的相关规定。

在2018年报中，世纪星源披露称，2012年3月27日，世纪星源与优瑞公司签订《深圳市南山区“南油工业区福华厂区”城市更新项目合作开发协议》，双方就合作开发深圳市南山区东滨路与向南路交接处编号为T102-0041的宗地做了概括性预约约定，设立双方共同持股的项目公司来实施该城市更新建设项目。2013年5月31日，世纪星源与优瑞公司及优瑞公司全体股东签订《备忘录》，约定以优瑞公司作为项目公司。截至2017年末，优瑞公司仍未按照2014年12月18日华南国际经济仲裁贸易仲裁委员会仲裁裁决要求履行其成就《备忘录》先决条件的义务，相关约定的项目公司至今仍未设立。2018年，世纪星源已与恒裕集团合作，重新启动南油福华项目，并与各方协商合作相关事宜。世纪星源将该地块列入其他非流动资产中，期末余额为5966.43万元。

对于这些事项，深交所要求世纪星源说明：与优瑞公司的合作纠纷及仲裁事项进展情况，上述事项是否影响世纪星源与恒裕集团开展合作，世纪星源拟采取的纠纷解决措施，并分析项目实施是否存在不确定性；未对该项目计提减值准备的原因，对本项目的减值测试过程和结果；审计报告未将南油福华项目列为强调事项的主要原因、依据及合理性。

子公司损益海外业务同被关注

《投资时报》研究员注意到，世纪星源在2015年11月收购重组标的浙江博世华环保科技有限公司（下称博世华）时确认商誉2.22亿元。经减值测试，世纪星源2018年未对该项商誉计提减值准备。博世华2018年实现收入和净利润分别为4.18亿元和0.57亿元，同比下降7.96%和21.71%。

据此，深交所要求世纪星源结合博世华历史经营业绩情况，说明减值测试时假设收入“2019年至2023年的平均增长为1.26%，自2024年起保持2023年的收入水平，进入稳定期”的主要依据及合理性，预测期内平均毛利率、税前折现率等关键参数的确定依据，是否与博世华历史经营业绩存在较大差异，并进一步分析减值测试结论的合理性。

2018年，世纪星源对中环星苑的长期股权投资确认投资损益-5950.59万元。深交所要求世纪星源说明中环星苑2018年大幅亏损的主要原因，2018年世纪星源与中环星苑的主要交易及资金往来情况，是否存在减值迹象，以及拟采取的应对措施。

世纪星源处置昆山清研紫光检测技术有限公司100%股权后，丧失控制权之日剩余股权的比例为2%，深交所要求世纪星源核实上述信息的准确性和完整性。

此外，深交所要求世纪星源说明其海外业务的开展情况，包括但不限于涉及国家或地区、项目名称、业务范围、项目启动时间、预计完工时间、投资总额、已投入资金、项目进度、收入及利润情况等，并分析海外业务可能存在的主要风险；还要求其年审会计师说明针对世纪星源开展海外业务的核查过程和核查结论。