动用47%货币资金收购卓力能10%股权 维科技术遭上交所诸多问询

由于相关收购对维科技术未来发展将产生重大影响，上交所要求其对交易补充说明。同时，上交所亦对左红、丁毅、左权与卓力能其余股东或最终出资人之间的关联关系等多项问题，提出问询

《投资时报》研究员 李浥尘

6月4日，维科技术股份有限公司（下称维科技术，股票代码600152）公告披露对外投资购买股权事宜，称拟向自然人左红购买深圳市卓力能电子有限公司（以下简称“卓力能”）10%的股权。公告显示，卓力能评估基准日的账面价值为1.09亿元，评估值为10.69亿元，评估增值率为882.73%。维科技术2018年末货币资金余额2.15亿元，收购卓力能10%股权的交易价格为1亿元，交易金额占维科技术货币资金余额的47%。

从数据看，此项收购对维科技术未来发展将产生重大影响。或许缘由于此，维科技术披露购买卓力能股权的同日，上海证券交易所即发出问询函，要求维科技术对交易相关事项进一步核实并补充说明。

《投资时报》研究员注意到，上交所问询函中明确要求维科技术核实并披露如下信息：一是结合评估值的公允性，说明公司拟购买卓力能10%股权的原因和主要考虑，交易对方与上市公司及其关联方是否存在关联关系或其他利益关系；二是本次收购的资金来源、支付方式和资金安排，结合公司在手资金及用途分析本次交易对价支付是否会给公司运营造成一定的资金压力；三是量化说明标的与上市公司的业务的相关性和对公司业绩的影响，审慎分析本次高溢价购买标的公司参股权的必要性。

值得注意的是，此前的2019年5月28日，维科技术披露的《关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的公告》显示，公司拟终止“年产2Gwh锂离子动力电池建设项目”并变更1.5亿募集资金永久补充流动资金。

《投资时报》研究员查询相关资料了解到，“年产2Gwh锂离子动力电池建设项目”为该公司2017年增发时拟定的募投项目，自2017年8月募集资金到位后，接近两年一直未动工。

根据6月4日维科技术收购股权的公告披露，卓力能法人为左权，卓力能第一大股东左红持股比例为52.25%，左红为卓力能第三大股东深圳市道美投资发展有限公司（持有卓力能19.50%股份）监事，左红与卓力能实际控制人丁毅为一致行动人。

据此，上交所问询函要求维科技术核实并披露：卓力能股东穿透至最终出资的法人或自然人，说明左红、丁毅、左权与卓力能其余股东或最终出资人之间的关联关系；核实上述自然人或股东方是否与上市公司、上市公司控股股东及其关联方存在关联关系，是否存在资金或业务往来；核实上述自然人或股东方是否与公司、控股股东的客户、供应商等存在关联关系。

根据维科技术的公告，卓力能雾化器产品主要用于蒸汽式电子烟，经营受电子烟行业影响很大。卓力能2015年至2018年营业收入分别为1.05亿元、1.81亿元 、1.78亿元、4.33亿元，净利润分别为135.04万元、682.58万元、1180.32万元、10765.52万元。

对于卓力能2018年经营业绩与利润有不同于往年的快速增长、未来的盈利预测等情况，上交所问询函进一步要求维科技术核实并补充披露多项内容。

譬如，结合标的资产财务报表说明经营业绩大幅快速增长的原因及合理性；结合标的细分产品单价、产量、销量、订单量、销售及采购方式、收入和成本的变化情况等说明2018年利润增长812%的原因及可持续性；标的作为生产制造企业，结合标的资产中货币资金、应收账款、存货等占比较大，固定资产、在建工程、无形资产占比较小或为零等情况，分析原因及合理性；充分评估电子烟行业政策不确定性对标的未来经营的影响情况，并予以必要的风险提示；交易对方是否有业绩承诺，未来盈利预测的合理性及可实现性，请评估师发表专项意见。

此外，维科技术公告显示，卓力能无自有的经营场所，租赁的厂房及宿舍分别于2022年9月30日、2019年9月30日到期。卓力能的主要客户为欧美客户，其中前5名客户销售占比超60%。

对此，问询函要求维科技术核实并披露卓力能现有业务的开展情况，开展上述业务所需资金、技术、人才储备、经验累积和核心管理团队情况，说明标的公司是否具备相应的运营能力和盈利能力，以及业务的稳定性；补充披露卓力能近五年客户名称、地区及销售金额，分析客户集中的原因及是否存在大客户依赖的风险。

问询函同时还要求维科技术全体董事、监事、高级管理人员对问询函涉及的问题逐项发表意见，其董事会说明此次交易的决策过程和决策依据，并于2019年6月11日之前披露对问询函的回复。