论坛|海南律师王雁磊论“医疗快线”医疗服务混合所有制改制案

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作者：海南万里律师事务所王雁磊何政华

【案情简介】

广东民航健康投资管理有限公司（下称“广东民航健投公司”）系广东省省属国有独资公司广东省机场管理集团有限公司（下称“广东机场集团公司”）的全资子公司，设立于 2014年，公司主营业务创新医疗非急救病人转运、航空医疗转运等医疗服务。

非急救病人转运车图片来源于网路

民航广州医院是广东机场集团公司旗下的国有公立二级综合医院，并负责广州白云国际机场急救中心工作。广东省卫计委于 2013年 8月下文（粤卫函[2013]721号）授权民航广州医院独家开展非急救医疗转运试点工作。广东机场集团公司于 2014年1月以设立“广东民航健康投资管理有限公司”、和民航广州医院打造广东民航“医疗快线”品牌，具体负责“医疗快线”的创新市场推广和运营工作；2014年 2月 27日，广东省政府和省国资委同意广东健康投资公司吸收民营资本，创新试点按照混合所有制改革思路成立“广东民航医疗快线有限公司”，属于广东省属国有企业与民间资本对接会首批发布信息项目的第一个创新和混合所有制的重点项目。

广东民航医疗快线有限公司正式挂牌图源网络

广东民航医疗快线有限是公司医疗快线业务为主业，跨界医疗和陆地急救车辆和航空等交通运输相结合的新兴公司，旨在充分利用航空运输的便捷优势，将全国各地区（包括港澳）优质的医疗资源整合起来，带给患者和家属方便、快速、高效的“易健康”医疗服务。当时国内暂无同类型企业，这一举动开创了一个新的业态，是医疗健康服务的创新。

广东民航医疗快线运送危机病人首飞台北图源网络

海南万理律师事务所接受广东民航健投公司的委托，组建律师办案团队，全程提供创新混改的法律服务，出具混合所有制法律方案和《法律意见书》，就《关于合资成立广东民航医疗快线有限公司的协议书》和《广东民航医疗快线有限公司章程》的合法性和股东资源进入广东民航医院医疗快线有限公司的可行性，出具法律意见。

争议焦点

本案中，广东民航健投公司拟以其医疗快线品牌资产以及投资运营医疗快线的设备、设施等非货币资产；民航广州医院拟以其“非急救转运病人”医疗服务及其所需的专业人员、技术等、救护车辆使用权和相关渠道资源等非货币资产，与四家民营企业共同出资成立“广东民航医疗快线有限公司”。委托律师就本次改制提供法律意见的重点和难点也在于，如何依法准确界定广东民航健投公司和民航广州医院的非货币资产，并为将其注入医疗快线提供合法性依据。

律师代理思路

针对以上重点、难点问题，律师在本案中的思路是：根据《公司法》第二十七条规定，“股东……可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资”律师经讨论研究，决定逐一论证广东民航健投公司拟出资的医疗快线品牌资产，和民航广州医院拟出资的“非急救转运病人”医疗服务及其所需的专业人员、技术等、救护车辆使用权和相关渠道资源，均属于非货币资产，进而论证以该类非货币资产出资具有合法性。

（一）广东民航健投公司以管理层创意的“非急救转运病人”健康服务及其商业模式和“医疗快线”商标组成的医疗快线品牌属于品牌资产，具有财产价值。

根据国资委《关于加强中央企业品牌建设的指导意见》（国资发综合[2013]266号文）第一条“充分认识加强中央企业品牌建设的重要意义”第（四）项规定，“加强品牌建设是实现国有资产保值增值的内在要求。品牌作为一项无形资产，是企业价值的重要组成部分”；第三条“中央企业加强品牌建设的主要内容”第（十二）项规定，“要积极探索将品牌资产纳入价值管理范畴，逐步规范品牌资产评估、流转和授权行为”；可知，品牌资产属于企业国有资产的组成部分，是一种无形资产，可以评估、流转。

（二）构成“医疗快线”品牌资产的“非急救转运病人”健康服务及其商业模式为非货币资产，具有财产价值；构成该品牌资产的“医疗快线”商标属知识

产权，也为非货币资产。 其中为论证“非急救转运病人”健康服务及其商业模式，为非货币资产，律师分别从广东民航健投公司创意、运营资金投入、经营收入、市场占有率、市场和广东省国资委认同等方面，结合所在领域属国家支持发展的健康服务业，在未来具有较大的业务收入和利润的增长空间等，进行逐一分析，从论证其具有财产价值。

（三）民航广州医院的“非急救转运病人”医疗服务及其所需的专业人员、技术等、救护车辆使用权和相关渠道资源是可以用货币估价的非货币财产。从《关于支持民航广州医院开展非急救转运病人试点，申请粤港、粤澳医疗直通车的复函》（粤卫函[2014]299号文）看，政府主管部门同意开展“非急救转运病人”的医疗服务，是企业为了防范经营风险，取得政府认同，不属《行政许可法》规定的特许经营权范围。民航广州医院“已获得广东省卫生厅同意开展‘非急救转运病人’的医疗服务及其所需的专业人员、技术等”，实质是提供确需以医院名义开展的医疗服务；根据《国务院关于促进健康服务业发展的若干意见》（国发[2013]40号文）明确医疗服务为健康服务业，“大力发展”，并“鼓励”企业投资；根据《国务院关于促进服务外包产业加快发展的意见》（国发〔2014〕67号文）第二条“培育竞争新优势”第三项“明确产业发展导向”规定，“积极拓展服务外包行业领域”，大力发展“医疗”领域服务外包，可见，医疗服务具有非货币财产的特性。

“非急救转运病人”医疗服务及其所需的救护车辆使用权，包括“以租赁的形式，向医疗快线公司提供救护车辆的使用权，负责医疗快线公司所需救护车辆的定编、购置、上牌”；二是“已获得广东省卫生计生委已准许其开通香港、澳门与中国内地的陆路非急救病人转运通道；并协调政府相关部门批复粤港澳医疗直通车牌照”，属非货币财产。

与航空相关的“非急救转运病人”医疗服务所需的渠道资源，包括为医疗快线公司工作人员办理控制区通行证、协助司机办理外场驾驶证、能使救护车辆进出控制区以及协调海关、卫检、安检地服和全国机场急救中心等相关部门等，也属非货币资产。

综上，广东民航健投公司拟出资的医疗快线品牌资产，和民航广州医院拟出资的“非急救转运病人”医疗服务及其所需的专业人员、技术等、救护车辆使用权和相关渠道资源等非货币资产，出资医疗快线，具有合法性。

案件结果概述

2015年 5月 11日，委托律师向委托人出具《关于广东民航医疗快线有限公司<合资协议>和<章程>的法律意见书》。广东民航健投公司成功以“医疗快线品牌等无形资产”以及“医疗快线已有相关设备、设施评估作价并货币资金”出资，合计持股 36%，成为控股股东。民航广州医院也成功以 “非急救转运病人”医疗服务及其所需的专业人员、技术等、救护车辆使用权和相关渠道资源等非货币资产出资，持股 15%，其他四家民营企业分别以货币出资。2015年 09月 01日，广东民航医疗快线有限公司由广东省国资委批准设立，隶属于广东机场集团公司，注册资本 3000万人民币，主营业务为急救转运服务和代理非 120急救转运。

广东民航健投公司顺利完成混合所有制改制。广东民航医疗快线有限公司是目前唯一获得广东省卫生计生委正式批复、合法开展非 120急救转运业务的公司；也是广东省首家合法非 120急救转运公，广东省首家立体医疗转运提供商，广东省“966120”（非 120急救）行业规范制订者。现在，医疗快线公司已经进入高速发展阶段，营业收入逐年增长，其“医疗快线”品牌价值及其商业模式获得了更大的市场价值，已受风投及私募等投资基金关注，未来将继续完成股份制改制，以实现新的发展和突破。