江铜国贸,预留股权出资期限长达19年是真的吗?

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  原创: 朱昌明 张锦 SOLAR股权投融资

  

  江铜国际贸易有限公司(以下简称“江铜国贸”)是江西省国企员工持股试点的首批企业之一。2018年2月27日,江铜国贸员工持股办理了工商登记,这标志着江铜国贸员工持股工作顺利完成。

  作为一家地方国有贸易公司,其员工持股有什么特点?今天,阳光所国企混改研究中心给大家解析江铜国贸的员工持股模式。

  

  一、江铜国贸试点概况

  江铜国贸成立于2010年8月31日,是江西铜业股份有限公司(以下简称“江铜股份”)在上海自贸区投资设立的贸易平台公司。江铜国贸主营阴极铜、铅、锌以及稀散稀贵金属等有色金属产品及原料贸易业务,是国内大型有色贸易企业之一。

  江铜国贸一直以市场化、国际化、全产业链化的指导方针在上海进行战略布局,先后收购和设立了保弘有限公司(香港)、上海江铜国贸物流有限公司、江铜供应链管理有限公司、江铜国贸(新加坡)有限公司、江铜国贸商业保理有限责任公司等公司。2016年实现销售收入833亿元,位列上海外资营业收入“百强企业”第6位。

  但是,作为国有贸易公司,江铜国贸缺乏中长期激励机制,这已经严重制约企业的发展,亟需通过体制、机制改革实现创新发展,本次员工持股试点就是江铜国贸深化改革的突破口。

  二、员工持股模式分析

   (一)员工持股模式

  江铜国贸采用增资扩股的形式引入员工持股,本次并未同步引入新的战略投资人。因此,员工持股模式为“增资扩股+员工持股”。

  1.2017年6月21日,江铜国贸员工持股框架协议正式签订,正式启动员工持股混合所有制改革。

  2.2018年2月27日,江铜国贸注册资本由100000万元增加至101609.09万元,新增资本1609.09万元全部由公司员工认购。

  

  (二)员工持股后的股权结构

  本次员工持股后,员工持股1.58%,中国兵工物流集团有限公司(以下简称“兵工物资”)持股29.52%,港丰投资有限公司(以下简称“港丰投资”)持股9.84%,江西铜业股份有限公司(以下简称“江铜股份”)持股59.05%。具体股权结构如下:

  

  (三)员工持股计划

  1.江铜国贸有员工数108人(包括下属子公司江铜国贸商业保理有限责任公司10人,江铜供应链管理有限公司12人,上海江铜国贸物流有限公司35人),持股员工有23人,占职工总数的21.3%。

  2.员工持股价格按照资产评估报告的结果确定,评估总值为125317.314万元,员工共计支付购股款2011.8万元,认购江铜国贸1.58%股权,购股价格为1.25元/单位注册资本。

  3.江铜国贸员工通过两级持股平台间接持有公司1.58%股权。上海绛英企业管理有限公司(以下简称“上海绛英”)为江铜国贸一级员工持股平台;上海陟远企业管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“上海陟远”)为江铜国贸二级员工持股平台。

  (1)一级员工持股平台股权结构

  

  (2)二级员工持股平台合伙人结构

  二级员工持股平台名称

  二级员工持股平台合伙人

  上海陟远企业管理合伙企业

  (有限合伙)

  上海德裕纯申企业管理有限公司、苏黎、毛一伟、古沉等23人

  (3)执行事务合伙人

  为规避普通合伙人和执行事务合伙人承担的无限连带责任,由康水根和毛一伟发起设立上海德裕纯申企业管理有限公司,并担任二级员工持股平台普通合伙人。

  4.江铜国贸员工持股额度分为14档,分别为385万元、230万元、192万元、160万元、118万元、90万元、80万元、70万元、50万元、40万元、30万元、20万元、12万元、7万元。

   (四)公司治理结构

  江铜科技引入员工持股后,公司治理结构如下:

  1.股东会:公司最高权力机构,由所有股东组成。

  2.董事会:董事会成员共9名,其中:江铜股份提名5人,兵工物资提名2人,港丰投资提名1人,员工持股平台提名1人,通过股东会选举产生;董事长由江铜股份提名的董事担任。

  3. 监事会:监事会由5名监事构成,其中:江铜股份提名1人,兵工物资提名1人,港丰投资提名1人,通过股东会选举产生;职工监事2人,由职工代表大会选举产生。

   4.经理层:设总经理1名,由江铜股份推荐,董事会聘任;设副总经理若干名,由总经理提名,董事会聘任。

  三、员工持股解析

  ▆(一)本身就是混合所有制

  江铜国贸由兵工物资、港丰投资、江铜股份作为发起人于2010年发起设立,成立之初就是混合所有制企业:兵工物资为央企,江铜股份为地方国企,港丰投资为外资企业。江铜国贸充分发挥了混合所有制企业的优势,打破央企、地方国企和外资之间的壁垒,集合各方优势资源,在激烈的有色金属贸易中脱颖而出。

  ▆(二)江铜国贸通过员工持股构建“共创、共享、共担”机制

  江铜国贸通过实施员工持股,构建“共创、共享、共担”机制,具体来说,“共创”就是员工要以创业者的心态,投入到企业发展的共同事业中,员工持股不是分既有的“蛋糕”,而是要凝心聚力共同将“蛋糕”做大;“共享”就是员工共同分享创业成果及增量收益;“共担”就是要“利益绑定,风险共担”,员工必须拿出“真金白银”,“押上身家”。在“共创、共享、共担”机制引领下,江铜国贸已经步入发展快车道。2018年,江铜国贸销售收入同比大幅增长。尤其是,员工持股彻底解决公司留不住人才的问题。

  

  ▆(三)独特的两级持股平台间架构

  江铜国贸员工持股采用两级持股平台间架构,兼具公司制员工持股平台与合伙制持股平台的优势。江铜国贸一级员工持股平台为有限责任公司,有限责任公司对外承担有限责任,可以避免无限责任的风险;而二级员工持股平台为有限合伙企业,不从事其他经营活动,风险可控。

  从员工持股平台的经营范围也可以看出二者的功能定位不同:上海绛英的经营范围包括“企业管理咨询、商务信息咨询、市场营销策划”外,还包括“企业形象策划、市场信息咨询与调查、会展服务,从事计算机、网络科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让,文化艺术交流活动策划,电子商务(不得从事金融业务)”等;而上海陟远的经营范围仅仅是“企业管理服务、商务信息咨询、市场营销策划”。

  因此,江铜国贸一级员工持股平台除了持有江铜国贸股份外,还可能从事其他经营,而江铜国贸二级员工持股平台不从事其他经营活动。江铜国贸的员工持股模式可能与现行政策有冲突,《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》明确规定,“持股平台不得从事除持股以外的任何经营活动”。

  此外,采用公司制企业作为员工持股平台,摆脱不了双重纳税的困扰,即先缴纳企业所得税后,在向员工进行分配时还需要缴纳个人所得税,大大增加了员工持股的税负。

  ▆(四)分期出资和预留股权池是亮点

  根据江铜国贸员工持股方案,员工认缴的1609.09万元出资可以分期缴纳。在员工全部认缴出资中,执行事务合伙人上海德裕纯申企业管理有限公司出资160.5万元,出资缴付期限长达19年,最迟到2039年6月13日前实缴到位,这开创了员工持股认缴出资的最长时限。


  进一步分析发现,上海德裕纯申企业管理有限公司的160.5万元认缴出资,其实为预留股权池,用于以后引入优秀人才之用,这也符合《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》关于“企业可采取适当方式预留部分股权,用于新引进人才”的要求。

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